北京市中伦律师事务所

关于成都智明达电子股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票的

法律意见书

二〇二五年十月法律意见书

目录

一、本次发行的批准和授权..........................................5

二、发行人的主体资格...........................................10

三、本次发行的实质条件..........................................10

四、发行人的设立.............................................15

五、发行人的独立性............................................16

六、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东................................17

七、发行人的股本及其演变.........................................18

八、发行人的业务.............................................18

九、关联交易及同业竞争..........................................19

十、发行人的主要财产...........................................19

十一、发行人的重大债权债务........................................20

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................20

十三、发行人章程的制定与修改.......................................21

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................21

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化..................................21

十六、发行人的税务及政府补助.......................................22

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产...........................22

十八、发行人募集资金的运用........................................22

十九、发行人的业务发展目标........................................23

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................23

二十一、本所律师需要说明的其他问题....................................23

二十二、结论性法律意见..........................................24

4-1-1北京市中伦律师事务所

关于成都智明达电子股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书

致：成都智明达电子股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受成都智明达电子

股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“智明达”）的委托，担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》及《北京市中伦律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

4-1-2法律意见书

（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规

范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生

或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默

示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提

供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副

本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件/扫描件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，无虚假、误导性陈述和任何遗漏之处。

4-1-3法律意见书

（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为发表法律意见的依据。

（六）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

（七）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

（八）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全

部自行引用，或根据上交所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

（九）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（十）本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本

所出具的《律师工作报告》中的含义相同。

根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

4-1-4法律意见书

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已获得的批准和授权

1.2025年4月24日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人董事会同意提请股东会授权董事会办理发行人以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十，授权期限自发行人2024年年度股东会审议通过之日起至发行人

2025年年度股东会召开之日止。

2.2025年5月20日，发行人召开2024年年度股东会，审议通过了《关于<授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜>的议案》，授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

3.2025年6月30日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了

《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》等与本次发行有关的议案。

4.2025年8月25日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过

《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。

5.2025年9月2日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了

4-1-5法律意见书

《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。

6.2025年10月14日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。

发行人2024年年度股东会、第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第

二十八次会议、第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十一次会议已

作出了批准发行人本次发行的决议，相关股东会、董事会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

（二）本次发行的具体方案

根据上述批准，发行人本次发行方案如下：

1．发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

2．发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

3．发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为苏州聚德诚投资管理有限公司、财通基金管理有限公

司、第一创业证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、贺伟、李秋菊、李景良、田万彪。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

4-1-6法律意见书

4．发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2025年8月27日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本

等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.19元/股。

5．发行数量

本次竞价结果已经发行人第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三

十一次会议审议通过。本次发行的股票数量为6278999股，未超过公司股东会决议授权的上限，未超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行的具体获配情况如下：

序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）

1苏州聚德诚投资管理有限公司264812987891401.51

2财通基金管理有限公司121813740429967.03

3贺伟88270729297045.33

4第一创业证券股份有限公司35308611718924.34

5李秋菊2942359765659.65

6李景良2942359765659.65

7诺德基金管理有限公司2942359765659.65

4-1-7法律意见书

8田万彪2942359765659.65

合计6278999208399976.81

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

6．限售期安排

本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情

形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7．募集资金规模及用途

本次以简易程序向特定对象发行股票的拟募集资金总额为20840.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近

一年末净资产百分之二十的规定，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额无人装备及商业航天嵌入式计算机研发

15040.0015040.00

及产业化建设项目

补充流动资金5800.005800.00

合计20840.0020840.00

注：上述募集资金拟投入金额已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规

4-1-8法律意见书

定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

8．上市地点

本次以简易程序向特定对象发行股票将在上交所科创板上市。

9．滚存未分配利润的安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

10．本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自2024年年度股东会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。

若国家法律法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

（三）本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本所律师认为：

1．发行人股东会、董事会已作出批准发行人本次以简易程序向特定对象发

行股票的决议，相关股东会、董事会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

2．发行人股东会已授权董事会办理有关本次向特定对象发行的事宜，授权

范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

3．根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经获

得发行人内部必要的批准和授权，尚须取得上交所审核通过及中国证监会同意注册。

4-1-9法律意见书

二、发行人的主体资格经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在上交所科创板上市；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需予解散的情形；发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1.根据发行人本次发行相关会议文件、公告及《发行预案》，发行人本次发行

的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.根据发行人本次发行相关会议文件、公告及《发行预案》，发行人本次发行

的面值为1.00元/股，本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》

第一百四十八条的规定。

3.根据发行人本次发行相关会议文件、公告，发行人已经依照《公司章程》

的规定由股东会对发行股票的种类、数额、价格等事项作出决议，符合《公司法》

第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人本次发行相关会议文件、公告及发行人出具的书面说明，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

4-1-10法律意见书

（三）本次发行符合《管理办法》及《适用意见第18号》规定的条件1．根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明、发行人近三年《审计报告》、本次发行相关会议文件及公告等资料并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条、《适用意见第18号》第二条规定的不得向特定对象发行

股票的下列情形：

（1）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、信永中和出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

（2）根据发行人近三年《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编

制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形；

（3）根据发行人董事和高级管理人员的调查表、发行人出具的书面说明并经

本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，下同）、上交所网站（https://www.sse.com.cn/，下同）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/，下同）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/，下同）检索，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未曾受到中国证监会行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所公开谴责；

（4）根据发行人董事和高级管理人员的调查表、发行人董事、高级管理人员

的无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师在证

券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会网站、上交所网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严

4-1-11法律意见书

重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）根据发行人提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》、近三年年度报告、2025年半年度报告及出具的书面说明经本所律师在证券期货市

场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2．根据发行人本次发行相关会议文件、公告、《发行预案》及出具的书面说明，本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目和补充流动资金，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律

和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）发行人不属于金融类企业，本次募集资金不用于持有财务性投资，不直

接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第

（二）项的规定；

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）本次发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，募集资金

投向属于科技创新领域，符合《管理办法》第十二条第（四）项的规定。

3．根据发行人本次发行相关会议文件、公告并经本所律师核查，发行人2024年年度股东会已授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民

币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在2025年年度股东会召开日失效。根据2024年年度股东会的授权，发行人董事会召开第三届董

事会第二十九次会议、第三届董事会第三十一次会议审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

基于上述，发行人本次发行符合《管理办法》第十八条、第二十一条、第二十

4-1-12法律意见书八条的规定。

4．根据发行人本次发行相关会议文件、公告及《发行预案》，发行人本次发

行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《管理办法》第四十条、《适用意见第18号》第四条及第五条关于“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

5．根据发行人本次发行相关会议文件、公告及《发行预案》，本次发行对象

不超过35名，并应符合股东会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条的规定。

6．根据发行人本次发行相关会议文件、公告及《发行预案》，本次发行定价

基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条

第一款的规定。

7．根据发行人本次发行相关会议文件、公告及《发行预案》，本次发行的发

行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，最终发行对象将在上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行

采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行价格将在经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。

8．根据发行人本次发行相关会议文件、公告及《发行预案》，发行对象通过

本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

4-1-13法律意见书

9．根据本次发行相关会议文件、公告以及发行人、控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、共青城智为不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。

10．根据发行人本次发行相关会议文件、公告及《发行预案》，本次发行不会

导致公司控制权发生变化，本次发行不存在《管理办法》第八十七条规定的情形。

（四）本次发行符合《审核规则》规定的条件

1．根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、发行人董事和

高级管理人员的调查表、发行人近三年年度报告和2025年半年度报告，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定的以下不得适用简易程序的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三

年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

2．根据发行人2024年年度股东会的授权，发行人于2025年9月2日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等相关议案，于2025年10月14日召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

4-1-14法律意见书

发行人及保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

发行人及其保荐机构提交的申请文件包括：

（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；

（2）上市保荐书；

（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。

根据《募集说明书》，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露

要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

基于上述，本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。

综上，本所律师认为，本次发行尚需取得上交所审核通过并报中国证监会同意注册；除此之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见第18号》等法律、行政法规、规范性文件以及《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式等符合当时的法律、法规、规章和规范性文件的规定。

4-1-15法律意见书

五、发行人的独立性

（一）发行人资产完整

根据发行人提供的资产权属证明等相关资料及本所律师核查，发行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有土地、房产、注册商标、专利权、软件著作权、生产设备等主要财产的所有权或使用权，发行人主要财产不存在影响其生产经营的重大权利负担。本所律师认为，发行人的资产独立完整。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（二）发行人人员独立

发行人现有董事会成员7名（其中独立董事3名），高级管理人员4名（含2名董事）。经核查，发行人的董事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名与任免，不存在超越发行人股东会和董事会的人事任免决定。

根据发行人出具的书面说明、公司高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，符合《上市公司治理准则（2025修订）》第六十三条的规定；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

本所律师认为，发行人人员独立。

（三）发行人财务独立

根据发行人出具的书面说明，发行人建立了独立的财务管理部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。

发行人制订了财务管理的相关制度，具有规范的财务会计制度。发行人除设立审计部门外，还依法聘请独立的会计师事务所对公司的会计报表进行审计。

根据发行人提供的《已开立银行结算账户清单》及出具的书面说明并经本所律师核查，发行人开设了单独的银行账户，发行人不存在与控股股东、实际控制人及

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其控制的其他企业共用银行账户的情形。

本所律师认为，发行人财务独立。

（四）发行人机构独立

根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东会决议、董事会决议等相关文件

并经本所律师核查，发行人已设置股东会、董事会，董事会下设各专门委员会，发行人还设置了若干内部职能部门。

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人设置的内部机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使职权；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

本所律师认为，发行人机构独立。

（五）发行人业务独立

根据发行人提供的资料及出具的书面说明，发行人的主营业务为面向国家重点领域客户，提供定制化嵌入式计算机模块和解决方案，并已形成了独立完整的供应、生产、销售等业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，发行人业务独立。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立；

发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场自主独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东经核查，本所律师认为：

1．截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持有发行

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人5%以上股份的其他股东为具有完全民事行为能力的自然人，该等主体具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。

2．根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询资料，截至

2025年6月30日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主

要股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或权利受到限制的情形。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人提供的工商登记备案材料等资料并经核查，发行人自上市以来存在未及时办理工商变更登记的情形，不符合《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条第一款“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记”的规定，但鉴于发行人控股股东、实际控制人就该等瑕疵事项已出具书面兜底声明，且根据发行人提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间范围2022年1月1日至2025年7月1日），截止查询日，发行人三年内不存在市场监管领域的行政处罚、被列入经营异常名录或其他市场监管严重违法失信行为的情形。

据此，本所律师认为，发行人自上市以来历次未及时办理工商变更登记的情形，不会对本次发行构成实质障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人的设立及上市符合相关法律、法规和规范性文件的规定。除已披露情形外，发行人前述股本演变在重大方面均合法、有效，股份权属清晰，不存在权属纠纷及影响本次发行实质条件的重大违法违规。

八、发行人的业务经核查，本所律师认为：

1.发行人的经营范围已经市场监督管理部门核准登记，报告期内发行人经营

范围和经营方式不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。

2.报告期内发行人《营业执照》记载的经营范围未发生过工商登记变更。

3.根据发行人近三年《审计报告》、2025年半年度报告及出具的书面说明，截

4-1-18法律意见书

本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立任何性质的其他机构从事经营活动。

4.根据发行人近三年《审计报告》及2025年半年度报告及出具的书面说明并

经本所律师核查，发行人主营业务突出。

5.经核查，发行人在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，且已取得

从事该等业务必需的资质，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

6.经核查，发行人生产经营情况正常，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需予解散的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展现有业务的情形。

九、关联交易及同业竞争经核查，本所律师认为：

1.发行人在《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中明确了关联交易公允决策的程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度。

2.截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业之间不存在同业竞争。

3.发行人控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》

《关于避免同业竞争的承诺函》的内容符合相关法律、法规的规定。

4.根据发行人的说明，发行人已对重大关联交易及减少和规范关联交易、避

免同业竞争承诺等措施作出充分披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的租赁房产存在无权属证明文件以及未办理租赁合同备案登记的情形，该等租赁房产均用于员工宿舍，发行人能够在较短时间内在相关区域找到合适的替代性场所，

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不会对发行人的正常经营造成重大不利影响，且发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺，承诺若发行人因租赁物业事宜遭致政府主管部门处罚或产生任何经济损失的，控股股东和实际控制人将承担可能对发行人造成的损失。本所律师认为，发行人部分租赁房产无权属证明文件以及未履行租赁备案手续的情形，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

除上述已披露情形外，经核查，本所律师认为，发行人在《律师工作报告》中所披露主要财产的所有权及/或使用权的取得和拥有合法、合规、真实、有效。

发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务经核查，本所律师认为：

1.截至2025年6月30日，《律师工作报告》披露的发行人正在履行的重大合

同合法、有效，对合同当事人具有约束力；

2.经发行人书面说明并经核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识

产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；

3.报告期内，除《律师工作报告》“第二部分正文”之“九、关联交易及同业竞争”已经披露的因关联交易产生的债权、债务之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；

4.截至2025年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因

正常的生产经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经核查，本所律师认为：

1.发行人自设立以来历次增资履行了相关的法定程序，相关股东已足额缴纳

了相应的增资款项，发行人自设立以来历次增资及股权变动结果真实、有效；

2.发行人自设立以来，除因限制性股票回购注销导致的减资行为外，无合并、

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分立、其他减资行为；

3.报告期内，发行人不存在重大资产收购、出售行为；

4.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产

剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定与修改均已履行必要的法律程序。发行人《公司章程》系按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件制定，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作经核查，本所律师认为，发行人已依法建立健全符合相关法律、法规及《公司章程》规定的组织机构。发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规定制定了健全的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人报告期内的历次股东会、董事会的召开、决议内容合法有效。

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化经核查，本所律师认为：

1.发行人现任董事和高级管理人员的任职符合《公司法》等相关法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》的规定；

2.发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合相关法律、法规

和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序；

3.发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不存

在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

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十六、发行人的税务及政府补助经核查，本所律师认为：

1.发行人目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，

发行人报告期内不存在重大税务违法行为；

2.发行人在报告期内享受的政府补助已获得了相关主管机关的批准，或具有

相应的法规、政策依据；

3.发行人报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理法律、法规的规定，不

存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反有关环境保护、产品质量、技术标准、安全生产的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用经核查，本所律师认为：

1.根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》以及信永中和出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。

2.本次发行募投项目符合国家产业政策和相关法律法规的规定，不涉及产能

过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。拟投资项目已取得项目立项备案、环评批复或说明文件，不违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；

3.发行人本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或者间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；

4-1-22法律意见书

4.发行人本次发行募集资金拟投资项目由发行人实施，不会与控股股东、实

际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；

5.发行人本次发行募集资金的运用符合《管理办法》第十二条第（四）项的规定。

十九、发行人的业务发展目标

根据发行人提供的资料及说明，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

1.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。报告期内发行人不存在违反市场监督管理、税务、环保、人力资源和社会保障以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形；

2.截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了

结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大

诉讼、仲裁或行政处罚事项；

3.截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、高级管理人员不存在尚

未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的

重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，也未有涉及刑事诉讼的情况。

二十一、本所律师需要说明的其他问题

根据发行人2025年半年度报告及发行人出具的说明并经核查，发行人最近一期期末不存在金额较大的财务性投资的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除，符合《适用意见第18号》第一条的相关要求。

4-1-23法律意见书

二十二、结论性法律意见

本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；发行人本次发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的决定。

本法律意见书经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下无正文）

4-1-24法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵贺云帆

经办律师：

余际

经办律师：

李晗年月日

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