智明达_3-1华泰联合证券有限责任公司关于成都智明达电子股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

发行保荐书

华泰联合证券有限责任公司

关于成都智明达电子股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股

票并在科创板上市之发行保荐书

保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐书华泰联合证券有限责任公司关于成都智明达电子股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市

之发行保荐书

成都智明达电子股份有限公司（以下简称发行人、智明达）申请以简易程序

向特定对象发行股票并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券、保荐人）作为其本次发行的保荐人，李明晟和董辰晨作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人李明晟和董辰晨承诺：本保荐人和保荐代

表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易

所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1发行保荐书

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐人工作人员简介...........................................3

二、发行人基本情况简介...........................................3

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来

情况说明..................................................7

四、保荐人内部审核程序和内核意见......................................7

第二节保荐人及相关人员承诺........................................10

第三节本次证券发行的推荐意见.......................................11

一、推荐结论...............................................11

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明..................................11

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定............................12

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

的说明..................................................12

五、本次发行上市适用简易程序要求.....................................20

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查意见............................................22

七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范

的核查意见................................................27

八、发行人主要风险提示..........................................28

九、发行人发展前景评价..........................................35

3-1-2发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为李明晟和董辰晨。其保荐业务执业情况如下：

李明晟先生：华泰联合证券投资银行部总监，保荐代表人，2013年开始从事投资银行业务，作为项目组主要成员参与成都盟升电子技术股份有限公司、博众精工科技股份有限公司等 IPO 项目，新希望六和股份有限公司非公开发行股票、盟升电子公开发行可转债等项目。

董辰晨女士：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，管理学硕士，2016 年开始从事投资银行业务，曾主办或参与傲拓科技股份有限公司 IPO项目、华安证券股份有限公司配股公开发行项目、华孚时尚股份有限公司非公开

发行股票项目、华安证券股份有限公司公开发行可转债项目、徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票项目等。

2、项目协办人

本项目的协办人为秦健益，其保荐业务执业情况如下：

秦健益先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理，作为项目成员曾参与新天地药业股份有限公司、芯联集成电路制造股份有限公司等 IPO 项目、芯联集

成电路制造股份有限公司发行股份购买资产项目、浙江金沃精工股份有限公司公

开发行可转债项目、浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转债项目、河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票项目等。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：陈劭悦、张智航、陈一尧、王颖。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：成都智明达电子股份有限公司

3-1-3发行保荐书

2、注册地址：四川省成都市青羊区敬业路108号1栋11层1号

3、设立日期：2002年3月28日

4、注册资本：167627405元人民币

5、法定代表人：王勇

6、联系方式：028-68272498

7、业务范围：生产、开发、销售：电子仪器仪表、计算机软硬件及外设；

销售：机电设备、通讯设备（不含无线电发射设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、本次证券发行类型：以简易程序向特定对象发行股票

9、发行人最新股权结构：

截至2025年6月30日，公司的股本结构情况如下：

单位：股

限售条件流通股/无限售条件流通股总计持有人类别非流通股数量比例数量比例数量比例

境内自然人9996283059.60%892660.05%10005209659.66%

境外自然人------

国有法人7215200.43%--7215200.43%

境外国有法人------境外法人（含

17235481.03%--17235481.03%QFII、RQFII）

其他6521950738.89%--6521950738.89%

合计16762740599.95%892660.05%167716671100.00%

10、前十名股东情况：

截至2025年6月30日，发行人的前十大股东情况如下：

单位：万股持有有限质押或冻结情况股东股东名称持股比例持股数量售条件的性质股份股份数量数量状态

王勇内资股26.36%4420.47-无-

冯健内资股5.29%888.04-无-

3-1-4发行保荐书

持有有限质押或冻结情况股东股东名称持股比例持股数量售条件的性质股份股份数量数量状态

杜柯呈内资股5.25%880.62-无-共青城智为投资合伙企业（有内资股4.66%782.00-无-限合伙）

张跃内资股4.19%703.35-无-中国建设银行股份有限公司

－广发科技创新混合型证券内资股3.09%517.63-无-投资基金

中国银行股份有限公司－广

发中小盘精选混合型证券投内资股2.67%448.01-无-资基金四川发展证券投资基金管理

有限公司－四川资本市场纾

内资股1.41%237.14-无-困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）中国建设银行股份有限公司

－长信国防军工量化灵活配内资股1.36%228.68-无-置混合型证券投资基金

上海银行股份有限公司－中

欧产业前瞻混合型证券投资内资股1.19%200.01-无-基金

合计55.49%9305.93---

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

单位：万元首发前最近一期末净资产额（截至

30035.21

2020年6月30日）

发行时间发行类别筹资净额

历次筹资情况2021年3月首次公开发行38183.00

合计38182.62

首发后累计现金分红金额（含税）5256.89本次发行前最近一期末净资产额

112771.11（截至2025年6月30日）

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额169280.75152886.47153362.70150748.76

负债总额56509.6442433.1844727.7452518.87

3-1-5发行保荐书

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

股东权益112771.11110453.29108634.9698229.90归属于上市公司股东的股

112771.11110453.29108634.9698229.90

东权益

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入29475.6443792.7666300.0354086.64

营业利润3912.041558.599009.647343.16

利润总额3902.471561.799775.237326.41

净利润3829.801945.509625.607535.73归属于上市公司股东的

3829.801945.509625.607535.73

净利润

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额2792.936158.56588.84-10625.42

投资活动产生的现金流量净额-823.92-6208.70-11911.375346.49

筹资活动产生的现金流量净额-3812.94-4934.2910675.40-344.75

现金及现金等价物净增加额-1843.93-4984.43-647.13-5623.68

（4）主要财务指标

主要财务指标2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率2.392.873.512.27

速动比率1.782.292.841.59

资产负债率（母公司）33.38%27.75%29.16%34.84%

资产负债率（合并口径）33.38%27.75%29.16%34.84%

主要财务指标2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）0.710.611.111.35

存货周转率（次）1.010.981.300.89每股经营活动现金流量

0.170.550.08-2.10（元/股）

每股净现金流量（元）-0.11-0.44-0.09-1.11

注：注：报告期内部分科目数字和已披露年报数据不一致，系追溯调整影响所致。

若非特殊注明，上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

资产负债率=总负债/总资产；

流动比率=流动资产/流动负债；

3-1-6发行保荐书

速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2025年1-6月已经年化处理；

存货周转率=营业成本/存货平均余额，2025年1-6月已经年化处理；

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人：

（一）截至2025年7月9日，保荐人控股股东华泰证券股份有限公司的关联方华泰柏瑞基金管理有限公司通过“中国银行股份有限公司－华泰柏瑞中证

500增强策略交易型开放式指数证券投资基金”等基金账户合计持有发行人

219340股，持股比例0.13%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则、持

股比例较低，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人

员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系；

（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要

关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监

事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关

联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

本保荐人内部审核具体程序如下：

1、项目组提出质控评审申请

3-1-7发行保荐书

2025年8月4日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控

制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审

质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于2025年8月11日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。

质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3、合规与风险管理部问核

2025年8月18日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核2025年8月21日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2025年第29次投资银行股权融资业务内核评审会议。

参加会议的内核委员共7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。

5、内核评审会议意见的落实

内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在科创板上市。

（二）内核意见

2025年8月21日，华泰联合证券召开2025年第29次投资银行股权融资业

3-1-8发行保荐书

务内核评审会议，审核通过了智明达以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的智明达以简易程序向特定对象发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。

3-1-9发行保荐书

第二节保荐人及相关人员承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

3-1-10发行保荐书

第三节本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特

定对象发行股票并在科创板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在科创板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2025年4月24日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2、2025年5月20日，公司2024年年度股东会审议通过了《授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

3、2025年6月30日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，该次会议应到董事7名，实际出席董事7名，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。

4、2025年8月25日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关

3-1-11发行保荐书于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于设立公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等本次发行相关文件。

5、2025年9月2日，发行人召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并

通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》

等相关议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

6、2025年10月14日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

（一）符合《公司法》第一百四十三条之规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

本保荐人核查了发行人招股说明书、前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅了公司募集资金使用台账，实地考察了前次募集资金投资项目的建设情况，发行人前次募集资金按照募集说明书等文件所列资金用途使用，未改变资金用途。经核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

3-1-12发行保荐书

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本保荐人查阅了发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、会计师事务

所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其

控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络检索；取得了发行

人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；

核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关书面声明，以及相关中介机构出具的文件，本保荐人认为：发行人符合《再融资注册办法》第十一条的规定。

（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预

案文件、董事会决议以及股东大会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项

3-1-13发行保荐书目”和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本保荐人审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目”和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

发行人控股股东为王勇，实际控制人为王勇先生及其配偶张跃女士。本保荐人通过核查经董事会和临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、

公开披露资料、与发行人高级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务

本保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策。本次募集资金投资项目将有效提高和增强公司国家重点领域使用嵌入式计算机产品的研发、生产能力和产品质量，有助于公司在稳固原有产品运营的同时，进一步扩充业务领域和产品品类、充分发挥产业链优势、优化财务结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在行业的市场地位。本次募投项目的实施，将有效推动公司实现高质量发展，符合“科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务”之规定。

3-1-14发行保荐书

（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

本次发行的股票数量为6278999股，未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定

本次上市公司再融资适用简易程序，本条规定不适用。

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者

本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度

本次发行为向特定对象发行股票，本条规定不适用。

（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的募集说明书等资料，经核查，上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行系“理性融资，合理确定融资规模”。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

（1）用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，对

3-1-15发行保荐书

于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的方案、可行性分析报

告、董事会决议以及股东大会决议等资料，根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为20840.00万元，扣除发行费用后的净额将用于“无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目”和补充流动资金，其中拟投入

5800.00万元用于补充流动资金，1560.00万元用于研发人员工资支出，本次募

投项目中非资本性支出为7360.00万元，占本次发行拟使用募集资金总额的

35.32%，本次募投项目非资本性支出超出募集资金总金额30%的比例为5.32%（即1108.00万元），超出部分均为“无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目”的研发人员工资支出，公司设置上述非资本性研发投入主要是基于公司业务驱动因素进行规划，符合公司实际情况，是与主营业务相关的研发投入，具有合理性，符合上述规定。

（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以

及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的方案、可行性分析报

告、募集说明书等资料，发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例、本次补充流动资金及偿还银行借款的原因及规模的合理性。

发行人是轻资产、高研发投入公司，本次补充流动资金超过募集资金总额

30%的部分全部用于主营业务相关的研发投入。同时补充流动资金有利于满足未

来业务发展的资金需求，助力公司业务扩张；有利于为研发战略实施提供资金保障，提高公司的市场竞争力；有利于优化资本结构，增强抗风险能力。因此，发行人本次补充流动资金具备合理性及必要性。

经核查，发行人投入“无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设

3-1-16发行保荐书项目”的募集资金主要为资本性支出，非资本性支出部分和补充流动资金超过募集资金总额30%的部分根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》用于了主营业务相关的研发投入。

（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州聚德诚投资管理有限公司、财通

基金管理有限公司、贺伟、第一创业证券股份有限公司、李秋菊、李景良、诺德

基金管理有限公司和田万彪。本次发行对象不超过35名特定投资者，符合上述规定。

（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.19元/股。

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2025年8月27日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

本次发行价格符合上述规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议

3-1-17发行保荐书

公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的

关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.19元/股。

本次发行的定价基准日符合上述规定。

（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款

规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核

通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合上述规定。

（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结

3-1-18发行保荐书

束之日起十八个月内不得转让。

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。

本次发行完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行锁定期安排符合上述规定。

（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的方案、公告、董事会

决议以及股东大会决议等资料，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行符合上述规定。

（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的方案、公告、董事会

决议以及股东大会决议等资料，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用上述规定。

3-1-19发行保荐书

五、本次发行上市适用简易程序要求

（一）本次发行符合《再融资注册办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

上市公司年度股东会给予董事会前款授权的，应当就《再融资注册办法》

第十八条规定的事项通过相关决定。

发行人2024年年度股东会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产

百分之二十的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

根据2024年年度股东大会的授权，发行人于2025年6月30日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价

方式及发行价格、发行数量、限售期、募集资金数额及用途、上市地点等事项作出决议。

发行人本次发行符合《注册办法》第十八条、第二十一条及第二十八条关于简易程序的相关规定。

（二）本次发行不存在《审核规则》规定的不适用情形

经本保荐人核查，发行人不存在《审核规则》规定的不适用的情形：

1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

3-1-20发行保荐书

3、本次发行上市的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人

员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

（三）本次发行符合上交所《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的情形

根据2024年年度股东大会的授权，发行人已于2025年9月2日召开第三届董事会第二十九次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

保荐人提交申请文件的时间在发行人2024年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（2）上市保荐书；

（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（4）中国证监会或者本所要求的其他文件。

发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

截至本发行保荐书签署日，发行人及其控股股东、发行人董事、高级管理人员已在以简易程序向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行

条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

经本保荐人核查，本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序的要求。

3-1-21发行保荐书

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益等指标将被摊薄。

1、主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公

司主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

公司对2025年度主要财务指标的测算基于如下假设：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

（2）根据公司于2025年4月25日披露的《2024年年度报告》，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为19454997.86元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为12124271.19元。

假设2025年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较2024年度分别为持平、增长10%、下降10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

（3）假设本次发行数量6278999股，该数量仅用于计算本次以简易程序向

特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。假设本次募集资金总额20840.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

3-1-22发行保荐书

（4）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（5）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（6）假设公司于2025年12月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以取得中国证监会发行注册并实际完成本次发行后的实际完成时间为准）；

（7）根据公司2024年年度股东会审议通过的《公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以2024年12月31日总股本112561524股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.42元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，上述利润分配于2025年6月实施完毕。在预测公司2025年净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响，前述数值不代表公司对2025年末归属于母公司所有者的净资产的预测，且存在不确定性。

（8）在预测公司总股本时，以公司截至2025年6月30日总股本167716671股（根据公司2024年度利润分配及资本公积转增股本实施完毕后的总股本）为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑未来其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。

（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

2、对公司主要财务指标的影响分析

于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（》2010年修订）规定计算）：

3-1-23发行保荐书

2024年度2025年度/2025.12.31（假设）

项目/2024.12.31（实际）发行前发行后

总股本（万股）11256.1516771.6717399.57

假设2025年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与2024年度持平归属于母公司所有者的净利润（万

1945.501945.501945.50

元）归属于母公司所有者的扣除非经

1212.431212.431212.43

常性损益的净利润（万元）

加权平均净资产收益率1.78%1.76%1.76%扣除非经常性损益后的加权平均

1.11%1.10%1.10%

净资产收益率

基本每股收益（元/股）0.170.120.12扣除非经常性损益后的基本每股

0.110.070.07收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.170.120.12扣除非经常性损益后的稀释每股

0.110.070.07收益（元/股）

假设2025年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2024年度增加10%归属于母公司所有者的净利润（万

1945.502140.052140.05

元）归属于母公司所有者的扣除非经

1212.431333.671333.67

常性损益的净利润（万元）

加权平均净资产收益率1.78%1.93%1.93%扣除非经常性损益后的加权平均

1.11%1.20%1.20%

净资产收益率

基本每股收益（元/股）0.170.130.13扣除非经常性损益后的基本每股

0.110.080.08收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.170.130.13扣除非经常性损益后的稀释每股

0.110.080.08收益（元/股）

假设2025年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2024年度下降10%归属于母公司所有者的净利润（万

1945.501750.951750.95

元）归属于母公司所有者的扣除非经

1212.431091.181091.18

常性损益的净利润（万元）

加权平均净资产收益率1.78%1.58%1.58%扣除非经常性损益后的加权平均

1.11%0.99%0.99%

净资产收益率

基本每股收益（元/股）0.170.100.10扣除非经常性损益后的基本每股

0.110.070.07收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.170.100.10

3-1-24发行保荐书

2024年度2025年度/2025.12.31（假设）

项目/2024.12.31（实际）发行前发行后扣除非经常性损益后的稀释每股

0.110.070.07收益（元/股）

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

2、积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，提升公司持续盈利能力，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3、完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高

级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配制度，优化投资者回报机制

为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《成都智明达电子股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分

3-1-25发行保荐书红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺

1、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补

措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（7）本承诺函出具日后至本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会或

上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

2、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补

措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

3-1-26发行保荐书

（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（3）本承诺函出具日后至本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会或

上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，承诺人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分

必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请北京市中伦律师事务所所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

3-1-27发行保荐书

（三）保荐人结论性意见综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、

会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

八、发行人主要风险提示

（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险

1、审批风险

本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或中国证监会同意注册的决定，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。

2、发行风险

本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券

市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内

外部因素的影响。虽然本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到上述因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、股票价格波动风险

公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。

4、股票即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但本次

3-1-28发行保荐书

募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

（二）募投项目相关的风险

1、募投项目实施风险

公司本次募集资金投资项目包括无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目和补充流动资金。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中，公司可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，从而影响项目预期效益的实现。提请投资者关注该风险。

2、募投项目短期内存在大额资金投入且无法盈利的风险

公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，募投项目存在短期无法盈利的风险，将会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生一定的不利影响。

3、每股收益和净资产收益率下降的风险

随着公司募投项目的陆续投入，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募投项目的投入需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司存在发行后短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。

4、新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目投产后，一定程度上能够提高公司的经营规模和供货能力，但是产能扩张将对公司的市场开拓能力、产品质量等方面提出更高的要求。

本次募集资金投资项目是基于行业市场空间、技术发展趋势及公司发展战略综合

考虑而确定，但不排除行业内企业不断扩产，出现因产能过剩导致市场开拓不力、营销推广不达预期等可能性，进而可能引发募集资金投资项目新增产能消化的风险。

3-1-29发行保荐书

（三）经营风险

1、对国家重点领域集团依赖程度较高且客户集中度较高的风险

报告期内，公司的主要产品为国家重点领域使用嵌入式计算机模块，行业中主要参与者为国内大型国有国家重点领域集团下属单位及具备重点领域产品资质的民营企业。民营企业采购规模较小，公司直接客户主要是中国航天科技集团公司、中国航天科工集团公司、中国电子科技集团公司、中国航空工业集团有限

公司等主要国家重点领域集团的下属科研院所，最终用户为重点领域队伍，公司业务对国家重点领域集团依赖程度较高。报告期内，公司来源于国家重点领域集团的收入占营业收入的比重较高。公司业务发展主要受国防信息化体系建设总体规划影响，若国家重点领域行业未来整体发展政策、国防信息化体系建设整体预算发生变化，导致国家重点领域集团下属单位产品需求大幅减少，将对公司业绩产生不利影响。

2、核心原材料采购的风险

国家重点领域产品对稳定性、可靠性要求极高，按规定产品定型后为保证技术性能的稳定性需固化产品所使用的元器件，在武器装备的整个生命周期内保持稳定，不能随意变动。因此，上述重点领域业务的特点决定了公司部分重要元器件的供应商需保持相对稳定。如果核心原材料供应商不能及时保质保量地供应公司所需要的重要元器件，或者不能及时满足公司的新产品研发技术要求，或者原材料采购价格发生大幅上升，则可能对公司生产经营、订单交付造成影响，进而影响公司的经营业绩。

3、订单的波动可能导致公司业绩波动的风险

公司产品的最终用户为重点领域队伍，由于我国国防工业正处于补偿式发展阶段，下游客户每年对公司的采购量稳步上升，公司每年实现的营业收入相应增长。但最终用户对公司产品有着严格的试验、检验要求且单个订单的金额较大，客户的采购特点决定了公司签订的单个订单执行周期较长。受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国防需要间歇性大幅调整采购量等因素的影响，可能存在突发订单增加、订单延迟的情况。订单的具体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货、验收较为集中，另一段时间交货、验收较

3-1-30发行保荐书少，导致收入实现在不同年度具有一定的波动性，从而影响公司经营业绩。

4、产品价格及毛利率变动的风险

公司主营国家重点领域使用嵌入式计算机模块业务。重点领域产品对工艺设计、原材料质量、运行稳定性等有较高的要求，同时公司产品具有较长的研发周期和小批量定制的特点，因此公司产品具有较高的毛利率水平。虽然公司持续进行产品研发，扩大产品范围，但如果未来由于市场竞争等因素导致产品价格下滑，则可能影响公司的毛利率水平。

此外，公司产品以国家重点领域使用嵌入式计算机模块为主，业务收入中存在以合同暂定价结算确认的收入，公司与客户最终按审定价格结算，多退少补，暂定价与审定价的差额在最终定价的当期进行确认，调整为审价当期的营业收入。因此暂定价与最终审定价的差异，可能导致公司未来经营业绩发生波动，以及当期毛利率水平的影响。

5、产品质量风险

公司自设立以来未出现重大质量纠纷。重点领域客户对产品质量和可靠性要求较高，尽管公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，仍可能出现质量未达标准的情况，这将对公司的业绩和多年在行业内建立的品牌造成不利的影响，进而影响公司的经营业绩。

6、人力资源风险

国家重点领域电子行业属于高科技领域，高水平的研发人员是企业的核心竞争力之一。如果公司不能建立良好的企业文化、完善的职业发展通道、科学的激励机制，将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人员流失，这将可能对公司新产品的研发进程、技术领先地位及生产经营活动造成不利影响。

7、收入结构受下游客户生产、装配需求变化影响的风险

经过多年积累，公司已形成丰富的产品系列，并广泛应用于机载、弹载等多个领域。从模式上讲，公司根据下游客户的需求进行定制化的研发和生产，并按客户的要求进行交付和实现收入。因此，公司的产品和收入结构将直接受到下游

3-1-31发行保荐书

客户和重点领域队伍生产、装配需求变化的影响。尽管公司产品规格型号较多、客户范围较宽，能在一定程度上降低风险，但如果客户需求短时间内发生较大变化，则可能对公司的收入结构产生重大影响。

8、规模扩张导致的管理风险

随着公司经营规模的不断扩大，对公司人才储备、管理水平均提出了更高的要求。虽然公司经过多年的发展，已经培养了一批经验丰富的技术人才和管理人才，形成了适应公司经营特点和发展阶段的管理体系。但是随着募集资金项目的建成投产，业务规模进一步扩大，将对公司的经营管理能力提出较大的挑战。若公司的管理水平不能快速提升，公司将面临较大的管理风险。

（四）财务风险

1、产品价格及毛利率变动的风险

公司主营国家重点领域使用嵌入式计算机模块业务。重点领域产品对工艺设计、原材料质量、运行稳定性等有较高的要求，同时公司产品具有较长的研发周期和小批量定制的特点，因此公司产品具有较高的毛利率水平。虽然公司持续进行产品研发，扩大产品范围，但如果未来由于市场竞争、国家重点队伍延伸审价等因素导致产品价格下滑，则可能影响公司的毛利率水平。

2、应收账款较大带来的周转和回收风险

在重点领域产品行业中，受款项结算时间较长、年度集中付款等因素的影响，销售回款相对较慢。同时，随着公司业务规模的扩大，公司应收账款绝对金额快速增长。虽然公司大部分应收账款的账龄在1年以内，且主要为应收国家重点领域集团下属单位货款，客户信用良好，未曾发生过不能偿还货款的情况，但大额应收账款减缓了公司资金回笼速度，给公司带来了一定的资金压力。若国际形势、国家安全环境发生变化，导致公司主要客户经营发生困难，进而推迟付款进度或付款能力受到影响，则将给公司带来周转风险及减值风险，进而影响公司经营业绩。

3、存货金额较大带来的周转和减值风险

公司主要采用以销定产的方式组织生产和采购。报告期期末，公司对各项存

3-1-32发行保荐书

货进行减值测试，并计提了足额的存货跌价准备。未来若出现市场发生不利变化、公司丧失相对竞争优势、客户需求变化等情形，会对公司产品销售带来不利影响，形成存货积压，出现存货跌价的风险；同时若存货不能进行及时周转，则占用公司较多流动资金，可能导致公司出现流动性不足的风险。

4、国家重点队伍定价对经营业绩造成影响的风险

公司产品主要为型号武器的配套产品，在武器生产的产业链上通常处于三、

四级配套，价格一般由供需双方协商确定。少量产品根据合同约定需要接受延伸审价，在审价前按照暂定价结算。审价完成后重点领域队伍通常不向公司反馈直接的审价结果。对于暂未接受重点领域队伍审价的收入，如果未来收到客户要求调整暂定价格的文件，公司将依据相关规定调整当期的营业收入，可能对公司当期的经营业绩造成影响。

5、长期股权投资减值风险

截至2025年6月30日，公司的长期股权投资账面价值为8196.99万元，系对参股公司铭科思微的投资。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，或铭科思微自身经营不达收购预期，公司存在长期股权投资减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（五）技术风险

1、技术开发的风险

发行人自成立以来，持续专注于国家重点领域使用嵌入式计算机模块产品的研发及制造，根据客户需求进行定制化的设计和开发。作为知识和人才密集型企业，产品的研发和技术储备依赖于公司的经验、对行业的理解和人才的积累，如果公司未来不能对技术、产品和市场需求的发展趋势做出正确判断并及时做出准确决策，有可能导致新技术开发方向选择错误、项目开发失败，或者新项目不能满足客户需求，将会对公司的长远发展和竞争力产生不利影响。

2、技术泄密的风险

公司在生产经营中一直将安全保密工作放在重要位置，采取各项有效措施保守国家秘密，也防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄

3-1-33发行保荐书漏，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失保密资质，不能继续开展涉密业务，则会对公司的生产经营产生严重不利影响。

同时，公司系高科技企业，拥有一批自主研发的专有技术。如果发生技术泄密，也可能影响公司的竞争力，从而对公司的生产经营产生不利影响。

（六）经营资质风险

根据相关部门的要求，从事重点领域产品生产的企业需要获得法律、法规规定所必须的经营资质或资格认证。公司目前具备重点领域产品业务所必需的经营资质和资格认证。

若公司需要获得法律、法规规定所必须的资质证书不能持续取得，将面临被取消相关经营资质或资格认证而无法继续从事重点领域产品生产的风险。

（七）与行业相关的风险

1、公司产品主要应用于重点领域装备，受国防政策及经费预算影响较大的

风险

公司产品主要应用于武器装备中，下游直接客户为国家重点领域科研生产单位，最终用户为重点领域队伍，因此，公司收入最终来源于国家的军费支出。2009年-2025年我国中央公共财政国防预算支出从0.48万亿元增长至1.78万亿元，复合增长率达8.54%。随着国内生产总值的持续增长，国防建设的持续推进使得国家重点领域行业面临较好的发展机遇。如果我国防政策及经费预算出现较大变化，则可能对公司产生不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

公司主营国家重点领域电子产品，行业内企业主要为大型国有国家重点领域单位及相关科研院所，公司目前在承接大额订单的能力、资产规模及抗风险能力等方面与该类企业相比还有一定差距。同时，伴随重点领域产品市场的发展，市场竞争也将日趋激烈，若公司不能增强技术储备、提高经营规模、增强资本实力，不能准确把握市场需求变化趋势和及时调整竞争策略，则难以继续保持市场竞争力，导致公司市场竞争地位削弱、产品利润率降低并进而出现经营业绩下滑的风险。

3-1-34发行保荐书

3、税收政策变化的风险

报告期内，公司享受的税收优惠包括嵌入式软件产品增值税享受即征即退政策、企业所得税享受西部大开发税收优惠、研究开发费用税前加计扣除优惠等，上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到促进作用。

国家一直重视对西部企业、高新技术企业和软件企业的政策支持，公司税收优惠金额占利润总额的比重较高。如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准，将会对公司经营业绩带来不利影响。

九、发行人发展前景评价

公司长期致力于国家重点领域使用嵌入式计算机模块产品的研发、生产和销售。自成立以来，智明达十分重视嵌入式技术研究工作，致力于研究嵌入式实时操作系统的适配及驱动程序、应用程序开发，结合国家重点领域用户的特点，在技术路线选择方面采用“硬件定制+软件定制”的方式来实现客户的应用需求，产品质量和服务水平赢得了用户的一致认可。

从公司的下游客户来看，公司多年来服务于国家重点领域客户，成功将产品应用于机载、弹载、其他类多个领域的武器装备之中，与行业内的知名企业建立了合作关系，得到下游行业广泛认可，树立了良好的业界品牌形象。

从公司所处行业来看，2025年我国国家重点领域使用电子行业市场规模预计将达到5012亿元，2021-2025年年均复合增长率将达到9.33%。嵌入式计算机是军事装备信息化的基础，工信部的数据显示，2021-2025年我国嵌入式系统行业市场规模年复合增长率约为21%，预计2025年我国嵌入式系统市场规模将达到1.88万亿元。近年来，国家颁布了一系列政策鼓励民营企业参与国家重点领域项目，具备相关资质的民营企业有望充分受益于行业体制改革的有效推进。

此外，公司合法拥有经营所需的资质和资产，已建立起较为完善的业务管理制度和管理体系，经营合法，发展稳健。

综上所述，公司所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位，具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。

附件：保荐代表人专项授权书

3-1-35发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

秦健益

保荐代表人：

李明晟董辰晨

内核负责人：

邵年

保荐业务负责人、

保荐业务部门负责人：