智明达:北京市中伦律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于成都智明达电子股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票之

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

二〇二五年十二月北京市中伦律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：成都智明达电子股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受成都智明达电子

股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“智明达”）的委托，担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，本所律师已出具了《北京市中伦律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等法律文件。

2法律意见书

本所律师现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书，除非另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次发行所取得的批准和授权情况如下：

（一）本次发行已取得的内部批准和授权

1.2025年4月24日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人董事会同意提请股东会授权董事会办理发行人以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十，授权期限自发行人2024年年度股东会审议通过之日起至发行人

2025年年度股东会召开之日止。

2.2025年5月20日，发行人召开2024年年度股东会，审议通过了《关于<授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜>的议案》，授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

3.2025年6月30日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了

《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027-3-法律意见书年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》等与本次发行有关的议案。

4.2025年8月25日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过

《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。

5.2025年9月2日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了

《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。

6.2025年10月14日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）上交所审核及中国证监会注册2025年10月28日，上交所出具《关于成都智明达电子股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行获得上交所审核通过。

2025年11月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意成都智明达电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2505号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已履行了现阶段必要的批准和授权，具备实施本次发行的法定条件。

二、本次发行的发行过程和发行结果

发行人本次发行由华泰联合担任主承销商。经核查，本次发行的询价对象、申购报价结果、定价和发行对象的确定及缴款和验资过程如下：

-4-法律意见书

（一）认购邀请文件的发送

根据相关认购邀请文件发送记录，本次发行华泰联合以电子邮件的方式向126名投资者（剔除重复计算部分）发出了《成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述投资者中，包括公司截至2025年8月20日收市后登记在册的前20名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共

3个）、证券投资基金管理公司46家、证券公司25家、保险机构投资者24家、董

事会决议公告后已经表达认购意向的投资者22家。

上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象

及分配股数的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了认购对象确认的

认购价格、认购金额、认购对象同意并接受《认购邀请书》所确定的申购条件与规

则参加认购，以及认购对象同意按最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。

经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件的内容合法有效；上述《认购邀请书》等法律文件所发送的对象符合相关法律法规的规定以及发行人股东会所确定的发行对象的资格和条件。

（二）投资者申购报价

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间2025年8月29日

9:00至12:00，发行人和主承销商共收到12家投资者的《申购报价单》等申购文件，并据此簿记建档，其中11家认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价；1家认购对象提交了《申购报价单》，未按时足额缴纳保证金且未提交完整附件，为无效报价。具体申购报价情况如下表所示：

-5-法律意见书各档累计是否缴申购价格是否有序号认购对象名称认购金额纳保证（元/股）效报价（万元）金

1田万彪33.331000是是

2广发基金管理有限公司32.4011500不适用是

3贺伟36.093000是是

35.091000

4第一创业证券股份有限公司是是

33.192000

5李秋菊35.351000是是

30.801500

深圳市共同基金管理有限公司-共

6是是

同元宇宙私募证券投资基金30.602000

30.392500

36.221100

7财通基金管理有限公司不适用是

35.424140

34.101000

8李景良32.501400是是

31.001600

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀

931.141000是是

长颈鹿6号私募证券投资基金

10苏州聚德诚投资管理有限公司34.599000是是

33.391000

11诺德基金管理有限公司32.312180不适用是

31.592180

31.151010

成都立华投资有限公司-立华定增

1230.881200否否

重阳私募证券投资基金

30.581300经核查，本所律师认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象具备相关法律法规、规范性文件及《认购邀请书》规定的认购资格。

（三）定价和配售

-6-法律意见书

根据发行人本次发行的相关董事会、股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行的发行价格进行相应调整。

根据本次发行的申购和报价情况，按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则，结合本次发行的定价规则和募集资金的需求情况，主承销商与发行人共同协商确定本次发行的发行价格为33.19元/股，发行股份数量为6278999股。本次发行的竞价结果已经发行人第三届董事

会第二十九次会议、第三届董事会第三十一次会议审议通过，具体情况如下：

获配股份数量限售期

序号发行对象名称获配金额（元）

（股）（月）

1苏州聚德诚投资管理有限公司264812987891401.516

2财通基金管理有限公司121813740429967.036

3贺伟88270729297045.336

4第一创业证券股份有限公司35308611718924.346

5李秋菊2942359765659.656

6李景良2942359765659.656

7诺德基金管理有限公司2942359765659.656

8田万彪2942359765659.656

合计6278999208399976.81-经核查，本所律师认为，上述竞价确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求和相关法律法规的规定。

（四）签署认购协议2025年9月2日，发行人与各认购对象签署了《成都智明达电子股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），《股份认购协议》明确约定了合同的生效条件为本次发行经发行人-7-法律意见书股东会授权的董事会审议通过且本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册。除此之外，《股份认购协议》还对本次发行各发行对象股票的认购价格、认购数量和认购金额、限售期、缴款等事项进行了约定。

基于上述，本所律师认为，发行人与认购对象签署的附条件生效的《股份认购协议》的形式和内容合法、有效，并明确约定生效条件为本次发行经年度股东会授权的董事会审议通过且经中国证监会注册，符合《实施细则》第五十三条第二款的规定。

（五）缴款及验资

根据华泰联合的电子邮件发送记录，2025年11月21日，华泰联合向本次发行确定的发行对象发出了《成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。

2025 年 11 月 27 日，信永中和出具“XYZH/2025BJAG1B0441 号《”验资报告》，

确认截至2025年11月25日17:00止，主承销商实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计208399976.81元。

2025 年 11 月 27 日，信永中和出具“XYZH/2025BJAG1B0440 号”《验资报告》，

确认截至2025年11月26日止，发行人本次发行6278999.00股，募集资金总额为208399976.81元，扣除总发行费用（不含增值税金额）3000094.42元，募集资金净额205399882.39元，其中新增股本6278999.00元，新增资本公积

199120883.39元。

综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、

缴款及验资等发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规

范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正。

-8-法律意见书

三、本次发行的认购对象合规性

（一）投资者适当性核查

根据主承销商提供的簿记建档等资料并经核查，本次发行的认购对象共计8名投资者，本次发行的认购对象均具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过三十五名。

（二）认购对象的登记备案情况

根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购文件等资料并经本所

律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）等公开渠道，本次发行的认购对象的登记备案情况如下：

1.苏州聚德诚投资管理有限公司、贺伟、李秋菊、李景良、田万彪以其自有

资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募

基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

2.财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

（三）关联关系核查

根据主承销商提供的簿记建档资料及认购对象提交的申购承诺文件、发行人的

书面确认等并经核查，在认购对象出具承诺真实、准确、完整的前提下，本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、高级管理

人员、主承销商之间均不存在关联关系。

（四）认购对象的认购资金来源

-9-法律意见书

根据认购对象提交的申购承诺文件、发行人的书面确认并经核查，本次发行的认购对象已承诺本次参与发行的资金来源合法合规。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对认购对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人关于本次发行的股东会决议的相关要求，具备相应的主体资格。

四、结论性法律意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已经获得必要的批准与授权，具备实施本次发行的法定条件；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发

行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法

律、法规、规章、规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人关于本次发行的股东会决议的相关要求，具备相应的主体资格。