内幕信息知情人管理制度

成都智明达电子股份有限公司

二〇二五年九月目录

第一章总则................................................3

第二章内幕信息的内容及其范围..............................3

第三章内幕信息知情人及其范围..............................5

第四章内幕信息知情人登记备案..............................6

第五章内幕信息保密管理及处罚..............................8

第六章附则.............................................第一章总则

第一条为规范成都智明达电子股份有限公司（以下简称公司）

内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、

公司章程及内部管理制度，特制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人。董事会秘书负责内幕信息的日常管理，包括办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜、内幕信息知情人报备日常工作、保管内幕信息知情人登记资料。

第三条董事会办公室是公司的信息披露机构，统一负责对接证

券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东等相关工作。

第四条本制度适用于公司下属各部门及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息的内容及其范围

第五条本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公

司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在上海证券交易所网站及法定信息披露媒体上公开。

第六条内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份

或者控制公司的情况发生变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司债权信用评级发生变化；

（十三）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报

废一次超过该资产的30%；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十七）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十八）上市公司收购的有关方案；

（十九）公司筹划重大对外收购或出售资产、重大资产重组、股

权激励或员工持股计划等激励方案、发行证券、回购股份、募投项目变更等重大事项；

（二十）公司定期报告的内容及编制情况；

（二十一）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

第三章内幕信息知情人及其范围

第七条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第八条内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司的董事及高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包

括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、

传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；

（四）上市公司收购人或者重大资产重组交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（四）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公

司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员，以及因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（五）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；；

（六）中国证监会或上海证券交易所规定的其他人员；

（七）前述第（一）项至第（六）项中自然人的配偶、子女和父母。

第四章内幕信息知情人登记备案

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司董事会办公室应负责

按照本制度填写公司内幕信息知情人登记表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的

内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人登记表。

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委

托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人登记表。

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股

价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人登记表。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司或主动将知情

人信息报备公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记表应当按照本制度附件的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内

幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人信息的汇总，并在内幕信息依法公开披露前5个交易日内提交上海证券交易所备案。

第十条公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求，需

经常性向相关行政管理部门报送信息时，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人登记表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条内幕信息知情人登记表自记录之日起至少保存10年，以供中国证监会及其派出机构、上海证券交易所查询。

第十二条公司董事、高级管理人员及各部门、参股公司的主要

负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章内幕信息保密管理及处罚

第十三条在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得向

外界以任何方式泄露、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容，不得利用该内幕信息进行内幕交易，不得建议他人利用内幕信息进行交易或配合他人操纵证券交易价格，也不得利用内幕信息为本人、亲属、他人谋利或从事其他法律法规禁止的相关行为。

证券监督管理机构或相关行政管理部门监管需要的文件、音像及

光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会秘书的书面同意，方可向相关机构传送。

第十四条公司相关部门通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、媒体采访等形式，就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。

第十五条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采

取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十六条公司各部门向内幕信息知情人提供未公开信息前，确

认已经与其签署保密协议，明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，并要求其提供关联的知情人名单。

第十七条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证

券价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清或披露。

第十八条控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司相关人

员提供未公开的内幕信息，被要求人员应予以拒绝。

第十九条由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知

情人应当在第一时间向公司董事长或董事会秘书报告，董事会秘书应当根据信息泄漏产生的影响及时进行澄清或披露。

第二十条公司董事会办公室应不定期对内幕信息知情人买卖本

公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息、建议他人利用内幕信息进行交易及进行其他

违反本制度相关规定行为的，公司应当进行核实，若由此给公司带来损失的，公司将依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》保留对相关人员进行责任

追究的权利，若进行追责，公司董事会办公室将在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会四川监管局和上海证券交易所。第二十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、独立财务顾问、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员等内幕信息知情人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的

有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第二十三条本制度之修订及解释权属于公司董事会。

第二十四条本制度经董事会会议批准后生效并施行，其修改时亦同。

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二〇二五年九月