成都智明达电子股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

第一章总则

第一条制定目的

为规范成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理

人员的薪酬与绩效考核管理，建立健全科学、有效的激励与约束机制，充分调动其工作的积极性、主动性和创造性，切实履行其管理与监督职责，提升公司治理水平和经营管理效能，保障公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于下列人员：

（一）董事会成员：包括公司非独立董事、独立董事、职工代表董事；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条薪酬与绩效考核原则

公司对董事及高级管理人员的薪酬与绩效考核管理遵循以下原则：

（一）公开、公正、公平原则；

（二）责、权、利相统一原则；

（三）薪酬与公司长远发展战略、经营效益及个人工作目标紧密挂钩原则；

（四）薪酬水平与公司实际经营状况、同行业及地区市场薪酬水平相适应原则；

（五）激励与约束并重原则。

第四条薪酬定义本制度所称薪酬，是指公司董事及高级管理人员在履行职务期间，于缴纳个人所得税前依法从公司获得的全部货币性收入。

第二章管理机构与职责

第五条管理机构

公司董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是负责董事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理的专门机构。

第六条委员会职责

委员会的主要职责包括：

（一）根据董事及高级管理人员所处岗位的主要范围、职责、重要性，并参

考同行业及地区相关岗位的薪酬水平，研究并制定年度薪酬计划或方案；

（二）制定、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的绩效考核标准、程序及评价体系；

（三）组织并实施对董事（非独立董事）及高级管理人员的年度绩效考核；

（四）根据绩效考核结果，提出董事及高级管理人员的薪酬分配建议；

（五）对公司因故设立的专项奖励方案进行审议；

（六）履行《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及本制度赋予的其他职责。

第七条决策与审批权限

（一）董事的薪酬方案由委员会拟定后，提交公司股东会审议批准。

（二）高级管理人员的薪酬方案由委员会拟定后，提交公司董事会审议批准。

第八条日常执行机构

公司人力资源部作为委员会的日常办事机构，负责薪酬方案的具体核算、发放、档案管理及相关数据支持工作。第三章薪酬构成与标准

第九条薪酬构成

公司董事及高级管理人员的薪酬由以下部分构成：

（一）基本薪酬：根据岗位价值、个人资历、能力及市场对标等因素确定的固定收入部分。

（二）绩效薪酬：根据公司整体经营业绩及个人绩效评估结果确定的浮动收入部分。

（三）中长期激励收入：公司可根据发展战略需要，依法依规实施股权激励等中长期激励计划。

（四）津贴：仅限于独立董事，实行年度固定津贴制。

第十条具体标准

（一）独立董事：实行年度津贴制，津贴标准参照同行业水平并结合公司实际情况，由股东会审议确定，按年发放。独立董事不参与公司绩效薪酬及中长期激励计划。

（二）非独立董事：

-在公司担任高级管理职务的，按其所任高级管理职务领取薪酬；

-在公司任职但未担任高级管理职务的，按其实际工作岗位领取薪酬；

-未在公司任职的，不在公司领取任何薪酬或津贴。

（三）职工代表董事：按照其在公司所担任的实际工作岗位领取薪酬。

（四）高级管理人员：实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及可能的中长期激励收入构成。

第十一条绩效薪酬比例要求

对于在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员，其绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。绩效薪酬的确定与支付必须以客观、公正的绩效评价为重要依据。第十二条薪酬调整机制公司可根据以下情况，由委员会提议并履行相应决策程序后，对董事及高级管理人员的薪酬标准进行调整：

（一）同行业及所在地区薪酬水平的变化；

（二）通货膨胀及宏观经济环境变化；

（三）公司实际经营状况、盈利能力及现金流状况；

（四）公司组织架构、战略方向调整导致的职位或职责变化；

（五）法律法规或监管政策的重大变化；

（六）其他合理且必要的情形。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十三条考核周期绩效考核以自然年度为周期。

第十四条考核依据与程序

（一）绩效评价应主要依据公司经营考核指标及经营相关专项考评因素的实际完成情况综合确定。

（二）委员会应确保考核过程的独立性与客观性。在对董事个人进行评价或

讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十五条离任人员薪酬处理

董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬应根据其实际任期和实际绩效表现进行核算并予以发放。

第十六条专项奖励

经委员会审批，公司可为特定战略项目或突出贡献设立临时性专项奖励，作为对董事及高级管理人员常规薪酬的补充。第五章责任追究与薪酬追索扣回机制

第十七条薪酬扣减

董事及高级管理人员如发生以下情形之一，给公司造成不良影响或经济损失的，公司有权视情节严重程度，相应扣减其绩效薪酬直至不予发放：

（一）严重违反公司规章制度，受到内部记过及以上处分；

（二）严重损害公司利益或造成重大经济损失；

（三）因重大违法违规行为被证券监管机构处罚、谴责或通报批评，或被有关部门依法依纪处理；

（四）因失职、渎职导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或资产流失；

（五）其他违反《公司章程》或本制度规定的情形。

第十八条薪酬追索扣回

（一）董事、高级管理人员如因其个人过错（如对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任）给公司造成损失的，公司应根据情节轻重，减少或停止支付其未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并有权对相关行为发生期间已支付的部分进行全额或部分追回。

（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应立即对相关董

事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入进行重新考核，并对超额发放部分予以追回。

第六章附则

第十九条制度生效本制度自公司股东会审议通过之日起生效。本制度的修改亦须经股东会审议通过。

第二十条解释权本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条冲突处理本制度未尽事宜，或本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，应以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

成都智明达电子股份有限公司

二〇二六年三月