智明达:成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

证券简称：智明达证券代码：688636

成都智明达电子股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票

预案（二次修订稿）

二〇二五年十月

1成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一

致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东

会授权公司董事会实施，并经公司第三届董事会第二十六次、第三届董事会第二十九次以及第三届董事会第三十一次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行对象为苏州聚德诚投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、贺伟、第一创业证券股份有限公司、李秋菊、李景良、诺德基金管理有限公司和田万彪。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为20840.00万元，

本次发行募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序项目投资拟投入募项目名称号总额集资金

1无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目15040.0015040.00

2补充流动资金5800.005800.00

合计20840.0020840.00

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行

对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.19元/股。

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本次发行定价基准日为发行期首日（即2025年8月27日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二

十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

5、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为6278999股，未超过

发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

6、本次以简易程序向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还

需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法

规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即

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期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

8、在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按

本次发行后的股份比例共享。

9、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的相关规定，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司未来三年

（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》。关于公司利润分配和现金分红

政策的详细情况，详见本预案“第五节公司股利分配政策及股利分配情况”。

10、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》

及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”有关内容，注意投资风险。

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公司声明..................................................2

重大事项提示................................................3

目录....................................................6

释义....................................................8

一、一般释义................................................8

二、专业释义................................................8

第一节本次发行股票方案概要........................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次发行的背景和目的.........................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、本次发行方案概要...........................................12

五、本次发行是否构成关联交易.......................................15

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................15

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件..............................16

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........................16

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................17

一、本次募集资金使用计划.........................................17

二、本次募集资金投资项目基本情况.....................................17

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................22

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论..................................23

第三节附生效条件的股份认购协议摘要....................................24

一、认购主体和签订时间..........................................24

二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限................................24

三、争议解决条款.............................................25

四、协议的生效条件............................................25

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................27

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化

情况...................................................27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上

市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................27

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................28

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六、本次发行相关的风险说明........................................28

第五节公司股利分配政策及股利分配情况...................................35

一、公司利润分配政策...........................................35

二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况..........................38

三、关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划......................39

第六节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施...............................43

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........................43

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...........................46

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市

场等方面的储备情况............................................46

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................47

五、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺....................48

六、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.....................49

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释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

发行人/公司/本公司

//指成都智明达电子股份有限公司智明达股份公司

本次发行、本次向特

定对象发行股票、本成都智明达电子股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行指次以简易程序向特股票定对象发行股票共青城智为投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“成都智为企共青城智为指业管理合伙企业（有限合伙）”）铭科思微指成都铭科思微电子技术有限责任公司

《公司章程》指《成都智明达电子股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

元/万元指人民币元/人民币万元

二、专业释义

应用于重点领域装备中的专用计算机，采用嵌入式处理器，运行国家重点领域使用实时操作系统，集抗干扰设计、紧凑性设计、可靠性设计、特殊指

嵌入式计算机工艺处理等技术为一体，以模块、插件形式嵌入到重点领域装备内部，执行一种或多种特定任务从传感器和其他待测设备等模拟和数字被测单元中自动采集非信号采集指

电量或者电量信号，送到上位机中进行分析，处理图像感知与智能处通过对图像传感器信号的获取、认知、分析和理解，通过 AI技指理术提取图像中感兴趣内容的全技术过程

对大量、杂乱无章及难以理解的原始数据，进行分类、归并、计智算终端指算、分析、排序、转换、检索、传播等加工处理，推导出对满足特定目的要求的具有价值意义的数据

在通信的源和目的之间建立通信信道，将通信双方的终端用传输总线控制指信道连接起来，实现高性能、大数据量的运算和处理，达到信息实时传送、控制外设目的

将数据存储在靠近数据源或终端设备的分布式架构，旨在减少延边缘存储指

迟、提升实时性并降低网络带宽压力

智能电源指根据实际应用输入多种规格的电压，具备提供多路输出及多种保

8成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）护功能，为装备提供可靠供电的电源国家重点领域产品定型机构或公司客户按照规定的权限和程序，定型指对研制、改进、改型和技术革新的国家重点领域产品进行考核，确认其达到研制总要求和规定标准的活动

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称成都智明达电子股份有限公司

英文名称 Chengdu Zhimingda Electronics Co. Ltd.法定代表人王勇注册资本167627405元股票简称智明达

股票代码 688636.SH

成立日期2002-03-28注册地址四川省成都市青羊区敬业路108号1栋11层1号办公地址四川省成都市青羊区敬业路108号1栋11层1号邮政编码610000

电话号码028-68272498

传真号码028-61509566

公司网址 www.zmdde.com

电子邮箱 688636zmd@zmdde.com

生产、开发、销售：电子仪器仪表、计算机软硬件及外设；销

经营范围售：机电设备、通讯设备（不含无线电发射设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次发行的背景和目的

1、国际局势震荡，持续推动国家重点领域费用支出增长和该领域发展

近年来世界变革动荡持续加剧，地缘政治紧张局势升级，大国间的重点领域威慑、摩擦、冲突日趋常态化。持续提高国防支出预算是提升国防实力、保障国防安全的必要条件。随着大国重点领域博弈的日益激烈，叠加中国所受地缘政治、国际局势震荡的压力，预期未来国防预算支出仍将有较大的增长空间，带动国家重点领域的持续快速发展。2025年中国军费预算为1.78万亿元，同比增长7.2%，国防预算已连续10年保持增长，2020年到2025年我国军费预算增长率分别为

6.6%、6.8%、7.1%、7.2%、7.2%和7.2%。军费预算的持续增长，为国家重点领

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域行业的市场需求持续增长提供了保证。

2、国防信息化和 C4ISR建设持续推进，推动国家重点领域信息化装备的快

速发展

国家重点领域信息化将现代信息技术运用到重点领域，推动战争形态从机械化到信息化转变，是新型国防体系的重要组成部分。党的十九大报告明确指出，到2020年我国国防建设要确保基本实现机械化，信息化建设取得重大进展；到2035年力争基本实现国防和重点领域队伍现代化。国家“十四五”规划提出，

国防建设要加快机械化、信息化、智能化的融合发展。国防信息化建设提速与国产化替代共振，国家重点领域电子信息化市场空间巨大。

C4ISR 系统（指挥-Command、控制-Control、通信-Communication、计算-Computer、情报-Intelligence、监视-Surveillance、侦察-Reconnaissance）是国家

重点领域电子信息化的核心，凭借突出的情报获取、信息传输、分析判断、决策处置和组织协调等能力，C4ISR系统在重点领域队伍现代化建设和高技术战争中的地位和作用日益突出。信息化装备在 C4ISR 系统中，能及时准确获取战场信息，经分析处理后将指令经由可靠安全的国家重点领域通信网络传达到具体作战单元，从而形成完整的信息闭环，构成国防信息化体系的主体和关键。现阶段我国 C4ISR 建设仍处于初级阶段，C4ISR 的持续建设将加速推动国家重点领域信息化装备的发展。

3、国防领域队伍信息化水平的不断提高直接推动国家重点领域使用嵌入式

计算机需求的释放

随着信息技术的迅猛发展，重点领域装备的信息化和智能化水平已成为战场力量对比的主要标志之一。国家重点领域使用嵌入式计算机以软硬件结合的方式，并通常以模块、插件或设备形式嵌入到重点领域装备系统内部，使重点领域装备系统具备智能完成各项任务的功能，通过智能化替代人工操作完成搜索、识别、瞄准、攻击等各种重点领域任务，提高重点领域装备的作战效能。在信息战场上，高科技重点领域装备的各个系统均需要嵌入式技术的支持，嵌入式计算机作为重点领域装备智能核心，在重点领域装备智能化中具有无可替代的地位。未来，随着重点领域装备机械化、信息化、智能化程度的不断提高，对国家重点领域使用

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嵌入式计算机的需求也将不断增长。

4、满足公司项目投资需求，支撑公司未来发展

2024年国家重点领域行业受人事调整、队伍建设规划中期调整等因素影响，

部分订单有所推迟，因而公司2024年的业绩受到影响。2025年以来，前期积压订单的释放，叠加军费预算的持续增长，行业需求快速提升。在此背景下，公司拟通过本次募集资金实施“无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目”及补充流动资金，面向未来发展需求追加设备投资，以满足未来国家重点领域先进装备的配套需求。

整体来说，通过本次融资，有助于公司在优化资本结构的基础上，为未来中长期的发展奠定研发、生产条件，有利于增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象为苏州聚德诚投资管理有限公司、财通基金管理有限公

司、贺伟、第一创业证券股份有限公司、李秋菊、李景良、诺德基金管理有限公司和田万彪。

（二）发行对象与公司的关系

本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

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（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为苏州聚德诚投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、贺

伟、第一创业证券股份有限公司、李秋菊、李景良、诺德基金管理有限公司和田万彪。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价依据、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年8月27日）。本次发行价格为

33.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易

总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.19元/股。

综上所述，本次发行定价的原则、依据均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。

（五）发行数量

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本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价

格确定为6278999股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情

形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金数额及用途

本次以简易程序向特定对象发行股票的拟募集资金总额为20840.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过

最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1无人装备及商业航天嵌入式计算机15040.0015040.00

研发及产业化建设项目

2补充流动资金5800.005800.00

合计20840.0020840.00

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本

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次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（八）上市地点本次以简易程序向特定对象发行股票将在上海证券交易所科创板上市。

（九）滚存未分配利润的安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自2024年年度股东会审议通过之日起，至公司

2025年年度股东会召开之日止。

若国家法律法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为苏州聚德诚投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、贺

伟、第一创业证券股份有限公司、李秋菊、李景良、诺德基金管理有限公司和田万彪。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，王勇先生及其配偶张跃女士为智明达实际控制人。王勇先生直接持有智明达4420.47万股股份，王勇先生配偶张跃持有智明达703.35万股股份，王勇先生、张跃女士合计控制公司5123.82万股股份，占总股本的

30.57%。

本次发行完成后，公司的总股本为173906404股，王勇先生仍为本公司控股股东；实际控制人王勇先生、张跃女士仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

15成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准1、2025年4月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2、2025年5月20日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于<授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜>的议案》。

3、2025年6月30日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关文件。

4、2025年8月25日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于设立公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等本次发行相关文件。

5、2025年9月2日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。

6、2025年10月14日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）本次发行尚需取得的授权、批准和核准

1、上海证券交易所审核并做出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信

息披露要求的审核意见。

2、中国证监会对公司本次发行的注册申请做出同意注册的决定。

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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次以简易程序向特定对象发行股票的拟募集资金总额为20840.00万元，不超过最近一年末公司净资产的20%，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1无人装备及商业航天嵌入式计算机15040.0015040.00

研发及产业化建设项目

2补充流动资金5800.005800.00

合计20840.0020840.00

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目

1、项目基本情况

项目投资总额15040.00万元，项目建设内容包括装修工程费及其它、软硬件设备购置及安装费、研发投入等。项目实施后，将有效提高和增强公司国家重点领域使用嵌入式计算机产品的研发、生产能力和产品质量，同时项目产线的智能制造和公司的信息化管理水平也将同步大幅提升。

2、项目必要性

（1）加速新产品研发，抢抓新兴业务领域机遇，打造公司新的业务增长极

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近年来世界主要军事强国均高度重视体系化推进新域新质作战力量建设，并将其作为夺取智能化高端战争主导权的重要抓手。相比传统的载人装备，无人机、无人地面车、无人潜航器、水面无人艇等无人装备在隐蔽性、造价成本、平台适

应性、飞行环境适应性、人员伤亡、续航时间等方面具备较大优势。同时，由于卫星频率和轨道资源有限，遵循“先登先占”原则，现阶段各国在商业航天领域正陆续开启“圈地竞赛”，卫星星座加速部署，火箭研制及发射加速，地面装备快速放量，发展商业航天已成为当前各主要经济体科技创新带动产业创新的重要赛道。本次项目实施将助力公司加速新领域新产品的研发，抢抓新兴业务领域发展机遇，助力公司打造新的业务增长极。

（2）构建无人装备和商业航天专线，提升制造效率，满足航天级产品质控要求，并增强公司整体产能储备近年来，随着公司产品序列的不断丰富和下游应用领域的不断拓宽，多品类产品共线生产所导致的换线调试周期拉长、流程衔接“卡顿”等问题日益突出，较大影响了公司整体制造效率的提升和前期产能的有效释放。在无人装备和商业航天嵌入式产品市场预期良好、规模化量产在即的背景下，针对性构建独立的产品专线，既能有效解决产品过度共线的问题，也将显著增强公司整体产能储备，满足公司中长期发展所需。

另一方面，嵌入式计算机产线按照生产实施的技术规范要求严格程度，由低到高可分为消费级、工业级、军工\航天级等，卫星、火箭、地面设备等商业航天细分领域所需配套嵌入式计算机，在一次贴装返修率、双岗制试验等方面的要求极为苛刻，在前期生产规模不大的情况下，公司尚可在军工级产线上通过人工手段补齐制造和品控技术规范要求差异，但随着产品需求的逐步放量，原有手段人工耗用大、效率低等方面的弊端将加速凸显，构建航天级专线迫在眉睫。

（3）强化精益制造和数字化管理水平，助力公司降本增效，全面增强公司综合竞争力

当前新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，国家重点领域电子产品的研制也随之进入智能化精益制造和数字化时代。为解决产品研制过程中的信号质量调试、生产、环境适应性试验等环节中人工投入大、效

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率低、人为主观判断等方面的问题，公司启动了嵌入式计算机智能制造平台的研发和对智能制造平台阶段性研究成果的运用，使公司产品的可靠性以及生产效率得到明显提升。基于前期良好的智能制造平台研发和应用探索基础，本次项目投资拟进一步对基地进行产线柔性化和生产可视化方面的整体升级，提高生产过程的协调度，持续优化生产成本，并提高产品质量和生产效率，同时搭建较为完善的数字化业务体系，满足公司采购、制造、仓储、质量管理等环节数字化运营需求的同时，构建中台管理数据库，充分挖掘数据价值，提升公司战略决策的准确性并降本增效。

3、项目可行性

（1）下游无人装备、商业航天市场潜力巨大，为项目实施提供了充足的市场保障

无人装备方面，在全球军事格局不断演进的背景下，无人装备已成为现代战争中不可或缺的战略力量。根据 Trend Force公司的预测，2022-2025年全球军用无人机市场规模将从165亿美元增长到343亿美元，年复合增速27.6%。无人地面车、无人潜航器、水面无人艇等也同样呈现高速增长态势。同时，新一期美国国会报告公开数据显示，美国空军无人机数量为7494架，计入陆军、海军等其他军种，美军总计装备量超11000架；中国方面，根据外媒及市场普遍预估，中国军队装备的中大型无人机已知数量约3000-3500架。中美无人机装备数量落差巨大，且我国正处于“十四五”跨越式装备发展进程中，未来几年国家重点领域无人机采购规模有望快速提升。

商业航天方面，根据卫星工业协会（SIA）数据，近 5年来全球各主要国家每年送入轨道的商业卫星数量屡创新高，2024年全球当年部署量为2781颗，同比增长20%，是1999年的7倍，在轨活跃总量11700颗，同比增长20.73%，是2019年的4-5倍。中国2024年卫星发射量201颗，在轨量687颗，位居世界

第二。另根据天文学家 Jonathan McDowell 分析：美国 SpaceX 星链计划两代星

座系统Gen1和Gen2A总计划发射 4.7万颗卫星，截至 2024年 12月累计发射 7523颗卫星；中国也有三个计划过万颗的巨型低轨卫星星座群，分别为千帆（G60）、国网（GW）和鸿鹄三号，计划发射量分别超 1.5 万颗、超 1.2 万颗和 1万颗。

同时，为防止轨道资源的过度抢占囤积，2019年国际电信联盟（ITU）对星座运

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营商追加新规则，明确在向 ITU 提交卫星网络资料后有 7 年的规则有效期，需要在2年内部署卫星总数的10%，5年内须部署卫星总数的50%，并在7年期限届满时须部署卫星总数的100%，否则需对其申报的网络资料进行相应规模的缩减。未来3-5年，全球卫星和火箭研制发射以及配套地面设备研制预计迎来较大发展。

（2）公司前期在项目关键技术、客户资源等方面的沉淀助力项目顺利实施

经过二十多年的行业积累，公司在国家重点领域使用嵌入式计算机的国产化、宽温工作、耐振动、低功耗、小型化等方面已形成丰富的积淀。同时依托技术研发沉淀和完善的产品矩阵，公司产品在竞争中脱颖而出，积累了大量的优质客户，并迅速占领了一定的市场份额。目前公司已拥有包括中国电子科技集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国航天科技集团有限公司、中国兵器工业集团有

限公司、中国电子信息产业集团有限公司等在内的一大批稳定的重点领域客户。

针对本次项目实施，未来公司还将：*持续加大研发投入，采用更先进的低功耗、高性能的多核、多处理器系统和高性能数据交换等先进技术，以及 AI智能处理、AI 信号处理等技术，搭配公司多年积累的多种高可靠、高性能软件组件，设计出更高性能的嵌入式计算机系统，同时不断发展新的平台、技术，优化产品性能；*发挥公司技术、质量、服务保障等综合能力优势，加大客户合作力度，加强重点型号不同客户、不同分机系统的横向合作，挖掘客户潜力，拓展项目参与和产品种类配套，提升公司市场占有率。

4、项目投资概算

本项目预计总投资为15040.00万元，其中建设投资为15040.00万元，拟使用募集资金投入15040.00万元。项目投资估算情况如下：

单位：万元序号项目名称投资总额投资金额占比拟投入募集资金

1装修工程费及其它1200.007.98%1200.00

2软硬件设备购置及安12280.0081.65%12280.00

装费

3研发人员工资支出1560.0010.37%1560.00

合计15040.00100.00%15040.00

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5、项目实施主体、建设地点、建设周期

本次募集资金投资项目由发行人自行组织实施，实施地点为成都市青羊区敬业路 108号 T1栋、成都市青羊区文家路 255号 4号楼（航空智能集成创新园 A区），项目规划建设期为2年。

6、项目的效益分析

项目建成达产后，能进一步提升公司在国家重点领域使用嵌入式计算机的产业化量产能力，有助于公司快速抢占市场份额，预计可为公司带来可观的经济效益。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

综合考虑公司所处行业发展状况，以及公司的业务发展情况、经营模式和财务状况等因素，公司本次计划使用募集资金5800.00万元补充流动资金，以满足公司主营业务发展对营运资金的需求。

2、项目必要性

（1）公司业务快速发展需要公司加强自身的资金储备公司所处的国家重点领域使用嵌入式计算机行业属于典型的技术和资金密集型行业。近年来，公司经营规模不断扩大，在国家重点领域行业快速发展背景下，公司在研项目持续快速推进，预计未来公司业务规模仍会保持良好的增长态势。基于保障研发能力的持续提高和生产的顺利进行等方面的考虑，公司有必要加强自身的资金储备。

（2）公司资产中应收账款、存货及应收票据等平均余额大，对流动资金占用明显

2022年-2024年，公司流动资产中的应收账款、存货及应收票据等平均余额较大，占比较高，对公司流动资金形成了较为明显的占用。公司下游客户主要为各大国家重点领域集团下属的科研院所，虽然资信良好，但从产品交付到收款的周期长短不一。同时，为保障生产及供货及时性，公司原材料，特别是一些核心元器件需进行阶段性备货，在产品的长测试周期也占用了公司大量流动资金。随

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着公司营业收入的快速增长，应收账款、存货、应收票据等余额将同步增加，对公司流动资金的占用也越来越大。公司所处行业的特点以及经营模式决定了公司对流动资金的需求较大。

（3）进一步优化财务结构，增强公司抵御经营风险的能力

公司业务目前处于快速增长阶段，需要大量的资金支持，仅依靠内部经营积累难以满足公司较高的营运资金需求，补充流动资金能够降低公司的流动性风险，降低资产负债率，提升公司的资金实力，优化财务结构，增强公司防范和抵御经营风险的能力。

3、项目可行性

本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目建成后，将进一步提高公司嵌入式计算机生产能力、研发能力及资金实力。项目建设符合公司未来战略布局，有利于公司把握国家战略机遇。项目实施有助于公司充分发挥产业链优势，丰富和完善公司的生产、研发能力，优化财务结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在行业的市场地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

通过本次发行，公司资产总额与净资产规模将有所增加，在优化资本结构的同时也有助于提高公司资产质量和偿债能力，公司总体抗风险能力将得到增强。

由于募投项目的实施需要一定的时间，本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。随着本次募投项目的成功实施以及对应产能与效益的逐步释放，公司经济效益预计将稳步提升，从而消除本次发行对即期回报的摊薄影响。

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四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司未来的市场竞争力和持续经营能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

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第三节附生效条件的股份认购协议摘要

截至本预案公告日，公司分别与苏州聚德诚投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、贺伟、第一创业证券股份有限公司、李秋菊、李景良、诺德基金管

理有限公司和田万彪签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：

一、认购主体和签订时间

股份发行方（甲方）：成都智明达电子股份有限公司；

股份认购方（乙方）：苏州聚德诚投资管理有限公司、财通基金管理有限公

司、贺伟、第一创业证券股份有限公司、李秋菊、李景良、诺德基金管理有限公司和田万彪；

签订时间：2025年9月2日。

二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限

（一）认购价格及认购数量

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为6278999股，本次发行价格为33.19元/股。本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的数量为准；若本次发行募集资金总额或发行股份总数因监

管政策变化或发行审核及注册文件要求等予以变化的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化。乙方同意甲方和主承销商有权根据监管机构最终确定的发行数量调整其认购的股份数量及股款金额。

（二）支付方式与股票交付方式乙方应以现金方式支付本次发行的认购资金。乙方在收到甲方《成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）后，应在《缴款通知书》规定的时限内将扣除申购保证金后需要补缴的余款足额汇至甲方指定账户。

甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登

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记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

（三）限售期限乙方认购的甲方股份自发行结束之日起六个月内不得转让。乙方认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上

述股份限售安排。限售期届满后，若乙方计划减持本次发行取得的股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。

三、争议解决条款

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均适用于中华人民共和国法律。

任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由本协议各方友好

协商解决，双方协商不成的，任何一方应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。

四、协议的生效条件

1、本协议经甲乙双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖

公章之日起即成立\甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日

起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方股东会授权的董事会审议并通过本次发行相关决议；

（2）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议

因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等先契约义务。

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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务和资产的影响

公司主要面向国家重点领域客户，提供定制化嵌入式计算机模块和解决方案。

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于公司无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向。本次募集资金投入后，有利于公司提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。

本次发行募集资金投资项目将进一步提升公司的盈利能力，完善公司产品组合结构，提升公司的核心竞争力，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。如未来拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一步

26成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）发展，有利于提高生产效率。本次发行完成后，公司的业务结构在短期内不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，财务结构更为稳健合理，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为后续业务扩展提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将相应增加，由于募集资金投资项目经济效益的释放需要一定时间，因此短期内公司的净资产收益率存在被摊薄的风险。但从长期来看，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务经营规模将持续稳定扩大，将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将进一步增加。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

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也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次发行相关的风险说明

（一）本次发行股票的相关风险

1、审批风险

本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或中国证监会同意注册的决定，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。

2、发行风险

本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券

市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内

外部因素的影响。虽然本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到上述因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、股票价格波动风险

公司股票价格不仅取决于公司经营情况、盈利能力和发展前景，还受宏观经济形势、行业政策、市场供求关系、投资者情绪等多重因素综合影响，存在波动风险。投资者应充分关注股价波动风险，理性评估市场形势，谨慎制定投资决策，以应对股市中可能出现的风险。

4、股票即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股

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票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

（二）募投项目相关的风险

1、募投项目实施风险

公司本次募集资金投资项目包括无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及

产业化建设项目和补充流动资金。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中，公司可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，从而影响项目预期效益的实现。提请投资者关注该风险。

2、募投项目短期内存在大额资金投入且无法盈利的风险

公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，募投项目存在短期无法盈利的风险，将会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生一定的不利影响。

3、每股收益和净资产收益率下降的风险

随着公司募投项目的陆续投入，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募投项目的投入需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司存在发行后短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。

4、新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目投产后，一定程度上能够提高公司的经营规模和供货能力，但是产能扩张将对公司的市场开拓能力、产品质量等方面提出更高的要求。

本次募集资金投资项目是基于行业市场空间、技术发展趋势及公司发展战略综合

考虑而确定，但不排除行业内企业不断扩产，出现因产能过剩导致市场开拓不力、营销推广不达预期等可能性，进而可能引发募集资金投资项目新增产能消化的风险。

（三）经营风险

1、对国家重点领域集团依赖程度较高且客户集中度较高的风险

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报告期内，公司的主要产品为国家重点领域使用嵌入式计算机模块，行业中主要参与者为国内大型国有重点领域集团下属单位及具备重点领域资质的民营企业。民营企业采购规模较小，公司直接客户主要是中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国电子科技集团、中国航空工业集团等主要国家重点领域集团的

下属科研院所，最终用户为重点领域队伍，公司业务对国家重点领域集团依赖程度较高。报告期内，公司来源于国家重点领域集团的收入占营业收入的比重较高。

公司业务发展主要受国防信息化体系建设总体规划影响，若国家重点领域行业未来整体发展政策、国防信息化体系建设整体预算发生变化，导致国家重点领域集团下属单位产品需求大幅减少，将对公司业绩产生不利影响。并且，国家重点领域电子产品，尤其是应用于现代化重点领域装备上的嵌入式计算机模块、板卡和系统产品，一般都为定制化产品，公司产品的市场需求直接受到配套的装备的定制化需求变化的影响，如国家重点领域集团单位定制化需求发生变化，也会对公司与客户合作关系的稳定性及可持续性产生一定影响。

2、核心原材料采购的风险

国家重点领域产品对稳定性、可靠性要求极高，按规定产品定型后为保证技术性能的稳定性需固化产品所使用的元器件，在重点领域装备的整个生命周期内保持稳定，不能随意变动。因此，上述重点领域业务的特点决定了公司部分重要元器件的供应商需保持相对稳定。如果核心原材料供应商不能及时保质保量地供应本公司所需要的重要元器件，或者不能及时满足公司的新产品研发技术要求，或者原材料采购价格发生大幅上升，则可能对公司生产经营、国家重点领域订单交付造成影响，进而影响公司的经营业绩。

3、订单的波动可能导致公司业绩波动的风险

公司产品的最终用户为重点领域队伍，由于我国国防工业正处于补偿式发展阶段，下游客户每年对公司的采购量稳步上升，公司每年实现的营业收入相应增长。但最终用户对公司产品有着严格的试验、检验要求且单个订单的金额较大，客户的采购特点决定了公司签订的单个订单执行周期较长。受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国防需要间歇性大幅调整采购量等因素的影响，可能存在突发订单增加、订单延迟的情况。订单的具体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货、验收较为集中，另一段时间交货、验收较

30成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）少，导致收入实现在不同年度具有一定的波动性，从而影响公司经营业绩。

4、产品质量风险

公司自设立以来未出现重大质量纠纷。重点领域客户对产品质量和可靠性要求较高，尽管公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，仍可能出现质量未达标准的情况，这将对公司的业绩和多年在行业内建立的品牌造成不利的影响，进而影响公司的经营业绩。

5、人力资源风险

国家重点领域电子行业属于高科技领域，高水平的研发人员是企业的核心竞争力之一。如果公司不能建立良好的企业文化、完善的职业发展通道、科学的激励机制，将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人员流失，这将可能对公司新产品的研发进程、技术领先地位及生产经营活动造成不利影响。

6、收入结构受下游客户生产、装配需求变化影响的风险

经过多年积累，公司已形成丰富的产品系列。从模式上讲，公司根据下游客户的需求进行定制化的研发和生产，并按客户的要求进行交付和实现收入。因此，公司的产品和收入结构将直接受到下游客户生产、装配需求变化的影响。尽管公司产品规格型号较多、客户范围较宽，能在一定程度上降低风险，但如果客户需求短时间内发生较大变化，则可能对公司的收入结构产生重大影响。

7、规模扩张导致的管理风险

随着公司经营规模的不断扩大，对公司人才储备、管理水平均提出了更高的要求。虽然公司经过多年的发展，已经培养了一批经验丰富的技术人才和管理人才，形成了适应公司经营特点和发展阶段的管理体系。但是随着募集资金项目的建成投产，业务规模进一步扩大，将对公司的经营管理能力提出较大的挑战。若公司的管理水平不能快速提升，公司将面临较大的管理风险。

（四）财务风险

1、产品价格及毛利率变动的风险

公司主营国家重点领域使用嵌入式计算机模块业务。重点领域产品对工艺设

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计、原材料质量、运行稳定性等有较高的要求，同时公司产品具有较长的研发周期和小批量定制的特点，因此公司产品具有较高的毛利率水平。虽然公司持续进行产品研发，扩大产品范围，但如果未来出现市场竞争加剧、下游客户成本管控力度加强等因素导致产品价格下滑，低毛利率产品收入占比上升，原材料价格进一步上升等不利情形，则可能对公司综合毛利率水平产生不利影响。

2、应收账款较大带来的周转和回收风险

在重点领域行业中，受款项结算时间较长、年度集中付款等因素的影响，销售回款相对较慢。同时，随着公司业务规模的扩大，公司应收账款绝对金额快速增长。虽然公司绝大部分应收账款的账龄在1年以内，且主要为应收国家重点领域集团下属单位货款，客户信用良好，未曾发生过不能偿还货款的情况，但大额应收账款减缓了公司资金回笼速度，给公司带来了一定的资金压力。若国际形势、国家安全环境发生变化，导致公司主要客户经营发生困难，进而推迟付款进度或付款能力受到影响，则将给公司带来周转风险及减值风险，进而影响公司经营业绩。

3、存货金额较大带来的周转和减值风险

公司主要采用以销定产的方式组织生产和采购，公司主要产品均有对应的订单支持。报告期期末，公司对各项存货进行减值测试，并计提了足额的存货跌价准备。未来若出现市场发生不利变化、公司丧失相对竞争优势、客户需求变化等情形，会对公司产品销售带来不利影响，形成存货积压，出现存货跌价的风险；

同时若存货不能进行及时周转，则占用公司较多流动资金，可能导致公司出现流动性不足的风险。

4、长期股权投资减值风险

截至2024年12月31日，公司的长期股权投资账面价值为8160.02万元，系对参股公司铭科思微的投资。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，或铭科思微自身经营不达收购预期，公司存在长期股权投资减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（五）技术风险

1、技术开发的风险

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发行人自成立以来，持续专注于国家重点领域使用嵌入式计算机模块产品的研发及制造，根据客户需求进行定制化的设计和开发。作为知识和人才密集型企业，产品的研发和技术储备依赖于公司的经验、对行业的理解和人才的积累，如果公司未来不能对技术、产品和市场需求的发展趋势做出正确判断并及时做出准确决策，有可能导致新技术开发方向选择错误、项目开发失败，或者新项目不能满足客户需求，将会对公司的长远发展和竞争力产生不利影响。

2、技术泄密的风险

公司在生产经营中一直将安全保密工作放在重要位置，采取各项有效措施保守国家秘密，也防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失保密资质，不能继续开展涉密业务，则会对公司的生产经营产生严重不利影响。

同时，公司系高科技企业，拥有一批自主研发的专有技术。如果发生技术泄密，也可能影响公司的竞争力，从而对公司的生产经营产生不利影响。

（六）经营资质风险

根据相关部门的要求，从事重点领域产品生产的企业需要获得法律、法规规定所必须的经营资质或资格认证。公司目前具备重点领域产品业务所必需的经营资质和资格认证。

若公司需要获得法律、法规规定所必须的资质证书不能持续取得，将面临被取消相关经营资质或资格认证而无法继续从事重点领域产品生产的风险。

（七）与行业相关的风险

1、公司产品主要应用于重点领域装备，受国防政策及经费预算影响较大的

风险

公司产品主要应用于重点领域装备中，下游直接客户为国家重点领域科研生产单位，最终用户为重点领域队伍，因此，公司收入最终来源于国家的重点领域费用支出。2010年-2024年我国中央公共财政国防预算支出从5185.77亿元增长至16655.40亿元，复合增长率达8.69%。随着国内生产总值的持续增长，国防建设的持续推进使得国家重点领域行业面临较好的发展机遇。如果我国防政策及

33成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

经费预算出现较大变化，则可能对公司产生不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

公司主营国家重点领域电子产品，行业内企业主要为大型国有国家重点领域单位及相关科研院所，公司目前在承接大额订单的能力、资产规模及抗风险能力等方面与该类企业相比还有一定差距。同时，伴随重点领域产品市场的发展，市场竞争也将日趋激烈，若公司不能增强技术储备、提高经营规模、增强资本实力，不能准确把握市场需求变化趋势和及时调整竞争策略，则难以继续保持市场竞争力，导致公司市场竞争地位削弱、产品利润率降低并进而出现经营业绩下滑的风险。

3、税收政策变化的风险

报告期内，公司享受的税收优惠包括嵌入式软件产品增值税享受即征即退政策、企业所得税享受西部大开发税收优惠、研究开发费用税前加计扣除优惠等，上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到促进作用。

国家一直重视对西部企业、高新技术企业和软件企业的政策支持，公司税收优惠金额占利润总额的比重较高。如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准，将会对公司经营业绩带来不利影响。

34成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

第五节公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

“第一百五十七条公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公

司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

35成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

（四）现金分红的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

20%，且绝对值达到5000万元。

公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠

36成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向

股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（七）公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整利润分配政策及分红回报规划。但公司应保证现行及未来的利润分配政策及分红回报规划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分

红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的

2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大

不利影响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利

影响而导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年

度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

4、证券监管部门规定的其他事项。

37成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根

据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年股利分配的具体情况如下：

1、公司2022年度利润分配方案

经公司2022年度股东大会审议通过，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，以方案实施前的公司总股本5049.83万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，转增后公司总股本增加至7524.25万股。公司2022年度利润分配方案已于2023年6月2日实施完毕。

2、公司2023年度利润分配方案

经公司2023年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配以方案实施前的公司总股本7524.25万股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税），共计派发现金红利1580.09万元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，转增后公司的总股本增加至11211.13万股。公司2023年度利润分配方案已于2024年5月10日实施完毕。

3、公司2024年度利润分配方案

经公司2024年度股东会审议通过，公司2024年度利润分配以方案实施前的公司总股本11256.15万股为基数，每股派发现金红利0.142元（含税），共计

38成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

派发现金红利1598.37万元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，转增后公司的总股本增加至16771.67万股。公司2024年度利润分配方案已于2025年6月5日实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）1598.371580.09-

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的1945.509625.607535.73净利润

当年现金分红比例82.16%16.42%-

最近三年累计现金分红（含税）3178.47

最近三年实现的年均可分配利润6368.94

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例49.91%

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为49.91%，符合公司章程、相关法律法规的要求。

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营，以满足公司业务拓展的资金需求，提高公司市场竞争力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。

三、关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

（一）利润分配的基本原则

（二）利润分配的方式

39成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公

（四）现金分红的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

20%，且绝对值达到5000万元。

40成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件

（六）决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向

股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（七）公司利润分配政策的变更

红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整

41成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的

2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大

不利影响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利

影响而导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年

度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

4、证券监管部门规定的其他事项。

42成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

第六节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益等指标将被摊薄。

（一）主要假设、前提公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核及证监会注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大变化。

2、根据公司于2025年4月25日披露的《2024年年度报告》，公司2024年度归

属于上市公司股东的净利润为19454997.86元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为12124271.19元。

假设2025年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较2024年度分别为持平、增长10%、下降10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

43成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）公司不承担赔偿责任）。

3、假设本次发行数量6278999股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特

定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。假设本次募集资金总额20840.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

6、假设公司于2025年12月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以取得中国证监会发行注册并实际完成本次发行后的实际完成时间为准）。

7、根据公司2024年年度股东会审议通过的《公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以2024年12月31日总股本112561524股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.42元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，上述利润分配于2025年6月实施完毕。在预测公司2025年净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响，前述数值不代表公司对2025年末归属于母公司所有者的净资产的预测，且存在不确定性。

8、在预测公司总股本时，以公司截至2025年6月30日总股本167716671股（根据公司2024年度利润分配及资本公积转增股本实施完毕后的总股本）为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑未来其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。

9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对主要财务指标的影响

44成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计

算）：

2024年度2025年度/2025.12.31（假项目/2024.12.31设）（实际）发行前发行后

总股本（万股）11256.1516771.6717399.57

假设2025年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与2024年度持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）1945.501945.501945.50

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益1212.431212.431212.43

的净利润（万元）

加权平均净资产收益率1.78%1.76%1.76%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收1.11%1.10%1.10%益率

基本每股收益（元/股）0.170.120.12扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/0.110.070.07股）

稀释每股收益（元/股）0.170.120.12扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/0.110.070.07股）

假设2025年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2024年度增加10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）1945.502140.052140.05

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益1212.431333.671333.67

的净利润（万元）

加权平均净资产收益率1.78%1.93%1.93%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收1.11%1.20%1.20%益率

基本每股收益（元/股）0.170.130.13扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/0.110.080.08股）

稀释每股收益（元/股）0.170.130.13扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/0.110.080.08股）

假设2025年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2024年度下降10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）1945.501750.951750.95

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益1212.431091.181091.18

的净利润（万元）

45成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）2024年度2025年度/2025.12.31（假项目/2024.12.31设）（实际）发行前发行后

加权平均净资产收益率1.78%1.58%1.58%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收1.11%0.99%0.99%益率

基本每股收益（元/股）0.170.100.10扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/0.110.070.07股）

稀释每股收益（元/股）0.170.100.10扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/0.110.070.07股）

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所提升。本次发行将提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但公司盈利水平的提升需要一定过程和时间，短期内净利润增长幅度可能会低于总股本及净资产的增长幅度，从而导致每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

公司对2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。

投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要面向国家重点领域客户，提供定制化嵌入式模块和解决方案。自成立以来，公司十分重视嵌入式技术研究工作，致力于研究嵌入式实时操作系统的适配及驱动程序、应用程序开发，结合国家重点领域用户的特点，在技术路线选择方面采用“硬件定制+软件定制”的方式来实现客户的应用需求。公司先后建立了基于嵌入式处理器+嵌入式实时操作系统等多种架构的软硬件一体嵌入式技术平台，并在这些平台上为客户提供定制产品和服务。公司软件技术主要分为两

46成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

类，第一类是针对公司定制平台的驱动、操作系统移植裁剪技术，第二类是针对

客户的应用场景的应用软件技术，基于可靠性文件系统的存储技术等。

公司专注于尖端高可靠性嵌入式计算机的研制、生产和服务，产品广泛应用于飞机、导弹、卫星、火箭、无人系统等高端装备，服务于电子对抗、精确制导、雷达、通信、飞控等关键电子系统，提供信号采集、图像感知与智能处理、智算终端、总线控制、边缘存储、智能电源等一站式解决方案。

本次募集资金投资项目建成后，将进一步提高公司嵌入式计算机研发能力、生产能力和资金实力，有助于公司在稳固原有产品运营的同时，进一步扩充业务领域和产品品类，充分发挥产业链优势，优化财务结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在行业的市场地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司多年来一直坚持自主技术研发和科技创新，取得多项技术突破，积累了丰富的行业经验，公司在稳固、加强机载、弹载等传统优势领域的情况下，加强了低空经济和商业航天相关系统和产业的配套拓展。公司在人员、技术、市场等方面的储备能够满足本次募投项目的建设需要。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

（二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位

47成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，提升公司持续盈利能力，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他

高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制

为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《成都智明达电子股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

五、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补

措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

48成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委

员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促

使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有