深圳市誉辰智能装备股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议资料

2026年9月17日

I目录

2026年第二次临时股东会会议须知········································································································2

2026年第二次临时股东会议程················································································································4

议案一：关于修订<公司章程>及部分内部治理制度的议案·································································6

议案二：关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案·····································································11

1深圳市誉辰智能装备股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程》《深圳市誉辰智能装备股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席

会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀

请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席会议的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

会议开始后，由主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决，但可以列席会议。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东（或股东代理人）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东（或股东代理人）要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断会议议程要求发言。股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，主持人或相关负责人有权拒绝回答。

五、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露

公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

六、出席股东会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

2放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名律师代表进行计票和监票。

八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。

本公司不向参加股东会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

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2026年第二次临时股东会议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年9月17日14点30分

现场会议地点：深圳市宝安区西乡街道宝安大道4018号华丰国际商务大厦17楼会议室

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议主持人：董事长张汉洪先生

（四）网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年9月17日至2026年9月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）审议会议议案非累积投票议案

1《关于修订<公司章程>及部分内部治理制度的议案》

2《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》

（六）与会股东或股东代理人发言及提问

（七）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计现场会议表决结果

4（九）复会，主持人宣布现场表决结果和股东会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）主持人宣布会议结束

5议案一：关于修订<公司章程>及部分内部治理制度的议案

各位股东及股东代表：

一、修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及部分内部管理制度中的相关条款作出相应修订。

二、《公司章程》的修订情况

《公司章程》主要修订情况如下：

序号修订前内容修订后内容

1第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东份的，应当经股东会决议；公司因本章程第会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

项规定的情形收购本公司股份的，应当经三的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决分之二以上董事出席的董事会会议决议。议，无需提交股东会审议。

2第四十七条......公司为控股股东、实际控第四十七条......公司为控股股东、实际控制人及

制人及其关联方提供担保的，控股股东、实其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其际控制人及其关联方应当提供反担保。关联方应当提供反担保。

公司董事、高级管理人员对于违规担保负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩

效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补案；

亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付（四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

方法；（五）除法律、行政法规或本章程规定应当以特

（四）公司年度报告；别决议通过以外的其他事项。

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

3第八十六条......股东会在选举或者更换两第八十六条......股东会在选举或者更换两名以上

名及以上非职工董事时，可以实行累积投票非独立董事（不含职工董事）或两名以上独立董事制。累积投票制是指股东会选举董事时，每时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东会

6一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的

股东拥有的表决权可以集中使用。表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序从前往后根据应选

董事人数，由得票较多者当选。在累积投票制下，可实行等额选举，也可以实行差额选举；同时，独立董事与非独立董事应分别选举。

4第九十九条（八）......违反本条规定选举、第九十九条（八）......违反本条规定选举、委派

委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职董事在任职期间出现本条情形的，公司将解期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其除其职务，停止其履职。履职。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条第董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款情

一款第一项至第六项情形的，相关董事、高形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职，级管理人员应当立即停止履职并由公司按相董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按

应规定解除其职务；董事、高级管理人员在规定解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止任职期间出现本条第一款第七项、第八项情履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其形的，公司应当在该事实发生之日起三十日专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其内解除其职务，上海证券交易所另有规定的投票无效且不计入出席人数。董事会提名委员会应除外。当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发相关董事应当停止履职但未停止履职或应被现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

5第一百〇一条（十一）......董事直接或者第一百零一条（十一）......董事直接或者间接与

间接与本公司订立合同或者进行交易，应当本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同就与订立合同或者进行交易有关的事项向董或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报

事会或者股东会报告，并按照本章程规定的告，并按照本章程规定的关联交易审议程序经董事关联交易审议程序经董事会或者股东会决议会或者股东会决议通过。

通过。公司董事根据本条第一款第（六）项、（七）项为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务的，应当充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。

6第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董事组

董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工成，其中3名为独立董事，1名为职工董事。公司董董事。公司董事会设董事长一人，董事长由事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的董事会以全体董事的过半数选举产生。过半数选举产生。

职工董事由公司职工通过职工代表大会、职职工董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产

工大会或者其他形式民主选举产生，无需提生，无需提交股东会审议。职工代表每届任期为三交股东会审议。年，与公司董事任期保持一致。职工代表由公司一级部门/中心为单位推举产生，每一部门/中心的职工代表人数为该部门/中心总人数的5%，同时确保职工代表的人数不少于三十人，且中层以上管理人员和领导人员一般不超过代表总数的百分之三十五。

职工代表应由该部门/中心不少于10名员工推举产生，如部门人数低于10人的，该部门/中心的职工代表应由部门全体人员推举产生。如职工代表在任期内离职导致本部门/中心的职工代表比例低于5%的，相关部门/中心负责人应组织员工尽快推举产生新的职工代表。

7第一百一十条（九）决定聘任或者解聘公司第一百一十条（九）决定聘任或者解聘公司经理、经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提项和奖惩事项；根据经理或提名委员会的提名，决名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

7惩事项。

8第一百三十七条公司董事会设置战略、提第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬

名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行董事会授权履行职责，专门委员会的提案应职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

当提交董事会审议决定。专门委员会工作规专门委员会工作规程由董事会负责制定。

程由董事会负责制定。公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略、重大投融资、资本运作、资产经营及其他影响公司

发展的重大事项进行研究并提出建议，并对相关事项的实施进行检查，以及行使董事会授予的其他职权。战略委员会由三名以上董事组成，战略委员会委员由董事长、二分之一的独立董事或全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

公司董事会提名委员会负责研究制定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及任职资格进行遴选、审核，并就相关提名、任免事项向董事会提出建议，以及行使董事会授予的其他职权。提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占至少两名。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。

公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的薪酬政策、方案及考核标准，对其履职情况进行考核并提出建议，监督薪酬制度执行情况，并就薪酬、股权激励及员工持股计划等事项向董事会提出建议，以及行使董事会授予的其他职权。薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占至少两名。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。

9第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公第一百四十九条公司设董事会秘书，董事会秘书对

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以公司和董事会负责，履行以下职责：

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司事宜。信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规章及本章程的有关规定。定；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促经

理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按

时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告

的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向

董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负

8责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内

幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本所相关规定和公司章程的规定；

（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权

分配等不符合法律法规和本所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部

控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人

员就相关法律法规、本所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵

守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人

员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其

他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、

实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证

券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上

股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和

买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向本所报告；

（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相

关人员的身份信息，按照本所要求办理相关主体信

9息的填报和维护；

（十五）法律法规和本所要求履行的其他职责。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。对于《公司章程》中条款序号及标点的调整，不影响条款含义的字词修订，不进行逐条列示。

本次议案尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更内容最终以相关部门核准的内容为准。

三、修订公司部分治理制度的情况

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对对外担保管理制度进行修订。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程并办理工商变更登记、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-035）及相关附件。现提请股东会审议。

深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会

2026年9月17日

10议案二：关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟聘任的会计师事务所名称：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）。

政旦志远是根据公司《会计师事务所选聘制度》的规定，考虑到年度审计工作的连续性，并按照规定对政旦志远及签字会计师的资质、服务团队的审计质量、服务水平、胜任能力及收费情况进行了综合评定，拟续聘政旦志远为公司2026年度审计机构，续聘期1年。本议案已经公司第二届董事会第十次审议通过，尚需提交公司股东会审议。具体内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息情况

1、机构信息

名称:政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期:2005年1月12日

组织形式:特殊普通合伙

注册地址: 深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号广电金融中心11F

首席合伙人:李建伟

截止2025年12月31日，政旦志远合伙人33人，注册会计师124人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数89人。

最近一个会计年度（2025年度下同）经审计的收入总额为12548.00万元，审计业务收入为11310.12万元，管理咨询业务收入为557.61万元，证券业务收入为

8441.99万元，其他鉴证业务收入（经审计）：420.88万元。

2025年度上市公司审计客户家数：42家

2025年上市公司审计客户前五大主要行业：制造业信息传输、软件和信息技术服务业科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业（按证监会行业分类）

2025年度上市公司年报及内控审计收费：5741.90万元

2025年度本公司同行业上市公司审计客户家数：34家

112、投资者保护能力

截止公告日，政旦志远已购买职业责任保险，职业责任保险累计赔偿限额10000万元，并计提职业风险基金。职业风险基金2025年年末数(经审计):217.58万元。

政旦志远职业风险基金的计提及职业责任保险的购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

政旦志远近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、

行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

22名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚

0次、行政处罚3次（其中2次不在本所执业期间）、监督管理措施16次（其中13次不在本所执业期间）、自律监管措施7次（其中6次不在本所执业期间）和纪律处分0次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：林汉波，2004年10月成为注册会计师，2002年1月开始从事上市公司审计，2024年12月开始在政旦志远执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年负责并签字的上市公司审计报告超过10家。

拟签字注册会计师：彭爱民，2017年10月成为注册会计师，2016年5月开始从事上市公司审计，2024年8月开始在政旦志远执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年负责并签字的上市公司审计报告合计4家。

安排的项目质量复核人员：刘国清，2002年7月成为注册会计师，2001年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2026年2月开始在政旦志远会计师事务所执业，

2026年3月开始为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过10家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

处理处罚序号姓名处理处罚日期实施单位事由及处理处罚情况类型

12中国证券监督深圳华意隆电器股份

2023年10月

1林汉波警示函管理委员会深有限公司2015年年

19日

圳监管局报审计项目

3、独立性

政旦志远及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存

在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

关于2026年年度审计费用82万元，其中年报审计费用62万元、内控审计费用20万元，较2025年度审计费用无变化。公司董事会拟提请股东会授权管理层依审计工作量与审计机构协商确定。

公司董事会提请股东会授权公司董事长及其授权人根据本公司2026年的实际业

务规模、所处行业的市场情况和会计处理复杂程度等多方面因素，与审计机构协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见公司董事会审计委员会审议通过了《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》。审计委员会对政旦志远的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对政旦志远的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审查。

审计委员会认为：政旦志远具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，有良好的投资者保护能力、独立性、职业素养和诚信状况，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2026年审计工作的要求，同意将该议案提交公司股东会审议。

（二）生效日期自公司股东会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司 2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-036）。现提请股东会审议。

深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会

2026年9月17日

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