誉辰智能:深圳市誉辰智能装备股份有限公司关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记、制订、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688638证券简称：誉辰智能公告编号：2025-034

深圳市誉辰智能装备股份有限公司

关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记、制订、修订公司部分治

理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年8月26日，深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制订、修订公司部分治理制度的议案》，于2025年8月26日召开了第二届监事会第三次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，以上议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事。

公司将免去监事会主席刘伟先生、职工代表监事陶艳苹女士、监事王朝华先生的监事职务，免去监事职务后上述三位同志仍担任公司其他职务。《深圳市誉辰智能装备股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会承接。公司已于2021年

12月23日召开第一届董事会第四次会议及2022年1月13日召开2022年第一

次临时股东大会成立了第一届董事会审计委员会并于2024年11月15日召开第

二届董事会第一次会议完成了第二届董事会审计委员会的换届选举工作，第二届董事会审计委员会成员由曾小生先生、沈云樵先生、宋春响先生组成。

二、《公司章程》的修订情况

基于上述情况以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，拟对《公司章程》

1进行相应修订，主要修订情况如下：

序号修订前内容修订后内容

1第二条深圳市誉辰智能装备股份有限第二条深圳市誉辰智能装备股份有限公公司（以下简称“公司”）系依照《公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》司法》和其他有关规定成立的股份有限和其他有关规定成立的股份有限公司。公公司。公司是以发起设立的方式，由深司是以发起设立的方式，由深圳市誉辰智圳市誉辰智能装备有限公司整体变更设能装备有限公司整体变更设立的股份有

立的股份有限公司，在深圳市市场监督限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为管理局注册登记。

914403000589868964。

2第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为

公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3新增第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

24第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公对公司承担责任，公司以其全部财司承担责任，公司以其全部财产对产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

5第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，即起，即成为规范公司的组织与行成为规范公司的组织与行为、公司与为、公司与股东、股东与股东之间股东、股东与股东之间权利义务关系

权利义务关系的具有法律约束力的具有法律约束力的文件，对公司、的文件，对公司、股东、董事、股东、董事、高级管理人员具有法监事、高级管理人员具有法律约束律约束力。依据本章程，股东可以起力。依据本章程，股东可以起诉股诉股东，股东可以起诉公司董事、东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，经理和其他高级管理人员，股东可公司可以起诉股东、董事和高级管以起诉公司，公司可以起诉股东、理人员。

董事、监事、经理和其他高级管理

第十二条本章程所称高级管理人员人员。

是指公司的经理、副经理、董事会本章程所称其他高级管理人员秘书及财务总监。

是指公司的副经理、董事会秘书及财务总监。

6第十六条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人

民币标明面值，每股面值人民币1民币标明面值。

元。

7第二十条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠（包括公司的附属企业）不以赠与、

与、垫资、担保、补偿或贷款等形垫资、担保、借款等形式，对他人式，对购买或者拟购买公司股份的取得本公司或者其母公司的股份提人提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计

3划的除外。

8第二十一条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、行政法规的规需要，依照法律、行政法规的规定，定，经股东会分别作出决议，可以经股东会分别作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中（五）法律、行政法规规定及中国国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

............

9第二十六条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转转让。让。

10第二十七条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股

股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

11第二十九条公司董事、监事、高第三十条......

级管理人员应当向公司申报其所

公司董事、高级管理人员应当向

持有的本公司股份及其变动情况，公司申报其所持有的本公司股份及在就任职时确定的任职期间每年

其变动情况，在就任职时确定的任职转让的股份不得超过其所持有本期间每年转让的股份不得超过其所

公司同一类别股份总数的25%；所持有本公司同一类别股份总数的持本公司股份自公司股票上市交

25%；所持本公司股份自公司股票上

易之日起一年内不得转让。前述人市交易之日起一年内不得转让。前述员离职后6个月内不得转让其所持人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

4有的本公司的股份。

12第三十条公司持有百分之五以上第三十一条公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管股份的股东、董事、高级管理人员，理人员、持有本公司股票或者其他将其持有的本公司股票或者其他具具有股权性质的证券在买入后6个有股权性质的证券在买入后6个月内

月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，又买入，由此所得收益归本公司所由此所得收益归本公司所有，本公司有，本公司董事会将收回其所得收董事会将收回其所得收益。但是，证益。但是，证券公司因购入包销售券公司因购入包销售后剩余股票而后剩余股票而持有百分之五以上持有百分之五以上股份的，以及有中股份的，以及有中国证监会规定的国证监会规定的其他情形的除外。

其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、

前款所称董事、监事、高级管理自然人股东持有的股票或者其他具

人员、自然人股东持有的股票或者有股权性质的证券，包括其配偶、父其他具有股权性质的证券，包括其母、子女持有的及利用他人账户持有配偶、父母、子女持有的及利用他的股票或者其他具有股权性质的证人账户持有的股票或者其他具有券。

股权性质的证券。

13第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结算

构提供的凭证建立股东名册，股东机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的名册是证明股东持有公司股份的充充分证据。股东按其所持有股份的分证据。股东按其所持有股份的类别种类享有权利，承担义务；持有同享有权利，承担义务；持有同一类别一类别股份的股东，享有同等权股份的股东，享有同等权利，承担同利，承担同种义务。种义务。

14第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

..........

5（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（五）查阅、复制本章程、股东名（五）查阅、复制本章程、股东名册、册、股东会会议记录、董事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、

决议、监事会会议决议、财务会计财务会计报告；连续180日以上单独报告；连续180日以上单独或者合或者合并持有公司3%以上股份的股

并持有公司3%以上股份的股东可东可以要求查阅公司会计账簿、会计

以要求查阅公司会计账簿、会计凭凭证；

证；

............

15第三十五条公司股东会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，议内容违反法律、行政法规的，股东股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规表决方式违反法律、行政法规或者本

或者本章程，或者决议内容违反本章程，或者决议内容违反本章程的，章程的，股东有权自决议作出之日股东有权自决议作出之日起60日内，起60日内，请求人民法院撤销。但请求人民法院撤销。但是，股东会、是，股东会、董事会的会议召集程董事会的会议召集程序或者表决方序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质决议未产生实质影响的除外。影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

6人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

16新增第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

17第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法的董事、高级管理人员执行公司职务

规或者本章程的规定，给公司造成时违反法律、行政法规或者本章程的损失的，连续180日以上单独或合规定，给公司造成损失的，连续180并持有公司1%以上股份的股东有日以上单独或合并持有公司1%以上权书面请求监事会向人民法院提股份的股东有权书面请求审计委员起诉讼；监事会执行公司职务时违会向人民法院提起诉讼；审计委员会

7反法律、行政法规或者本章程的规成员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，股东可以法规或者本章程的规定，给公司造成书面请求董事会向人民法院提起损失的，前述股东可以书面请求董事诉讼。会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的审计委员会、董事会收到前款规定

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提者自收到请求之日起30日内未提起起诉讼，或者情况紧急、不立即提诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉起诉讼将会使公司利益受到难以讼将会使公司利益受到难以弥补的

弥补的损害的，前款规定的股东有损害的，前款规定的股东有权为公司权为公司利益以自己的名义直接利益以自己的名义直接向人民法院向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司他人侵犯公司合法权益，给公司造造成损失的，本条第一款规定的股成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提东可以依照前两款的规定向人民起诉讼。

法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

公司全资子公司的董事、监事、

级管理人员执行职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务时违

政法规和部门规章或本章程的规定，反法律、行政法规和部门规章或本

给公司造成损失的，或者他人侵犯公章程的规定，给公司造成损失的，司全资子公司合法权益造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合连续180日以上单独或者合并持有公

法权益造成损失的，连续180日以司1%以上股份的股东，可以依照《公上单独或者合并持有公司1%以上司法》第一百八十九条前三款规定

股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

书面请求全资子公司的监事会、董会向人民法院提起诉讼或者以自己事会向人民法院提起诉讼或者以的名义直接向人民法院提起诉讼。

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

18第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

8务：（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

............

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

......公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

19新增第四十一条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

20新增第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

21第四十条公司的控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实际控

控制人不得利用其关联关系损害制人应当遵守下列规定：

公司利益。违反规定给公司造成损

（一）依法行使股东权利，不滥用

9失的，应当承担赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对

公司和公司社会公众股东负有诚（二）严格履行所作出的公开声明信义务。控股股东应严格依法行使和各项承诺，不得擅自变更或者豁出资人的权利，控股股东不得利用免；

利润分配、资产重组、对外投资、

（三）严格按照有关规定履行信息

资金占用、借款担保等方式损害公

披露义务，积极主动配合公司做好司和社会公众股东的合法权益，不信息披露工作，及时告知公司已发得利用其控制地位损害公司和社生或者拟发生的重大事件；

会公众股东的利益。

（四）不得以任何方式占用公司资

公司的控股股东、实际控制人指金；

示董事、高级管理人员从事损害公

（五）不得强令、指使或者要求公

司或者股东利益的行为的，与该董司及相关人员违法违规提供担保；

事、高级管理人员承担连带责任。

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本

10章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

22第三十九条持有公司5%以上有表第四十四条控股股东、实际控制人

决权股份的股东，将其持有的股份质押其所持有或者实际支配的公司进行质押的，应当自该事实发生当股票的，应当维持公司控制权和生日，向公司作出书面报告。产经营稳定。

23新增第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

24第四十一条股东会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事事、监事的报酬事项；

项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

（四）审议批准公司的利润分配

11方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册（四）对公司增加或者减少注册资资本作出决议；本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师（八）对公司聘用、解聘承办公司事务所作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十二（九）审议批准本章程第四十七条条规定的担保事项；规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、（十）审议公司在一年内购买、出出售重大资产超过公司最近一期售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；

经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用

(十二）审议批准变更募集资金用途事项；

途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工

（十三）审议股权激励计划和员持股计划；

工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议法律、行政法规、门规章或本章程规定应当由股东会部门规章或本章程规定应当由股决定的其他事项。

东会决定的其他事项。

公司股东会可以授权董事会对发公司股东会可以授权董事会对

行公司债券作出决议；除此之外，上发行公司债券作出决议；除此之述股东会的职权不得通过授权的形外，上述股东会的职权不得通过授式由董事会或其他机构和个人代为权的形式由董事会或其他机构和行使。

个人代为行使。

1225第四十四条......第四十九条......

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

............

26第四十五条......第五十条......

股东会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式形式召开，并按照法律、行政法规召开，并按照法律、行政法规或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的或本章程的规定，采用安全、经济、网络和其他方式为股东参加股东会便捷的网络和其他方式为股东参提供便利。公司还将提供网络投票的加股东会提供便利。股东通过上述方式为股东参加股东会提供便利。股方式参加股东会的，视为出席。公东通过上述方式参加股东会的，视为司还将提供网络投票的方式为股出席。

东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

27第四十七条董事会应当在本规则第五十二条董事会应当在规定的期

第四十三条规定的期限内按时召限内按时召集股东会。

集股东会，董事会不能履行或者不经全体独立董事过半数同意，独履行召集股东会会议职责的，监事立董事有权向董事会提议召开临时会应当及时召集和主持；监事会不股东会。对独立董事要求召开临时股召集和主持的，连续90日以上单独东会的提议，董事会应当根据法律、或者合计持有公司10%以上股份的

行政法规和本章程的规定，在收到提股东可以自行召集和主持。

议后10日内提出同意或不同意召开独立董事有权向董事会提议召临时股东会的书面反馈意见。董事会开临时股东会，但应当经全体独立同意召开临时股东会的，将在作出董董事过半数同意。对独立董事要求事会决议后的5日内发出召开股东会召开临时股东会的提议，董事会应的通知；董事会不同意召开临时股东当根据法律、行政法规和本章程的会的，说明理由并公告。

13规定，在收到提议后10日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。

28第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事会提

提议召开临时股东会，并应当以书议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向董事会提出。董事会应当向董事会提出。董事会应当根据法根据法律、行政法规和本章程的规律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到提案后10日内提出同意到提案后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东会的书面召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召将在作出董事会决议后的5日内发开股东会的通知，通知中对原提议的出召开股东会的通知，通知中对原变更，应征得审计委员会的同意。

提议的变更，应征得监事会的同董事会不同意召开临时股东会，或意。

者在收到提案后10日内未作出反馈

董事会不同意召开临时股东会，的，视为董事会不能履行或者不履行或者在收到提案后10日内未作出召集股东会会议职责，审计委员会可反馈的，视为董事会不能履行或者以自行召集和主持。

不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

29第四十九条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公司

司10%以上股份的股东有权向董事10%以上股份的股东向董事会请求召

会请求召开临时股东会，并应当以开临时股东会，应当以书面形式向董书面形式向董事会提出。董事会应事会提出。董事会应当根据法律、行当根据法律、行政法规和本章程的政法规和本章程的规定，在收到请求

14规定，在收到请求后10日内提出同后10日内提出同意或不同意召开临

意或不同意召开临时股东会的书时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东会的，当在作出董事会决议后的5日内发出应当在作出董事会决议后的5日内召开股东会的通知，通知中对原请求发出召开股东会的通知，通知中对的变更，应当征得相关股东的同意。

原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，或的同意。者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上董事会不同意召开临时股东会，股份的股东向审计委员会提议召开或者在收到请求后10日内未作出

临时股东会，应当以书面形式向审计反馈的，单独或者合计持有公司委员会提出请求。

10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东会，并应当以书审计委员会同意召开临时股东会面形式向监事会提出请求。的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变监事会应当根据法律、行政法规更，应当征得相关股东的同意。

和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时审计委员会未在规定期限内发出

股东会的书面反馈意见。监事会同股东会通知的，视为审计委员会不召意召开临时股东会的，应在收到请集和主持股东会，连续90日以上单独求5日内发出召开股东会的通知，或者合计持有公司10%以上股份的股通知中对原提案的变更，应当征得东可以自行召集和主持。

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股

东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

30第五十条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决定

召集股东会的，应当在发出股东会自行召集股东会的，须书面通知董事

15通知前，书面通知董事会。会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

31第五十一条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或股东

行召集的股东会，董事会和董事会自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权秘书将予配合。董事会将提供股权登登记日的股东名册。召集人所获取记日的股东名册。召集人所获取的股的股东名册不得用于除召开股东东名册不得用于除召开股东会以外会以外的其他用途。的其他用途。

32第五十二条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或股东自行

集的股东会，会议所必需的费用由召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。公司承担。

33第五十四条公司召开股东会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司1%以上股份的股东，有权向有公司1%以上股份的股东，有权向公公司提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上单独或者合计持有公司1%以上股

股份的股东，可以在股东会召开10份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召日前提出临时提案并书面提交召集人应当在收到提案后2日内发出股集人。召集人应当在收到提案后2东会补充通知，告知临时提案的内日内发出股东会补充通知，告知临容，并将该临时提案提交股东会审时提案的内容。临时提案的内容应议。但临时提案违反法律、行政法符合本章程第五十三条的要求。

规或者公司章程的规定，或者不属

16除前款规定的情形外，召集人在于股东会职权范围的除外。

发出股东会通知后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发会通知中已列明的提案或增加新

出股东会通知公告后，不得修改股东的提案。会通知中已列明的提案或增加新的股东会通知中未列明或不符合提案。

本章程第五十三条规定的提案，股股东会通知中未列明或不符合本东会不得进行表决并作出决议。章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

34第五十五条召集人将在年度股东第六十条召集人将在年度股东会召

会召开20日前以书面形式通知各开20日前以公告方式通知各股东，临股东，临时股东会将于会议召开15时股东会将于会议召开15日前以公日前以书面形式通知各股东。公司告方式通知各股东。公司在计算起始在计算起始期限时，不应当包括会期限时，不应当包括会议召开当日。

议召开当日。

35第五十七条股东会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东会通知中将事项的，股东会通知中将充分披露董充分披露董事、监事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：内容：

............上述期间，应当以公司董事会、上述期间，应当以公司董事会、股东股东会等有权机构审议董事、监事会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止和高级管理人员候选人聘任议案日。

的日期为截止日。

除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监位董事候选人应当以单项提案提出。

事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

1736第六十一条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能的，应出示本人身份证或其他能够表够表明其身份的有效证件或证明；明其身份的有效证件或证明；代理他

委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法法人股东应由法定代表人或者

定代表人出席会议的，应出示本人身法定代表人委托的代理人出席会

份证、能证明其具有法定代表人资格议。法定代表人出席会议的，应的有效证明；代理人出席会议的，代出示本人身份证、能证明其具有法

理人应出示本人身份证、法人股东单定代表人资格的有效证明；委托代位的法定代表人依法出具的书面授

理人出席会议的，代理人应出示本权委托书。

人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

37第六十二条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出

出席股东会的授权委托书应当载席股东会的授权委托书应当载明下

明下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的

（三）股东的具体指示，包括对

每一审议事项投同意、反对或弃权列入股东会议程的每一审议事项投票的指示；

赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或盖章）。委

委托人为法人股东的，应加盖法人托人为法人股东的，应加盖法人单位

18单位印章。印章。

第六十三条委托书应当注明如果委托书应当注明如果股东不作具

股东不作具体指示，股东代理人是体指示，股东代理人是否可以按自否可以按自己的意思表决。己的意思表决。

38第六十五条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会议登

登记册由公司负责制作。会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册载明参加会议人员姓名（或单位明参加会议人员姓名（或单位名称）、

名称）、身份证号码、住所地址、身份证号码、持有或者代表有表决权持有或者代表有表决权的股份数的股份数额、被代理人姓名（或单位额、被代理人姓名（或单位名称）名称）等事项。

等事项。

39第六十六条召集人将依据股东名第七十条召集人和公司聘请的律

册共同对股东资格的合法性进行师将依据股东名册共同对股东资格验证，并登记股东姓名（或名称）的合法性进行验证，并登记股东姓名及其所持有表决权的股份数。在会（或名称）及其所持有表决权的股份议主持人宣布现场出席会议的股数。在会议主持人宣布现场出席会议东和代理人人数及所持有表决权的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终的股份总数之前，会议登记应当终止。

止。

40第六十七条股东会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应管理人员列席会议的，董事、高级当出席会议，经理和其他高级管理管理人员应当列席并接受股东的质人员应当列席会议。询。

41第六十八条股东会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行董事长不能履行职务或不履行职务职务时，由过半数的董事共同推举时，由过半数的董事共同推举的一名

19的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由过半数会召集人不能履行职务或不履行职的监事共同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东会，由召集人共同推举的一名审计委员会成员主持。

推举代表主持。

............

42第六十九条公司制定股东会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣审议、投票、计票、表决结果的宣布、

布、会议决议的形成、会议记录及会议决议的形成、会议记录及其签

其签署等内容，以及股东会对董事署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具会的授权原则，授权内容应明确具体。

体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

43第七十条在年度股东会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东作向股东会作出报告。每名独立董会作出报告。每名独立董事也应作出事也应作出述职报告。述职报告。

44第七十一条董事、监事、高级管第七十四条董事、高级管理人员在

理人员在股东会上就股东的质询股东会上就股东的质询和建议作出和建议作出解释和说明。解释和说明。

45第七十三条股东会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以

20记载以下内容：下内容：

............

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会议

席会议的董事、监事、经理和其他的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；............

46第七十四条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议记

记录内容真实、准确和完整。出席录内容真实、准确和完整。出席会议会议的董事、监事、董事会秘书、的董事、董事会秘书、召集人或其

召集人或其代表、会议主持人应当代表、会议主持人应当在会议记录上在会议记录上签名。会议记录应当签名。会议记录应当与现场出席股东与现场出席股东的签名册、代理出的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

席的委托书、网络及其他方式表决并保存，保存期限为10年。

情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

47第七十五条召集人应当保证股东第七十九条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。连续举行，直至形成最终决议。因不因不可抗力等特殊原因导致股东可抗力等特殊原因导致股东会中止

会中止或不能做出决议的，应采取或不能做出决议的，应采取必要措施必要措施尽快恢复召开股东会或尽快恢复召开股东会或直接终止本

直接终止本次股东大会，并及时公次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出告。

机构及证券交易所报告。

48第七十七条下列事项由股东会以第八十一条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

21告；（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；

（四）公司年度预算方案、决算（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

方案；

（六）除法律、行政法规或本章程

（五）公司年度报告；

规定应当以特别决议通过以外的其

（六）决定公司的经营方针和投他事项。

资计划；

（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（八）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

49第七十八条下列事项由股东会以第八十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；

本；（二）公司的分立、分拆、合并、

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；

解散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额

（四）公司在一年内购买、出售累计超过公司最近一期经审计总资重大资产或者向他人提供担保的

产30%的；

金额累计超过公司最近一期经审

22计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）按照担保金额连续12个月（六）对公司现金分红政策进行调

累计计算原则，超过公司最近一整或者变更；

期经审计总资产30％的担保；（七）法律、行政法规或本章程规

（六）股权激励计划；定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

（七）对公司现金分红政策进行决议通过的其他事项。

调整或者变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

50第八十一条公司应在保证股东会删除

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东会提供便利。

51第八十二条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等特殊

殊情况外，非经股东会以特别决议情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、经理和其准，公司将不与董事、高级管理人他高级管理人员以外的人订立将员以外的人订立将公司全部或者重公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。

52第八十三条董事、非职工代表监第八十六条非职工董事候选人名

事候选人名单以提案的方式提请单以提案的方式提请股东会表决。董股东会表决。董事会、监事会应当事会应当事先分别向股东提供候选事先分别向股东提供候选董事、监董事的简历和基本情况。

非职工董事候选人提名的具体方

23事的简历和基本情况。式和程序为：

董事及监事的提名方式和程序（一）在章程规定的人数范围内，为：按照拟选任的人数，由二分之一以上董事提出董事候选人的建议名

（一）股份公司成立后首届董事单，经董事会决议通过后，由董事会董事、首届监事会中的非职工会提出董事候选人名单提交股东会代表监事须由股东会从发起人各选举；

方推荐的董事候选人、监事候选人

（二）单独或合并持有公司1%以上中选举产生。

股份的股东可以向公司董事会提出

（二）董事会、监事会换届选举董事候选人。如公司董事会未接受

或在届内更换董事、监事时，董上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东会提出，但应事候选人、非职工代表监事候选人

当遵守法律、行政法规及本章程关

由现届董事会、监事会在听取有于股东会临时提案的有关规定。

关股东意见后提名，或由单独或合董事候选人应在股东会通知公告

并持有公司1%以上股份的股东通

前作出书面承诺，同意接受提名，过股东会临时提案的方式提名。董承诺公开披露的董事候选人的详细

事、监事候选人名单以提案的方

资料真实、完整并保证当选后切实式提请股东会表决。

履行董事职责。

（三）监事会中的职工代表监事股东会在选举或者更换两名及以

由公司职工通过职工代表大会选上非职工董事时，可以实行累积投举产生，无需通过董事会、监事会票制。累积投票制是指股东会选举以及股东会的审议。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表

第八十四条董事会、监事会提名决权可以集中使用。

董事、监事候选人的具体方式和程

序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由二分之一以上董事提出董事候选人的建议

24名单，经董事会决议通过后，由董

事会提出董事候选人名单提交股东会选举；由二分之一以上监事提出拟由股东代表出任的监事候选

人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交股东会选举；

（二）单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东会提出，但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东会临时提案的有关规定。

第八十五条董事候选人或者监事候选人应在股东会通知公告前作

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人或者监事

候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或者监事职责。

第八十六条股东会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选

举董事或者监事时，每一股份拥

25有与应选董事或者监事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

53第八十八条股东会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不

不会对提案进行修改，否则，有关会对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不被视为一个新的提案，不能在本次股能在本次股东会上进行表决。东会上进行表决。

54第九十一条......第九十一条......

股东会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票，并当场公布表决票，并当场公布表决结果，决议的表结果，决议的表决结果载入会议记决结果载入会议记录。

录。

55第九十七条股东会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、举提案的，新任董事就任时间自股东监事就任时间自股东会通过之日会通过之日起计算。

起计算。

56第九十九条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司下列情形之一的，不能担任公司的董的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被经济秩序，被判处刑罚，执行期满剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

26未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

起未逾2年；

考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业

（三）担任破产清算的公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、业的董事或者厂长、经理，对该公企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业的破产负有个人责任的，司、企业破产清算完结之日起未逾3自该公司、企业破产清算完结之日年；

起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代

（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定

企业被吊销营业执照、责令关闭之日代表人，并负有个人责任的，自该起未逾3年；

公司、企业被吊销营业执照、责令

（五）个人因所负数额较大的债务关闭之日起未逾3年；

到期未清偿被人民法院列为失信被

（五）个人因所负数额较大的债执行人；

务到期未清偿被人民法院列为失（六）被中国证监会采取不得担任

信被执行人；上市公司董事、高级管理人员的市

场禁入措施，期限尚未届满；

（六）被中国证监会采取不得担

（七）被证券交易所公开认定为不

任上市公司董事、监事、高级管理适合担任上市公司董事和高级管理

人员的市场禁入措施，期限尚未届人员，期限尚未届满；

满；（八）法律、行政法规或部门规章

（七）被证券交易所公开认定为规定的其他内容。

上述期间，应当以公司董事会、股不适合担任上市公司董事、监事和

东会等有权机构审议董事、高级管

高级管理人员，期限尚未届满；

理人员候选人聘任议案的日期为截

（八）法律、行政法规或部门规止日。

章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在上述期间，应当以公司董事会、任职期间出现本条情形的，公司将解股东会等有权机构审议董事、监事

除其职务，停止其履职。

和高级管理人员候选人聘任议案

27的日期为截止日。董事、高级管理人员在任职期间

出现本条第一款第一项至第六项情

违反本条规定选举、委派董事形的，相关董事、高级管理人员应的，该选举、委派或者聘任无效。

当立即停止履职并由公司按相应规

董事在任职期间出现本条情形的，定解除其职务；董事、高级管理人公司解除其职务。

员在任职期间出现本条第一款第七

董事、监事和高级管理人员在任项、第八项情形的，公司应当在该事职期间出现本条第一款第一项至实发生之日起三十日内解除其职务，

第六项情形的，相关董事、监事和上海证券交易所另有规定的除外。

高级管理人员应当立即停止履职相关董事应当停止履职但未停止

并由公司按相应规定解除其职务；履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独

董事、监事和高级管理人员在任职

立董事专门会议并投票的，其投票期间出现本条第一款第七项、第八无效且不计入出席人数。

项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事

会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

57第一百条董事由股东会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可换，并可在任期届满前由股东会解连选连任。除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期董事任期从就任之日起计算，至届满未及时改选，在改选出的董事就

28本届董事会任期届满时为止。董事任前，原董事仍应当依照法律、行政

任期届满未及时改选，在改选出的法规、部门规章和本章程的规定，履董事就任前，原董事仍应当依照行董事职务。

法律、行政法规、部门规章和本章董事可以由高级管理人员兼任，但程的规定，履行董事职务。兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事可以由经理或者其他高级过公司董事总数的二分之一。

管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司暂不设职工代表董事。

58第一百〇一条董事应当遵守法第一百〇一条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负行政法规和本章程，对公司负有忠实有忠实义务，董事应当采取措施避义务，应当采取措施避免自身利益与免自身利益与公司利益冲突，不得公司利益冲突，不得利用职权牟取不利用职权牟取不正当利益，具体如正当利益，具体如下：

下：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（一）不得利用职权收受贿赂或

（二）不得侵占公司的财产、挪用者其他非法收入；

公司资金；

（二）不得侵占公司的财产、挪（三）不得将公司资金以其个人名用公司资金；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

（三）不得将公司资产或者资金

经股东会或董事会同意，将公司资金以其个人名义或者其他个人名义借贷给他人或者以公司财产为他人开立账户存储；提供担保；

（四）不得违反本章程的规定，（五）不得违反本章程的规定，未

未经股东会或董事会同意，将公经股东会或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

司资金借贷给他人或者以公司财

29产为他人提供担保；（六）不得利用职务便利，为自

己或者他人谋取属于公司的商业机

（五）不得违反本章程的规定，会，但向董事会或者股东会报告并未经股东会或董事会同意，与本经股东会决议通过，或者公司根据公司订立合同或者进行交易；

法律、行政法规或者本章程的规定，

（六）未经向董事会或者股东会不能利用该商业机会的除外；

报告，并按照本章程的规定经董（七）未向董事会或者股东会报事会或者股东会决议通过，不得利告，并经董事会或者股东会决议通用职务便利，为自己或他人谋取过，不得自营或者为他人经营与本本应属于公司的商业机会，自营或公司同类的业务；

者为他人经营与本公司同类的业（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

务，但根据法律、行政法规或者公

（九）保守商业秘密，不得擅自披

司章程的规定，公司不能利用该露公司秘密，不得泄露尚未披露的重商业机会；

大信息，不得利用内幕信息获取不法

（七）不得接受与公司交易的佣利益，离职后履行与公司约定的竞业金归为己有；禁止义务；

（十）不得利用其关联关系损害公

（八）保守商业秘密，不得擅自司利益；

披露公司秘密，不得泄露尚未披

（十一）法律、行政法规、部门规

露的重大信息，不得利用内幕信息章及本章程规定的其他忠实义务。

获取不法利益，离职后履行与公董事直接或者间接与本公司订立司约定的竞业禁止义务；

合同或者进行交易，应当就与订立合

（九）不得利用其关联关系损害同或者进行交易有关的事项向董事

公司利益；会或者股东会报告，并按照本章程规定的关联交易审议程序经董事会或

（十）法律、行政法规、部门规者股东会决议通过。

章及本章程规定的其他忠实义务。

……董事直接或者间接与本公司订

立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项

30向董事会或者股东会报告，并按照

本章程第一百一十二条的规定经董事会或者股东会决议通过。

……

59第一百〇二条董事应当遵守法第一百〇二条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，执行职务行政法规和本章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理应当为公司的最大利益尽到管理者

者通常应有的合理注意，对公司负通常应有的合理注意，对公司负有勤有勤勉义务：勉义务：

……

（五）应当如实向监事会提供有

（五）应当如实向审计委员会提供

关情况和资料，不得妨碍监事会或有关情况和资料，不得妨碍审计委员者监事行使职权；

会行使职权；

……

60第一百〇四条董事可以在任期届第一百〇四条董事可以在任期届满

满以前提出辞职。董事辞职应向董以前提出辞任。董事辞任应向公司提事会提交书面辞职报告。董事会将交书面辞职报告，公司收到辞职报在两日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在两个交如因董事的辞职导致公司董事易日内披露有关情况。

人数低于法定最低人数时，或独立如因董事的辞职导致公司董事人董事辞职导致公司董事会或专门数低于法定最低人数时，或独立董事委员会中独立董事所占比例不符辞职导致公司董事会或专门委员会

合法律法规或本章程规定，或者独中独立董事所占比例不符合法律法立董事中没有会计专业人士，在改规或本章程规定，或者独立董事中没选出的董事就任前，原董事仍应当有会计专业人士，在改选出的董事就依照法律、行政法规、部门规章和任前，原董事仍应当依照法律、行政本章程规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行

31除前款所列情形外，董事辞职自董事职务。

辞职报告送达董事会时生效。公司应当自董事提出辞职之日起公司应当自董事提出辞职之日60日内完成补选，确保董事会及专起60日内完成补选，确保董事会门委员会构成符合法律法规和本章及专门委员会构成符合法律法规程的规定。

和本章程的规定。

董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

61新增第一百〇五条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在1年内仍然有效；其对公司商业秘密保密

的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

3262新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

63第一百〇六条……第一百〇八条……

公司可以在董事任职期间为董公司可以在董事任职期间为董事事因执行公司职务承担的赔偿责因执行公司职务承担的赔偿责任投任投保责任保险。公司为董事投保保责任保险。公司为董事投保责任保责任保险或者续保后，董事会应险或者续保后，董事会应当向股东会当向股东会报告责任保险的投保报告责任保险的投保金额、承保范围

金额、承保范围及保险费率等内及保险费率等内容。

容。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

64第一百〇七条公司设董事会，对第一百〇九条公司设董事会，董事股东会负责。会由9名董事组成，其中3名为独立

第一百〇八条董事会由9名董事董事，1名为职工董事。公司董事会组成，其中3名为独立董事。设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

职工董事由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。

65第一百〇九条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东会，并向股东会

（一）召集股东会，并向股东会报报告工作；

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

33资方案；（三）决定公司的经营计划和投资

（四）决定公司的年度财务预算方案；

方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和

（五）制订公司的利润分配方案弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册

（六）制订公司增加或者减少注资本、发行债券或其他证券及上市方

册资本、发行债券或其他证券及上案；

市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变

本公司股票或者合并、分立、解散更公司形式的方案；

及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定

（八）在股东会授权范围内，决公司对外投资、收购出售资产、资产

定公司对外投资、收购出售资产、抵押、对外担保事项、委托理财、关

资产抵押、对外担保事项、委托理联交易、对外捐赠等事项；

财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设

（九）决定公司内部管理机构的置；

设置；（九）决定聘任或者解聘公司经

（十）聘任或者解聘公司经理、理、董事会秘书及其他高级管理人

董事会秘书；根据经理的提名，聘员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

任或者解聘公司副经理、财务总监根据经理的提名，决定聘任或者解聘等高级管理人员，并决定其报酬事公司副经理、财务总监等高级管理人项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

…………

董事会按本条第一款第（十六）

董事会按本条第一款第（十五）项

项决定发行新股的，董事会决议应决定发行新股的，董事会决议应当经当经全体董事三分之二以上通过。

全体董事三分之二以上通过。董事会董事会依照前款规定决定发行股依照前款规定决定发行股份导致公

份导致公司注册资本、已发行股份

司注册资本、已发行股份数发生变化

数发生变化的，对公司章程该项记的，对公司章程该项记载事项的修改载事项的修改不需再由股东会表不需再由股东会表决。

决。

34独立董事应按照法律、行政法规

及部门规章的有关规定执行。

公司董事会设立审计委员会、战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

66第一百一十一条董事会制定董事第一百一十二条董事会制定董事会

会议事规则，以确保董事会落实股议事规则，以确保董事会落实股东会东会决议，提高工作效率，保证科决议，提高工作效率，保证科学决策。

学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

67第一百一十二条……第一百一十三条……

股东会根据有关法律、行政法规股东会根据有关法律、行政法规及

及规范性文件的规定，按照谨慎规范性文件的规定，按照谨慎授权原授权原则，就董事会批准的交易事则，就董事会批准的交易事项授权如项授权如下：下：

…………

（五）交易标的（如股权）的最（五）交易标的（如股权）的最近近一个会计年度资产净额占公司一个会计年度资产净额占公司市值

35市值的10%以上，且金额超过1000的10%以上；但交易标的（如股权）万元的；但交易标的（如股的最近一个会计年度资产净额占公权）的最近一个会计年度资产净额司市值的50%以上，还应提交股东会占公司市值的50%以上，且金额审议。

超过5000万元的，还应提交股东……会审议。本条所称关联交易除本条第五款……所列交易外，还包含购买原材料、燃本条所称关联交易除本条第料、动力；销售产品、商品；提供或

四款所列交易外，还包含购买原材者接受劳务；委托或者受托销售；关料、燃料、动力；销售产品、商联双方共同投资等通过约定可能造品；提供或者接受劳务；委托或者成资源或者义务转移的其他事项。

受销售；关联双方共同投资等通过上述指标计算中涉及的数据如为

约定可能造成资源或者义务转移负值，取其绝对值计算。

的其他事项。前述“交易”系指下列事项：

上述指标计算中涉及的数据如……为负值，取其绝对值计算。（二）对外投资（购买低风险银前述“交易”系指下列事项：行理财产品的除外）；

…………

（二）对外投资（购买银行理财产公司发生本条所列的交易事项中品的除外）；“购买或出售资产”交易时，涉及资……产总额或者成交金额连续12个月内公司发生本条所列的交易事项累计计算超过最近一期经审计总资

中“购买或出售资产”交易时，涉产30%的，应当提交股东会审议，并及资产总额或者成交金额连续12经出席会议的股东所持表决权的三个月内累计计算超过最近一期经分之二以上通过。

审计总资产30%的，应当提交股东……大会股东会审议，并经出席会议的公司直接或者间接放弃控股子公股东所持表决权的三分之二以上司股权的优先购买权或优先认购通过。已按照本章程规定履行相关权，导致子公司不再纳入合并报表义务的，不再纳入相关的累计计算的，应当以放弃金额与主体的相关范围。财务指标，适用上述批准规定。

36……上市公司放弃控股子公司或者参

公司直接或者间接放弃控股子股子公司股权的优先购买权或优先

公司股权的优先受让权或增资权，认购权，未导致合并报表范围发生导致子公司不再纳入合并报表的，变更，但公司持股比例下降，应当应当视为出售股权资产，以该股权以放弃金额与按照公司所持权益变所对应公司相关财务指标作为计动比例计算的相关财务指标，适用算基础，适用上述批准规定。上述批准规定。

公司部分放弃控股子公司或者上市公司部分放弃权利的，还应参股子公司股权的优先受让权或当以前两款规定的金额和指标与实增资权，未导致合并报表范围发生际受让或者出资金额，适用上述批变更，但公司持股比例下降，应当准规定。

按照公司所持权益变动比例计算公司提供财务资助，除应当经全相关财务指标，适用上述批准规体董事的过半数审议通过外，还应定。当经出席董事会会议的三分之二以公司提供财务资助，应当以交易上董事审议通过，并及时披露。

发生额作为成交额，适用本章程财务资助事项属于下列情形之一

第一百一十二条第二款第四项的的，还应当在董事会审议通过后提规定。公司不得为他人取得本公交股东会审议：（1）单笔财务资助司或者其母公司的股份提供赠与金额超过上市公司最近一期经审计

借款、担保以及其他财务资助，公净资产的10%；（2）被资助对象最司实施员工持股计划的除外。近一期财务报表数据显示资产负债公司连续12个月滚动发生委率超过70%；（3）最近12个月内财

托理财的，以该期间最高余额为成务资助金额累计计算超过公司最近交额，适用本章程第一百一十二条一期经审计净资产的10%；（4）本

第二款第四项的规定。所或者公司章程规定的其他情形。

……资助对象为公司合并报表范围内

的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为他人取得本公司或者

37其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资

交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进

行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用上述批准规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

……

68第一百一十二条董事会设董事长删除

1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

69第一百一十六条董事会每年至少第一百一十六条董事会每年至少召

召开2次会议，每年至少在上下两开2次会议，由董事长召集。于会议个半年度各召开一次定期会议，由召开10日以前书面通知全体董事。

董事长召集。于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

70第一百一十七条代表十分之一以第一百一十七条代表十分之一以上

上表决权的股东、三分之一以上董表决权的股东、三分之一以上董事、

事、过半数的独立董事或者监事过半数的独立董事或者审计委员会，会，可以提议召开董事会临时会可以提议召开董事会临时会议。董事议。董事长应当自接到提议后10日长应当自接到提议后10日内，召集和内，召集和主持董事会会议。主持董事会会议。

3871第一百一十八条董事会召开会定第一百一十八条董事会召开定期会

期会议和临时会议的通知以书面议和临时会议的通知以书面形式通

形式通过直接送达、传真，或者电过直接送达、传真，或者电子邮件的子邮件的方式，通知时限分别为会方式，通知时限分别为会议召开10议召开10日前和5日前通知全体董日前和5日前通知全体董事以及经

事、监事以及经理、董事会秘书。理、董事会秘书。非直接送达的，还非直接送达的，还应当通过电话进应当通过电话进行确认并做相应记行确认并做相应记录。录。

…………

72第一百二十一条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会会议

议决议事项所涉及的企业有关联决议事项所涉及的企业或者个人有关系的，不得对该项决议行使表决关联关系的，该董事应当及时向董权，也不得代理其他董事行使表决事会书面报告。有关联关系的董事权。该董事会会议由过半数的无关不得对该项决议行使表决权，也不得联关系董事出席即可举行，董事会代理其他董事行使表决权。该董事会会议所作决议须经无关联关系董会议由过半数的无关联关系董事出事过半数通过。出席董事会的无关席即可举行，董事会会议所作决议须联董事人数不足3人的，应将该事经无关联关系董事过半数通过。出席项提交股东会审议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

73第一百二十二条董事会决议表决第一百二十二条董事会决议表决方

方式为：以记名方式投票表决。每式为：以记名方式投票表决。每名董名董事有一票表决权。事有一票表决权。

董事会临时会议以现场召开原董事会会议以现场召开为原则。

则。…………

74新增第一百二十六条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履

39行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

75新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介

40机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

76新增第一百二十八条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存

41在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

77新增第一百二十九条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

78新增第一百三十条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权

42利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

79新增第一百三十一条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

80新增第一百三十二条公司建立全部由

独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

43公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条

第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

81新增第一百三十三条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

82新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

83新增第一百三十五条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督

44及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

84新增第一百三十六条审计委员会每季

度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会

45成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

85新增第一百三十七条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

86新增第一百三十八条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

87新增第一百三十九条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安

46排等薪酬政策与方案，并就下列事

项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

88第一百二十八条公司经理、副经第一百四十一条本章程关于不得担

理、财务总监、董事会秘书为公司任董事的情形、离职管理制度的规高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十九本章程关于董事的忠实义务和勤

条关于不得担任董事的情形，同时勉义务的规定，同时适用于高级管理适用于高级管理人员。人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

89第一百三十条在公司控股股东、第一百四十二条在公司控股股东单

实际控制人单位担任除董事、监事位担任除董事、监事以外其他行政职

47以外其他行政职务的人员，不得担务的人员，不得担任公司的高级管理

任公司的高级管理人员。人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

90第一百三十四条经理工作细则包第一百四十六条经理工作细则包括

括下列内容：下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，（四）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事签订重大合同的权限，以及向董事会会、监事会的报告制度；的报告制度；

…………

91第一百三十五条高级管理人员在第一百四十七条高级管理人员在任

任期届满以前提出辞职的，应当提期届满以前提出辞任的，应当提交书交书面辞职报告，高级管理人员的面辞职报告，高级管理人员辞任的，辞职自辞职报告送达董事会时生自董事会收到辞职报告时生效。

效。

92新增第一百五十一条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

93第七章监事会删除

第一节监事

第一百三十九条本章程第九十九

48条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产或牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第一百四十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

公司应当自监事提出辞职之日

49起60日内完成补选，确保监事会

构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百四十三条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十六条公司设监事会。

监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百四十七条监事会行使下

列职权：

50（一）应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；

（二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业

机构协助其工作，费用由公司承担；

51（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后

通过传真、电子邮件、邮寄等方式发送至监事。监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。监事未在会议通知指定的期间内递

交表决结果的，视为弃权。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批

52准。

第一百五十条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十一条监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题（会议提案）；

（三）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述

第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

94第一百五十三条公司在每一会计第一百五十三条公司在每一会计年

年度结束之日起四个月内向中国度结束之日起四个月内向中国证监证监会和上海证券交易所报送并会派出机构和上海证券交易所报送

披露年度报告，在每一会计年度上并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国半年结束之日起两个月内向中国证证监会派出机构和上海证券交易监会派出机构和上海证券交易所报所报送并披露中期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关法

法律、行政法规、中国证监会及证律、行政法规、中国证监会及证券交

53券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

95第一百五十五条……第一百五十五条……

股东会违反前款规定，在公司弥股东会违反前款规定，在公司弥补补亏损和提取法定公积金之前向亏损和提取法定公积金之前向股东

股东分配利润的，股东必须将违反分配利润的，股东必须将违反规定分规定分配的利润退还公司；给公司配的利润退还公司；给公司造成损失

造成损失的，股东及负有责任的董的，股东及负有责任的董事、高级管事、监事、高级管理人员应当承担理人员应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与配利润。

分配利润。

96第一百五十七条公司股东会对利第一百五十七条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事分配方案作出决议后，或者公司董事会须在股东会召开后2个月内完成会根据年度股东会审议通过的下一股利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

97第一百五十八条……第一百五十八条……

（五）利润分配政策的决策程序（五）利润分配政策的决策程序

1、公司每年利润分配预案由董1、公司每年利润分配预案由董事会

事会结合本章程的规定、盈利情结合本章程的规定、盈利情况、资金

况、资金供给和需求情况提出、拟供给和需求情况提出、拟订。董事会订。董事会审议现金分红具体方案审议现金分红具体方案时，应当认真时，应当认真研究和论证公司现金研究和论证公司现金分红的时机、条分红的时机、条件和最低比例、调件和最低比例、调整的条件及决策程整的条件及决策程序要求等事宜。序要求等事宜。独立董事认为现金独立董事应对利润分配方案进行分红具体方案可能损害上市公司或

54审核并发表独立明确的意见。者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未董事会审议制订利润分配相关

采纳或者未完全采纳的，应当在董政策时，须经全体董事过半数表决事会决议中记载独立董事的意见及通过方可提交股东会审议。

未采纳的具体理由，并披露。

2、独立董事应对利润分配方案

董事会审议制订利润分配相关政发表独立意见。独立董事可以征集策时，须经全体董事过半数表决通过中小股东的意见，提出分红提案，方可提交股东会审议。

并直接提交董事会审议。

2、独立董事可以征集中小股东的

……意见，提出分红提案，并直接提交董

（六）利润分配政策的调整事会审议。

公司应当严格执行本章程确定

……的现金分红政策以及股东会审议

批准的现金分红具体方案。如公司（六）利润分配政策的调整外部经营环境变化并对公司生产公司应当严格执行本章程确定的

经营造成重大影响，或公司自身经现金分红政策以及股东会审议批准

营状况发生较大变化时，公司可对的现金分红具体方案。如公司外部经利润分配政策进行调整。调整后的营环境变化并对公司生产经营造成利润分配政策应以股东权益保护

重大影响，或公司自身经营状况发生为出发点，不得违反相关法律法较大变化时，公司可对利润分配政策规、规范性文件的规定。

进行调整。调整后的利润分配政策应公司根据生产经营情况、投资规以股东权益保护为出发点，不得违反划和长期发展的需要等原因需调相关法律法规、规范性文件的规定。

整利润分配政策的，应由公司董事公司根据生产经营情况、投资规划会根据实际情况提出利润分配政和长期发展的需要等原因需调整利

策调整议案，由独立董事、监事会润分配政策的，应由公司董事会根据发表意见，经公司董事会审议通过实际情况提出利润分配政策调整议

后提请股东会审议，并经出席股东案，经公司董事会审议通过后提请股会的股东所持表决权的三分之二

东会审议，并经出席股东会的股东所以上通过。

持表决权的三分之二以上通过。

55（七）利润分配政策的披露（七）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露公司应当在年度报告中详细披露

利润分配政策的制定及执行情利润分配政策的制定及执行情况，说况，说明是否符合本章程的规定或明是否符合本章程的规定或者股东者股东会决议的要求；分红标准和会决议的要求；分红标准和比例是否比例是否明确和清晰；相关的决策明确和清晰；相关的决策程序和机制程序和机制是否完备；独立董事是是否完备；中小股东是否有充分表达

否尽职履责并发挥了应有的作用；意见和诉求的机会，中小股东的合法中小股东是否有充分表达意见和权益是否得到充分保护等。如涉及利诉求的机会，中小股东的合法权益润分配政策进行调整或变更的，还要是否得到充分保护等。如涉及利润详细说明调整或变更的条件和程序分配政策进行调整或变更的，还要是否合规和透明等。

详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

98第一百五十九条公司实行内部审第一百五十九条公司实行内部审计计制度，配备专职审计人员，对公制度，明确内部审计工作的领导体司财务收支和经济活动进行内部制、职责权限、人员配备、经费保审计监督。障、审计结果运用和责任追究。

第一百六十条公司内部审计制度公司内部审计制度经董事会批准

和审计人员的职责，应当经董事会后实施，并对外披露。

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

99新增第一百六十条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

56100新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

101新增第一百六十二条公司内部控制评

价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

102新增第一百六十三条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

103新增第一百六十四条审计委员会参与

对内部审计负责人的考核。

104第一百六十二条公司聘用会计师第一百六十六条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东会决定，董事会计师事务所必须由股东会决定，董事不得在股东会决定前委任会计师会不得在股东会决定前委任会计师事务所。事务所。

105第一百六十五条公司解聘或者不第一百六十九条公司解聘或者不再

再续聘会计师事务所时，应在董事续聘会计师事务所时，提前10天通

57会决议后及时通知会计师事务所，知会计师事务所，公司股东会就解

公司股东会就解聘会计师事务所聘会计师事务所进行表决时，允许会进行表决时，允许会计师事务所陈计师事务所陈述意见。

述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当东会说明公司有无不当情形。

向股东会说明公司有无不当情形。

106第一百六十六条公司的通知以下第一百七十条公司的通知以下列形

列形式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

107新增第一百七十一条公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

108第一百六十七条公司召开股东第一百七十二条公司召开股东会的

会、董事会、监事会的会议通知，会议通知，以公告方式进行。

以专人送出、邮件或传真方式进

第一百七十三条公司召开董事会的行。

会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

109第一百六十九条因意外遗漏未向第一百七十五条因意外遗漏未向某

某有权得到通知的人送出会议通有权得到通知的人送出会议通知或

知或者该等人没有收到会议通知，者该等人没有收到会议通知，会议及会议及会议作出的决议并不因此会议作出的决议并不仅因此无效。

无效。

58110第一百七十六条……第一百八十三条……

公司减资后的注册资本将不低公司减少注册资本，应当按照股于法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

111第一百七十八条违反本法规定减第一百八十五条违反《公司法》规

少注册资本的，股东应当退还其收定减少注册资本的，股东应当退还其到的资金，减免股东出资的应当恢收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东复原状；给公司造成损失的，股东及及负有责任的董事、监事、高级管负有责任的董事、高级管理人员应理人员应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股第一百八十六条公司为增加注册时，股东不享有优先认购权。资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

112第一百八十条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满满或者本章程规定的其他解散事或者本章程规定的其他解散事由出由出现；现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困

59难，继续存续会使股东利益受到重难，继续存续会使股东利益受到重大大损失，通过其他途径不能解决损失，通过其他途径不能解决的，持的，持有公司全部股东表决权10%有公司全部股东表决权10%以上的股以上的股东，可以请求人民法院解东，可以请求人民法院解散公司。

散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

113第一百八十一条公司有本章程第第一百八十九条公司有本章程第一

一百八十条第（一）项情形的，可百八十八条第（一）项、第（二）项以通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决

依照前款规定修改本章程，须经议而存续。

出席股东会会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

114第一百八十二条公司因本章程第第一百九十条公司因本章程第一百

一百八十条第（一）、（二）、（四）、八十八条第（一）、（二）、（四）、

（五）项规定而解散的，应当清算。（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组散事由出现之日起15日内组成清进行清算。清算组由董事组成，但是算组进行清算。清算组由董事组本章程另有规定或者股东会决议另成。

选他人的除外。

……

115第一百八十七条公司清算结束第一百九十五条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报清算组应当制作清算报告，报股东会股东会或者人民法院确认，并报送或者人民法院确认，并报送公司登记公司登记机关，申请注销公司登机关，申请注销公司登记。

60记，公告公司终止。

116新增第二百〇一条章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

117第一百九十三条释义：第二百〇二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额50%以上的股股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不足50%，东；或者持有股份的比例虽然未超过但依其持有的股份所享有的表决50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重权已足以对股东会的决议产生重大大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投资

公司的股东，但通过投资关系、协关系、协议或者其他安排，能够实际议或者其他安排，能够实际支配公支配公司行为的自然人、法人或者司行为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股股

股东、实际控制人、董事、监事、东、实际控制人、董事、高级管理人高级管理人员与其直接或者间接员与其直接或者间接控制的企业之

控制的企业之间的关系，以及可能间的关系，以及可能导致公司利益转导致公司利益转移的其他关系。但移的其他关系。但是，国家控股的企是，国家控股的企业之间不仅因为业之间不仅因为同受国家控股而具同受国家控股而具有关联关系。有关联关系。

118第一百九十七条本章程附件包括第二百〇六条本章程附件包括股东

股东会议事规则、董事会议事规则会议事规则、董事会议事规则。

和监事会议事规则。

61除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。无实质性修订

包括对于《公司章程》中条款序号及标点的调整，不影响条款含义的字词修订如将“或”调整为“或者”，将“经理”调整为“总经理”、将“股东大会”调整为“股东会”等字词的修订，以及包括公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定对部分内容进行了文字表述上的调整。以上无实质性修订内容较多且修订范围较广，不进行逐条列示。

上述事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更内容最终以相关部门核准的内容为准。

三、制订、修订公司部分治理制度的情况鉴于公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，根据《公司法》的要求及《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订和制订，具体情况如下：

序号制度名称制定是否提交情况股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事会秘书工作制度修订否

4对外担保管理制度修订是

5关联交易管理制度修订是

6内部审计制度修订否

7总经理工作制度修订否

8对外投资管理制度修订是

9防范控股股东及关联方资金占用管理制度修订否