证券代码：688646 证券简称：ST 逸飞 公告编号：2025-059

武汉逸飞激光股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》、办理工商变更

登记、修订及制定部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>、办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，并于同日召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>、办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：

一、关于取消公司监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、

法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时，《武汉逸飞激光股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《武汉逸飞激光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及各项规章制度中的相关条款作相应修订。

二、修订《公司章程》的情况

为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”及与“监事”相关的表述。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次修订具体内容如下：

修订前修订后

第一条为维护武汉逸飞激光股份有限公第一条为维护武汉逸飞激光股份有限公司司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票券法》）《上市公司章程指引》《上海证券交易上市规则》等法律、行政法规的有关规定，所科创板股票上市规则》等法律、行政法规制订本章程。的有关规定，制订本章程。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行

公司事务的董事担任，并由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞

第八条董事长为公司的法定代表人。

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司注册资本分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部资产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范

公司组织与行为、公司与股东、股东与股东第十一条本章程自生效之日起，即成为之间权利义务关系的具有法律约束力的文规范公司组织与行为、公司与股东、股东与件，对公司、股东、董事、监事、高级管理股东之间权利义务关系的具有法律约束力的人员（包括总经理和其他高级管理人员）具文件，对公司、股东、董事、高级管理人员有法律约束力。具有法律约束力。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理监事、总经理和其他高级管理人员，股东可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监东、董事、高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、财务负责人、董事会公司的经理、副经理、财务负责人、董事会修订前修订后秘书以及公司董事会认定的其他人员。秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条经公司登记机关核准，公司的经

营范围是：激光设备、机电一体化、自动化

设备的研发、生产、租赁、批发兼零售；软件开发及批发兼零售；人工智能应用开发；

第十五条经依法登记，公司的经营范围：

工业设计服务；信息技术咨询服务；货物进

激光设备、机电一体化、自动化设备的研发、出口、技术进出口、代理进出口（不含国家生产、租赁、批发兼零售；软件开发及批发禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须兼零售；人工智能应用开发；工业设计服务；

经审批的项目，经相关部门审批后方可开展信息技术咨询服务；货物进出口、技术进出经营活动）。

口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出根据市场变化和公司业务发展的需要，公司口的货物及技术）。（依法须经审批的项目，可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经相关部门审批后方可开展经营活动）。

经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规依法

应当通过批准的项目，应当依法经过批准。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公

第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份具有同公平、公正的原则，同类别的每一股份具有等权利。

同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十六条公司发起设立时，普通股总数为第十九条公司发起设立时，普通股总数

6000万股，各发起人已经在公司成立时缴足为6000万股，各发起人已经在公司成立时缴出资。发起人股东名称、认缴股份数、持股足出资。发起人股东名称、认购股份数、持比例和出资方式情况如下：股比例和出资方式情况如下：

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第十九条公司或者公司的子公司（包括公计划的除外。

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司照本章程或者股东会的授权作出决议，公司股份的人提供任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通修订前修订后过。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会决议，可依照法律、法规的规定，经股东会决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十五条公司股东持有的股份可以依

第二十八条公司的股份应当依法转让。

法转让。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起一年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）变动情况，在就任时确定的任职期间每年转及其变动情况，在任职期间每年转让的股份让的股份不得超过其所持有本公司同一类别不得超过其所持有本公司同一种类股份总数股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交票上市交易之日起一年内不得转让。上述人易之日起一年内不得转让。上述人员在离职员在离职后半年内，不得转让其所持有的本后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有百分之五以上股份的

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其股东、董事、高级管理人员，将其持有的本持有的本公司股票或者其他具有股权性质的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会收回其所得收益。但是，证券司董事会收回其所得收益。但是，证券公司公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股

上股份的，以及有中国证监会规定的其他情份的，以及有中国证监会规定的其他情形除形除外。外。

第三十一条公司股东享有下列权利：

第三十一条公司股东享有下列权利：

……

……

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告；

簿、会计凭证；

……

……

第三十一条公司股东享有下列权利：

……

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法料的，应当向公司提供证明其持有公司股份律、行政法规的规定。

的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。修订前修订后

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

第三十二条公司股东大会、董事会决议内

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除容违反法律、行政法规的，股东有权请求人外。

民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

议内容违反本章程的，股东有权自决议做出前，相关方应当执行股东会决议。公司、董之日起60日内，请求人民法院撤销。

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续180日以上单独或政法规或者本章程的规定，给公司造成损失者合并持有公司1%以上股份的股东，有权书的，连续一百八十日以上单独或者合计持有面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会公司百分之一以上股份的股东有权书面请求

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以会成员执行公司职务时违反法律、行政法规书面请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，前监事会、董事会收到前款规定的股东书面请述股东可以书面请求董事会向人民法院提起

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼。修订前修订后

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之害的，前款规定的股东有权为了公司的利益日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉定向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十六条持有公司5%以上有表决权股第四十三条公司控股股东、实际控制人应

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当遵守下列规定：

当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

第三十七条公司的控股股东、实际控制人者利用关联关系损害公司或者其他股东的合不得利用其关联关系损害公司利益。违反规法权益；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承公司控股股东及实际控制人对公司和公司社诺，不得擅自变更或者豁免；

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，严格依法行使出资人的权利，控股股东不得积极主动配合公司做好信息披露工作，及时利用利润分配、资产重组、对外投资、资金告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众（四）不得以任何方式占用公司资金；

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损（五）不得强令、指使或者要求公司及相关害公司和社会公众股股东的利益。人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分修订前修订后

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十八条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第三十九条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产百分之三项；十的事项；修订前修订后

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议批准股权激励计划和员工持股项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或决议。

者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十九条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

董事会审议通过后提交股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

净资产10%的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，之五十以后提供的任何担保；

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提（二）本公司及本公司控股子公司的对外担

供的任何担保；保总额，超过最近一期经审计总资产的百分

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期之三十以后提供的任何担保；

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月累计计算原

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提则，超过公司最近一期经审计总资产百分之供的担保；三十的担保；

（五）公司在一年内担保金额超过公司最近（四）为资产负债率超过百分之七十的担保

一期经审计总资产的30%的担保；对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保；产百分之十的担保；

（七）本章程和上海证券交易所规定的其他（六）对股东、实际控制人及其关联方提供担保情形。的担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，股东会审议前款第（三）项担保事项时，必必须经出席会议的股东所持表决权的三分之须经出席会议的股东所持表决权的三分之二二以上通过。以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

联方提供的担保议案时，该股东或者受该实方提供的担保议案时，该股东或者受该实际际控制人支配的股东，不得参与该项表决，控制人支配的股东，不得参与该项表决，该该项表决由出席股东大会的其他股东所持表项表决由出席股东会的其他股东所持表决权决权的半数以上通过。的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，属于本条第一有的权益提供同等比例担保，属于本条第一

款第（一）项至（四）项情形的，可以豁免款第（一）项、第（四）项、第（五）项情修订前修订后提交股东大会审议。形的，可以豁免提交股东会审议。

…………

第四十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

第四十九条有下列情形之一的，公司在事

会：

实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

……

……

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议并经董事

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章会审议同意的；

程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或者本章

……程规定的其他情形。

……

第四十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按

第四十五条独立董事有权向董事会提议时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有权时股东大会的提议，董事会应当根据法律、向董事会提议召开临时股东会。对独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10要求召开临时股东会的提议，董事会应当根日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面反馈意见。

提议后十日内提出同意或者不同意召开临时

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

时股东会的，在作出董事会决议后的五日内的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，发出召开股东会的通知；董事会不同意召开应说明理由并公告。

临时股东会的，说明理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提议召

第五十三条审计委员会有权向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到提案后10日内提出同章程的规定，在收到提案后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

通知中对原提议的变更，应当征得审计委员通知，通知中对原提议的变更，应当征得监会的同意。

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以

以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）修订前修订后先股股东）有权向董事会请求召开临时股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当大会，并应当以书面形式向董事会提出。董以书面形式向董事会提出。董事会应当在收事会应当在收到请求后10日内提出同意或者到请求后10日内提出同意或者不同意召开临不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的普通股股东（含持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提复的优先股股东）有权向审计委员会提议召

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东会，并应当以书面形式向审计委监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收审计委员会同意召开临时股东会的，应当在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通审计委员会未在规定期限内发出召开股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。股股东）可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或者股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定自行

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

监事会和召集股东应当在发出召开股东大会审计委员会或召集股东应当在发出召开股东

通知和股东大会决议公告时，向上海证券交会通知和股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第四十九条对于监事会或者股东自行召

第五十六条对于审计委员会或者股东自行

集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予召集的股东会，董事会和董事会秘书予以配以配合。董事会应当提供股权登记日的股东合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

名册。董事会未提供股东名册的，召集人可董事会未提供股东名册的，召集人可以持召以持召集股东大会通知的相关公告，向证券集股东会通知的相关公告，向证券登记结算登记结算机构申请获取。召集人所获取的股机构申请获取。召集人所获取的股东名册不东名册不得用于除召开股东大会以外的其他得用于除召开股东会以外的其他用途。

用途。

第五十条监事会或者股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十二条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%以修订前修订后股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股上股份的股东（含表决权恢复的优先股股股东），有权提出提案。东），有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的普通单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东在股东大会召开10日前提出临时提案并书会召开10日前提出临时提案并书面提交召集面提交召集人。召集人应当在收到提案后2人。召集人应当在收到提案后2日内发出股日内发出股东大会补充通知，公告临时提案东会补充通知，公告临时提案的内容，并将的内容。该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出召开股反法律、行政法规或者公司章程的规定，或东大会通知公告后，不得修改股东大会通知者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或者增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出召开股股东大会通知中未列明或者不符合本章程第东会通知公告后，不得修改股东会通知中已五十一条规定的提案，股东大会不得进行表列明的提案或者增加新的提案。

决并做出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召开股东大会的通知包括以

下内容：

第六十一条召开股东会的通知包括以下内

……

容：

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

……披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会露所有提案的全部具体内容。

通知或补充通知时应同时披露独立董事的意

……见及理由。

……

第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中应当披露董事、

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

的，股东会通知中应当披露董事候选人的详

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情细资料，至少包括以下内容：

况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、况；

实际控制人及持股5%以上的股东是否存在

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控关联关系；

制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否存在《上海证券交易所科创板上

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门市公司自律监管指引第1号——规范运作》的处罚和证券交易所惩戒；

第4.2.2条、第4.2.3条所列情形；

（五）上海证券交易所要求披露的其他重要

（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

事项。

候选人应当在股东会通知公告前作出书面承候选人应当在股东大会通知公告前作出书面诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选资料真实、准确、完整，并保证当选后切实人资料真实、准确、完整，并保证当选后切履行董事职责。

实履行董事、监事职责。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位修订前修订后董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普

第五十七条股权登记日登记在册的所有

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有特别表决权股份的股东等股东或者其代理

或者其代理人，均有权出席股东大会。并依人，均有权出席股东会。并依照有关法律、照有关法律、法规及本章程行使表决权。

法规及本章程行使表决权。

……

……

第五十八条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份当出示本人身份证或者其他能够表明其身份

的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代的有效证件或者证明；委托代理他人出席会

理他人出席会议的，应当出示本人有效身份议的，应当出示本人有效身份证件、股东授证件、股东授权委托书。……权委托书。……

第五十九条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法票的指示等；

人股东的，应当加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法东代理人是否可以按自己的意思表决。人股东的，应当加盖法人单位印章。

第六十条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

第六十八条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件应当经过公证。经公证的授权书备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需的其他地方。

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十四条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或者不履行职务时，由副董不能履行职务或者不履行职务时，由副董事修订前修订后事长主持；副董事长不能履行职务或者不履长（公司有两位或者两位以上副董事长的，行职务时，由半数以上董事共同推举一名董由过半数的董事共同推举的副董事长主持）事主持。主持；副董事长不能履行职务或者不履行职监事会自行召集的股东大会，由监事会主席务时，由半数以上董事共同推举一名董事主主持。监事会主席不能履行职务或者不履行持。

职务时，由监事会副主席（如有）主持，监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员事会副主席不能履行职务或者不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。职务或者不履行职务时，由过半数的审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举代员会成员共同推举的一名审计委员会成员主表主持。……持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。……

第六十五条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。事会的授权原则，授权内容应当明确具体。

股东大会议事规则应当作为章程的附件，由股东会议事规则应当作为章程的附件，由董董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第六十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当做出解

释和说明，但存在下列情形的除外：第七十五条董事、高级管理人员在股东会

（一）质询问题与会议议题无关；上就股东的质询和建议应当做出解释和说

（二）质询问题涉及事项尚待查实；明。

（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（四）其他合理的理由。

第六十九条股东大会应当制作会议记录，

第七十七条股东会应当制作会议记录，由由董事会秘书负责。

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：……

……

（二）会议主持人以及出席或者列席会议的

（二）会议主持人以及出席或者列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓

董事、高级管理人员姓名；

名；

……

……

第七十二条董事会和召集人应当将采取

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十四条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏修订前修订后损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）对公司合并、分立、解散、清算或者（二）公司合并、分立、解散或者变更公司变更公司形式作出决议；形式；

…………

第八十三条股东（包括股东代理人）以其

第七十六条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除每一股份享有一票表决权。……外。……

第七十八条公司应当在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十条董事、监事（非职工监事）候选第八十六条董事候选人名单以提案的方式人名单以提案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事及监事的提名方式和程序如下：董事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、监事会、单独或者合计持有（一）董事会、单独或者合计持有公司已发

公司已发行股份3%以上的股东有权依据法行股份1%以上的股东有权依据法律、法规和

律、法规和本章程的规定向股东大会提出非本章程的规定向股东会提出非独立董事候选独立董事候选人的议案；人的议案；

（二）……（二）……

（三）监事会、单独或者合计持有公司已发提名人在提名董事候选人之前应当取得该候

行股份3%以上的股东有权依据法律、法规和选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺本章程的规定向股东大会提出非职工代表监公开披露的董事候选人的资料真实、完整并事候选人的议案。保证当选后切实履行董事的职责。

提名人在提名董事或监事（非职工监事）候单独或合并持有公司已发行股份1%以上的

选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确股东提名非独立董事的，单独或合并持有公认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监司已发行股份1%以上的股东提名独立董事事（非职工监事）候选人的资料真实、完整的，应在股东会召开10日前提出临时提案并并保证当选后切实履行董事或监事的职责。书面提交召集人。提案中须同时提供候选人单独或合并持有公司已发行股份3%以上的的身份证明、简历和基本情况。召集人应当股东提名非独立董事、监事（非职工监事）在收到提案后2日内发出股东会补充通知，的，单独或合并持有公司已发行股份1%以上公告临时提案的内容。董事会应当向股东公的股东提名独立董事的，应在股东大会召开告候选董事的简历和基本情况。

10日前提出临时提案并书面提交召集人。提……修订前修订后

案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。董事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。

……

第一节董事

第九十二条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

第一节董事的一般规定

（一）……

第九十九条公司董事为自然人，有下列情

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

形之一的，不能担任公司的董事：

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

（一）……罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

政治权利，执行期满未逾5年的；

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

（三）……罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺

（四）……

政治权利，执行期满未逾5年的，被宣告缓

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

的；

（三）……

（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（四）……

（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿或两次以上通报批评；

被人民法院列为失信被执行人；

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

期限未满的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司董事、监事和高级管理人员；

上市公司董事、高级管理人员；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未其他内容。

有明确结论意见；

（九）违反本条规定选举、委派董事的，该

（十一）法律、行政法规或者部门规章规定

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间的其他内容。

出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百条……

职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表

第九十三条……公司不设由职工代表担

由公司职工通过职工代表大会、职工大会或任的董事。

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。本公司董事会中职工代表担任董事人数为1人。

第九十四条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不修订前修订后收入，不得侵占公司的财产；得利用职权谋取不正当利益：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其义或者其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人收入；

或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（五）不得违反本章程的规定或者未经股东本章程的规定经董事会或者股东会决议通

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便者进行交易；

利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业机会，自营或者为他人经营与本公司同类谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者的业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

……能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政

第九十五条董事应当遵守法律、行政法规法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常……应有的合理注意：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资……料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况……和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞第一百零四条董事可以在任期届满以前职报告。董事会应当在2日内披露有关情提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面况。……辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送公司将在2个交易日内披露有关情况。

达董事会时生效。

第九十八条董事辞职生效或者任期届满，第一百零五条公司建立董事离职管理制

应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生修订前修订后之内仍然有效，并不当然解除。对公司商业效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，直至该秘密成为公开信息。在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第一百条董事执行公司职务时违反法律、存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条独立董事的任职资格、职

责、提名、辞职等事项应当按照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇三条董事会行使下列职权：

第一百一十条董事会行使下列职权：

……

……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘方案；

书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖……

惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理并决定其报酬和奖惩事项；

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务……

负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖超过股东会授权范围的事项，应当提交股东惩事项；

会审议。

……

第一百〇六条……第一百一十三条……董事会对以下权限范围内的重大交易事项董事会对以下权限范围内的重大交易事项（不包含公司受赠现金/资产、获得债务减（不包含公司受赠现金/资产、获得债务减免、接受担保或资助等单方面获得利益的交免、接受担保或资助等单方面获得利益的交易）进行审议：易）进行审议：

…………

但公司发生的重大交易事项（不包含公司受（七）公司与关联自然人发生的成交金额在

赠现金/资产、获得债务减免、接受担保或资30万元以上的关联交易以及公司与关联法助等单方面获得利益的交易）达到下列标准人发生的成交金额占公司最近一期经审计总之一的，应当提交股东大会审议：资产或市值0.1%以上且超过300万元的关联

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面交易；但与关联人发生的交易（公司提供担值和评估值的，以高者为准）占公司最近一保、单方面获得利益除外）金额在3000万修订前修订后期经审计总资产的50%以上；元以上，且占公司最近一期经审计总资产或

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以市值1％以上的关联交易，还应在董事会审上；议通过后提交股东会审议。出席董事会会议

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计的非关联董事人数不足3人的，公司应当将

年度资产净额占公司市值的50%以上；交易事项提交股东会审议。

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年本章程所涉及的交易金额计算方式，参照《上度相关的营业收入占公司最近一个会计年度海证券交易所科创板股票上市规则》的相关

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超规定。

过5000万元；……

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产（不包含购买原材料、燃料和动力、服务以及出

售产品、商品、服务等日常经营相关的交易事项）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；

债权、债务重组；提供财务资助；交易所认定的其他交易。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向

相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条规定。除提供担保、委托理财等监管部门另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

有关关联交易和对外担保适用本章程和相关制度规定。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规

章、规范性文件或者证券交易所另有规定的，从其规定。

……

第一百〇九条公司与关联方发生的与日第一百一十六条公司与关联方发生的与日

常经营相关的交易事项，应与关联方签订书常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议批准，协议没有具体总事会或股东会审议批准，协议没有具体总交修订前修订后交易金额的，应提交股东大会审议批准。易金额的，应提交股东会审议批准。

董事会有权审议公司与关联法人发生的交易……

金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）以及与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。

公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除

外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上关联交易，或是出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。

……

第一百一十条董事会设董事长一人。董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

……

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

第一百一十七条董事会设董事长一人。董

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢事会和股东大会报告；

免。

（五）除本章程另有规定外，董事会根据有

董事长行使下列职权：

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事……长审批达到以下标准之一的日常经营相关的

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧交易事项（包括但不限于签订购买原材料、急情况下，对公司事务行使符合法律规定和燃料和动力、服务以及出售产品、商品、服

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董务等主营业务直接相关的交易事项合同，但事会和股东会报告；

关联交易除外）的权限：

（五）董事会授予的其他职权。

（1）交易金额占公司最近一期经审计总资

对法律、法规、规章、规范性文件有特别规

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

定的事项，作出决定的具体权限应符合该等

（2）交易金额占公司最近一个会计年度经规定。

审计营业收入或营业成本的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易预计产生的利润总额占上市公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）董事会授予的其他职权。

对法律、法规、规章、规范性文件有特别规

定的事项，作出决定的具体权限应符合该等修订前修订后规定。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事

第一百一十四条董事与董事会会议决议

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关项决议行使表决权，也不得代理其他董事行系的董事不得对该项决议行使表决权，也不使表决权。该董事会会议由过半数的无关联得代理其他董事行使表决权。该董事会会议关系董事出席即可举行，董事会会议所作决由过半数的无关联关系董事出席即可举行，议须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

事会的无关联董事人数不足3人的，应当将半数通过。出席董事会的无关联董事人数不该事项提交股东大会审议。

足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备修订前修订后独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的修订前修订后事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司修订前修订后

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考修订前修订后核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十条本章程第九十二条关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人第一百四十一条本章程关于不得担任董事员。的情形，离职管理制度的规定，同时适用于本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第高级管理人员。

九十五条第（四）项、第（五）项、第（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管定，同时适用于高级管理人员。

理人员。

第一百四十九条高级管理人员执行公司职

第一百二十七条高级管理人员执行公司务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责职务时，违反法律、行政法规、部门规章或任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，者本章程的规定，给公司造成损失的，应当也应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时，违反法律、……行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会（整个章节删除）

第一百四十三条在每一会计年度结束之第一百五十二条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所报之日起4个月内向中国证监会和证券交易所

送年度报告，在每一会计年度上半年结束之报送并披露年度报告，在每一会计年度上半日起2个月内向中国证监会派出机构和证券年结束之日起2个月内向中国证监会派出机修订前修订后交易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报告。

第一百五十四条……

第一百四十五条……股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和取法定公积金之前向股东分配利润的，股东提取法定公积金之前向股东分配利润的，股必须将违反规定分配的利润退还公司；给公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公

第一百四十六条公司的公积金用于弥补司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司资本。

加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积使用资本公积金。

金不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百四十七条公司每年利润分配预案第一百五十六条公司每年利润分配方案由由公司董事会根据本章程的规定并结合公司公司董事会根据本章程的规定并结合公司上

上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求

求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交交股东大会批准。股东会批准。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明公司股东会对利润分配方案作出决议后，或的，公司董事会应当将导致会计师出具上述者公司董事会根据年度股东会审议通过的下意见的有关事项及对公司财务状况和经营状一年中期分红条件和上限制定具体方案后，况的影响向股东大会做出说明。如果该事项须在两个月内完成股利（或者股份）的派发对当期利润有直接影响，公司董事会应当根事项。

据就低原则确定利润分配预案或者公积金转注册会计师对公司财务报告出具解释性说明增股本预案。的，公司董事会应当将导致会计师出具上述公司的利润分配应重视对投资者的合理投资意见的有关事项及对公司财务状况和经营状

回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政况的影响向股东会作出说明。如果该事项对策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规当期利润有直接影响，公司董事会应当根据和规范性文件的相关规定。公司利润分配不就低原则确定利润分配方案或者公积金转增得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾股本方案。

公司的长远利益、全体股东的整体利益及公公司利润分配政策如下：

司的可持续发展。在有条件的情况下，公司（一）利润分配原则可以进行中期利润分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资公司可以采取现金、股票或二者相结合的方回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政式或法律、法规允许的其他方式分配利润。策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规公司应当优先采用现金分红的方式进行利润和规范性文件的相关规定。公司利润分配不分配。在保证公司股本规模和股权结构合理得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾的前提下，基于回报投资者和分享企业价值公司的长远利益、全体股东的整体利益及公考虑，公司可以采用发放股票股利的方式进司的可持续发展。在有条件的情况下，公司修订前修订后行利润分配，具体方案需经公司董事会审议可以进行中期利润分配。

后提交公司股东大会批准。（二）利润分配方式公司进行现金分红应同时具备以下条件：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方

（一）公司未分配利润为正、当年度实现盈式或法律、法规允许的其他方式分配利润。

利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补公司应当优先采用现金分红的方式进行利润亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现分配。在保证公司股本规模和股权结构合理金分红后公司现金流仍可以满足公司正常生的前提下，基于回报投资者和分享企业价值产经营的需要；……考虑，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

（三）现金分红条件及比例

1、公司进行现金分红应同时具备以下条件：

（1）公司当年累计的未分配利润为正值、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润

（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值，现金分红后公司现金流仍可以满足公司正常生产经营的需要；

……

第一百五十七条公司利润分配方案的决策

程序如下：

公司每年利润分配方案由董事会结合公司章

程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

第一百四十八条公司每年利润分配预案

机、条件和最低比例、调整的条件及决策程

由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、

序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议。

议现金分红具体方案时应当认真研究和论证独立董事认为现金分红具体方案可能损害上

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

市公司或者中小股东权益的，有权发表独立整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者过后提交股东大会审议。

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独股东大会对现金分红具体方案进行审议时，立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分中小股东关心的问题。

听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中……小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决修订前修订后议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

……

第一百五十八条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环

第一百四十九条如遇到战争、自然灾害等境发生重大变化时，公司可对利润分配政策

不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响进行调整，但调整后的利润分配政策不得违时，或公司自身经营状况发生重大变化时，反相关法律、行政法规、部门规章和政策性公司可对利润分配政策进行调整，但调整后文件的规定。

的利润分配政策不得违反相关法律、行政法董事会审议制定或修改利润分配相关政策

规、部门规章和政策性文件的规定。时，须经全体董事过半数表决通过方可提交公司调整利润分配方案，应当按照下一条款股东会审议；股东会审议制定或修改利润分的规定履行相应决策程序。配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

第一百五十一条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划

的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百五十二条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十三条公司股东存在违规占用

公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

第一百五十四条公司实行内部审计制度，人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济追究等。

活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十五条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当修订前修订后接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十七条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条通知以下列形式发出：

第一百七十一条公司发出的通知，以公告

……

方式进行的，一经公告，视为所有相关人员以公告方式发出的，一经公告，视为所有相收到通知。

关人员收到通知。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司减少注册资本，必须

第一百七十二条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

……

……

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本不低于法定的最低限

的比例相应减少出资额或者股份，法律或者额。

本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五

十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；修订前修订后给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：

……

第一百七十四条公司因下列原因解散：

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日……内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十五条有本章程第一百七十四第一百八十九条有本章程第一百八十八条

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条因本章程第一百八十八条

第一百七十六条因本章程第一百七十四

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

公司清算义务人，应当在解散事由出现之日出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人者股东会决议另选他人的除外。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或进行清算。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条释义：第二百零一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含（一）控股股东，是指其持有的股份占股份表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，或者持有股份的比例虽然未超过百分之五但依其持有的股份所享有的表决权已足以对十，但其持有的股份所享有的表决权已足以股东大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订公司部分管理制度情况为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的最新规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定、修订公司部分内部治理制度，具体制度如下：

是否需要股序号制度名称变更情况东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《总经理工作细则》修订否

4《董事会秘书工作制度》修订否

5《独立董事工作制度》修订是

6《审计委员会工作细则》修订否

7《提名委员会工作细则》修订否

8《战略与发展委员会工作细则》修订否

9《薪酬与考核委员会工作细则》修订否

10《对外担保管理制度》修订是

11《对外投资决策管理制度》修订是

12《关联交易管理制度》修订是

13《累积投票制度》修订是

14《信息披露管理制度》修订否

15《投资者关系管理制度》修订否

16《募集资金管理制度》修订是《防止控股股东、实际控制人及其他关联方

17修订是占用公司资金管理制度》

18《内部审计制度》修订否

19《内幕信息知情人登记管理制度》修订否《董事、高级管理人员和核心技术人员所持

20修订否本公司股份及其变动管理办法》

21《子公司管理制度》修订否是否需要股

序号制度名称变更情况东大会审议

22《财务报告管理制度》修订否

23《会计师事务所选聘制度》修订否

24《独立董事专门会议工作细则》修订否

25《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订否

26《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

上述修订或制定的公司治理制度已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。修订后的《公司章程》及部分治理制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

武汉逸飞激光股份有限公司董事会

2025年8月26日