武汉逸飞激光股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688646 证券简称：ST逸飞

武汉逸飞激光股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年9月武汉逸飞激光股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

目录

2025年第二次临时股东大会会议须知...................................1

2025年第二次临时股东大会会议议程...................................3

2025年第二次临时股东大会会议议案...................................5

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》、办理工商变更登记的议案5

议案二：关于修订公司部分治理制度的议案..........................6

议案三：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案..............7武汉逸飞激光股份有限会会议资料武汉逸飞激光股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东

或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡等持股证明、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

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七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本

公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年9月10日14点30分

（二）现场会议地点：湖北省鄂州市葛店开发区高新四路逸飞激光行政楼4楼会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长吴轩

（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月10日至2025年9月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所

持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）审议会议议案投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案名称

关于取消监事会并修订《公司章程》、办理工商变更

1√

登记的议案

2.00关于修订公司部分治理制度的议案√

2.01《股东会议事规则》√

3武汉逸飞激光股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案名称

2.02《董事会议事规则》√

2.03《独立董事工作制度》√

2.04《对外担保管理制度》√

2.05《对外投资决策管理制度》√

2.06《关联交易管理制度》√

2.07《累积投票制度》√

2.08《募集资金管理制度》√《防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司

2.09√资金管理制度》

3关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案√

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

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2025年第二次临时股东大会会议议案

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》、办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规

及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使法律法规规定的监事会职权，同时对《武汉逸飞激光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体内容如下：

一、关于取消公司监事会的相关情况

公司依法取消监事会，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《公司章程》及各项规章制度中的相关条款作相应修订。

二、修订《公司章程》的情况

为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案已分别经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会

议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《逸飞激光关于取消监事会并修订<公司章程>、办理工商变更登记、修订及制定部分管理制度的公告》（公告编号：2025-059）及《武汉逸飞激光股份有限公司章程（2025年8月修订）》。

请各位股东及股东代理人审议。

武汉逸飞激光股份有限公司董事会

2025年9月10日

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议案二：关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，拟修订部分内部治理制度，具体制度如下：

序号制度名称变更情况

2.01《股东会议事规则》修订

2.02《董事会议事规则》修订

2.03《独立董事工作制度》修订

2.04《对外担保管理制度》修订

2.05《对外投资决策管理制度》修订

2.06《关联交易管理制度》修订

2.07《累积投票制度》修订

2.08《募集资金管理制度》修订2.09《防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资修订金管理制度》

本议案的制度已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的各项制度全文。

请各位股东及股东代理人审议。

武汉逸飞激光股份有限公司董事会

2025年9月10日

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议案三：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，公司拟使用人民币15000万元（含本数）部分超募资金永久补充流动资金。

公司合计募集资金人民币111340.25万元，扣除发行费用人民币12130.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币99209.65万元，其中募集资金投资项目计划使用金额为人民币46733.66万元，超募资金金额为人民币52475.99万元。本次拟使用人民币15000万元（含本数）的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.58%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，旨在提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本。公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动

资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

本议案已分别经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会

议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《逸飞激光关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-060）。

请各位股东及股东代理人审议。

武汉逸飞激光股份有限公司董事会

2025年9月10日

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