中邮科技股份有限公司

对外投资管理办法（2025年12月）

第一章总则

第一条为规范中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，维护公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《中邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称对外投资，是指公司以获取经济利益、实现资源整合或达成战略布局等为目的，用货币资金、股权、以及经评估后的实物、无形资产等可用货币估价并可依法转让的资产对外进行权益性投资和债权性投资的行为。

本办法所称对外投资不包括公司购买的流动性强、以保值增值为主要目的低风险的银行理财产品。

第三条公司对外投资按其性质和管理要求，分为长期投资和短期投资。

—1—（一）长期投资：主要指公司基于长期发展战略，意图持有超过一年，旨在获取控制权、重大影响或建立稳固战略关系的投资。主要包括对子公司、合营企业或联营企业的股权投资，以及具有特定战略目的的其他长期性投资。

（二）短期投资：主要指公司为提高闲置资金使用效率，意图在一年内（含一年）变现，以获取资本利得或利息收入的投资。主要包括易于流通的股票、债券、基金等。

第四条公司对外投资应符合国家法律法规的规定，符合

国家产业政策、公司发展战略和经营宗旨，确保投资的安全完整，实现保值增值。

第五条公司对外投资应符合公司和股东的根本利益，规模适度，量力而行，严控投资风险，不能影响公司主营业务的发展，保证资金的安全运行。

第六条本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。

第二章职责分工

第七条股东会、董事会是公司对外投资的决策机构。依

据《公司章程》及本办法的规定，公司对外投资实行股东会、董事会分级决策机制。董事长在董事会授权范围内行使决策权。

—2—第八条董事会战略委员会负责统筹、协调和组织投资项

目的分析和研究，为决策提供建议。

第九条公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责

统筹协调内外部资源推进项目实施，并应及时向董事长和董事会汇报投资项目进展，根据实际情况提出调整建议。总经理可组织成立项目实施小组，负责投资项目的任务执行和具体实施。

第十条董事会办公室负责投资项目信息收集和整理，组

织拟投资项目的投资调研和初步评估，组织编制可行性分析报告，提交决策机构审批；负责协助董事会秘书筹备董事会会议和股东会，并按规定进行信息披露。

第十一条按照职责分工，公司相关部门负责制定项目实施方案。

第十二条财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司

对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金、资金结算和会计核算，参与投资效益评估。

第十三条法律事务部门负责对投资项目的合规审查，提出法律意见。

第十四条审计部在审计委员会的领导下，负责投资项目实施过程及投资后运行情况的审计监督。

—3—第十五条公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构或具备相应资格的外部专家对投资项目进行调研、评

估和可行性研究，提供专业意见。

第三章对外投资的审批权限

第十六条公司连续十二个月内发生的同一类别且与标的

相关的下列单笔或累计对外投资达到下列标准之一的，由股东会审批：

（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）投资的成交金额占公司市值的50％以上；

（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净

额占公司市值的50%以上；

（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上（含50%），且超过5000万元；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上（含50%），且超过500万元；

（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

—4—（七）公司购买或者出售投资标的，不论交易标的是否相关，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（八）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东会审议的其他投资事项。

股东会在审议对外投资事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。但股东会在审议本条第（七）项的交易时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条公司连续十二个月内发生的同一类别且与标的

相关的下列单笔或累计对外投资达到下列标准之一，且未达到股东会审批标准的，由董事会审批：

（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）投资的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净

额占公司市值的10%以上；

（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

—5—（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%（含10%）以上，且超过100万元（不含100万元）；

（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含10%），且超过100万元（不含100万元）；

（七）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交董事会审批的其他投资事项。

第十八条董事长根据《公司章程》和《中邮科技股份有限公司董事会授权管理办法》规定，审批上述未达到董事会、股东会审批标准的投资事项。

第十九条公司对外投资事项(委托理财除外)，已经按照

本办法第十六条、第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条本办法第十六条和第十七条指标计算中涉及的

数据如为负值，取其绝对值计算；涉及的公司数据均为合并报表口径。

第二十一条若某一投资事项虽未达到本办法规定需要公

司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。

—6—第四章对外投资的决策及管理

第一节短期投资

第二十二条公司短期投资决策程序如下：

（一）董事会办公室根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；

（二）财务部负责提供公司资金流量状况；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十三条公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十四条涉及证券投资的，必须严格执行内部控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十五条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十六条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。

第二十七条财务部应将收到的利息、股利及时入账。

—7—第二节长期投资

第二十八条公司长期投资决策程序如下：

（一）董事会办公室对投资项目进行初步评估，提出投资建议，提交董事会秘书审核后，报董事长审批；

（二）审批通过后，董事会办公室组织相关人员成立工作小组，编制可行性研究报告；

（三）公司召开专题办公会对可行性研究报告进行审核后，履行审批程序；

（四）对外投资事项属于董事长审批权限的，经董事长办公会审批后实施；

（五）对外投资事项属于董事会审批权限的，提交董事会

战略委员会审议通过后，提交董事会审议；

（六）超出董事会决策权限的，还需提交股东会审议，审议通过后方可实施。

第二十九条实施投资项目，必须获得相关授权批准文件，并附有经审批的投资预算方案和其他相关资料。

第三十条投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经授权决策机构批准后方可对外正式签署，在签订投资合同或协议之前，公司不得支付投资款或办理投资资产的移交。

—8—第三十一条公司应授权具体部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门审核确认。

第三十二条投资合同或协议签订后，公司协同相关单位

办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。投资交割时，公司财务部负责筹措资金。

第三十三条投资项目的运作及经营管理由公司管理层负责监督。公司管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并重新履行相应的审批程序。

第五章投后管理

第一节人事管理

第三十四条公司投资设立子公司或投资参股公司时，应

当按照投资协议、被投资公司章程等规定，向被投资公司派出董事或相应的管理人员，参与被投资公司的决策和经营。

第三十五条公司向控股子公司委派财务负责人，全面负责子公司的财务管理工作。

—9—第三十六条派出人员应按照《公司法》和被投资公司章

程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现对外投资的保值增值。

第三十七条公司推荐或委派的董事、高级管理人员任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司提交年度述职报告。

第三十八条公司应当对派到被投资公司的董事和高级管理人员进行年度考核和任期考核。

第三十九条公司独立董事、审计委员会应当依据其职责

对投资项目执行情况进行监督，发现问题立即要求责任人整改。

第二节财务管理及审计

第四十条财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，按投资项目分别设立明细账。对外投资的会计核算方法应符合《企业会计准则》和公司会计制度的规定。

第四十一条财务部对控股子公司财务管理和会计核算实

施指导和监督，委托会计师事务所对控股子公司财务报告进行审计。

第四十二条控股子公司所采用的会计政策及会计估计变

更等应符合《企业会计准则》和公司财务会计制度及有关规定。

—10—第四十三条财务部负责取得被投资公司的财务报告和会计资料，及时对被投资公司的财务状况进行分析，发现问题及时预警，切实维护公司合法权益。

第四十四条审计部应当在重要的对外投资事项发生后及

时进行审计，要重点关注对外投资履行的审批程序、合同履行情况、投资风险、投资收益和投后管理情况等。

第三节对外投资的转让与收回

第四十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回

对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第四十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让

对外长期投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

—11—（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第四十七条投资转让应按照《公司法》和被投资企业的公司章程有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家法律法规的相关规定。

第四十八条处置投资项目的审批权限与批准投资项目的审批权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规规定。

第四十九条公司财务部组织相关单位（部门）做好投资

调整、收回和转让的资产评估工作，审计部加强转让过程监督，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的信息报告和信息披露

第五十条公司应严格按照《公司章程》《中邮科技股份有限公司信息披露管理制度》等规定，履行对外投资信息披露义务。

第五十一条被投资公司应当严格执行《中邮科技股份有限公司重大信息内部报告制度》规定，及时履行重大信息报告义务。

第五十二条公司在公开披露涉及被投资公司重大事项前，被投资公司应对该信息保密，并不得进行内幕交易。

—12—第七章附则

第五十三条本办法未尽事宜或本办法与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第五十四条除另有说明外，本办法所称“以上”，都含本数，“超过”不含本数，相关指标中涉及的财务数据均为合并口径。

第五十五条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第五十六条本办法自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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