中邮科技股份有限公司

董事会提名委员会议事规则（2025年12月）

第一章总则

第一条为进一步建立健全中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规、规范性文件和《中邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，公司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查、选择并提出建议。

第三条本议事规则所称董事包括独立董事和非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监及其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

—1—第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董

事委员担任，负责主持提名委员会工作。

第七条提名委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则规定补足委员人数。

第八条主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其

他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第九条委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

独立董事辞职导致公司提名委员会中独立董事所占比例不

符合法律法规、《公司章程》规定，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》—2—的规定继续履行职责。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。

第十条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第十一条提名委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员无需为提名委员会委员。

第三章职责权限

第十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所

规定和《公司章程》规定的其他事项；

（四）对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任

职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

—3—第十三条提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过方可实施；控股股东在无充分理由或可

靠证据的情况下，应充分尊重董事会的审议决定，不能随意提出替代性的董事、高管人员人选。

第十四条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司承担。

第四章议事规则

第十六条提名委员会根据需要不定期召开会议。提名委

员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。

第十七条公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前

三日通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

—4—第十八条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托

其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十一条提名委员会可采取现场会议和通讯会议的方式举行。

第二十二条提名委员会会议表决实行一人一票，以举手、书面或通讯投票方式进行。委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，应当在向董事会提交的会议决议中载明。

第二十三条为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提

名委员会审议与董事、高管人员人选有关的事项时，委员有下—5—列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向提名委员会作出披露，并对相关议案回避表决：

（一）委员本人被建议提名的；

（二）委员的近亲属被建议提名的；

（三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。

若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人员总数的

二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十四条提名委员会会议应当有会议记录。会议记录应

至少包括会议召开的日期、地点、方式、召集人、出席及委托

出席的委员名单、会议议程、委员发言要点、表决结果、形成的决议或建议等内容。出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第二十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条会议记录由董事会办公室负责妥善保管，并按照公司档案管理办法规定归档保存。

第二十七条提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、高

级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十八条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议

所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

—6—第二十九条本议事规则所称“以上”含本数。除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第三十一条本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

第三十二条本规则自经董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

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