证券代码：688648证券简称：中邮科技
中邮科技股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议资料
二〇二五年十二月中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
目录
2025年第二次临时股东会会议须知.....................................2
2025年第二次临时股东会会议议程.....................................5
2025年第二次临时股东会会议议案.....................................7
议案一关于修订公司部分治理制度的议案....................................7议案二关于制定《中邮科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》的议案...........................................8
议案三关于补选公司非独立董事的议案.....................................9
议案四关于2026年度日常关联交易预计的议案...............................10议案五关于公司董事2024年度绩效薪酬清算与任期激励兑现方案的
议案...................................................15
1中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
中邮科技股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《中邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中邮科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年
第二次临时股东会会议须知。
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会
议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议
现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人应在会议开始前到股东会登记
2中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料处登记。股东及股东代理人发言时应向股东会报告所持股数和姓名，股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发
表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及
股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
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并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿和交通等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见
公司于2025年12月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中邮科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-053）。
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2025年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年12月30日（星期二）14:30
（二）现场会议地点：上海市普陀区中山北路3185号
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长杨效良先生
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月30日至2025年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的
9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股
东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，介绍现场参会人员、列席人员
（三）董事会秘书宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议本次会议的各项议案
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序号议案名称
1.00关于修订公司部分治理制度的议案
1.01关于修订《对外投资管理办法》的议案
1.02关于修订《外汇套期保值业务管理办法》的议案
1.03关于修订《募集资金管理使用制度》的议案
1.04关于修订《委托理财管理制度》的议案
1.05关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
1.06关于修订《董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案2关于制定《中邮科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》的议案
3关于补选第二届董事会非独立董事的议案
4关于2026年度日常关联交易预计的议案
5关于公司董事2024年度绩效薪酬清算与任期激励兑现方案的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东会结束
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2025年第二次临时股东会会议议案
议案一关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，健全内部管理与风险控制机制，切实维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，并结合
公司实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体情况如下：
是否为序号子议案名称制度内容特别决议议案
1.01关于修订《对外投资管理办法》的议案详见附件一否
1.02关于修订《外汇套期保值业务管理办法》的议案详见附件二否
1.03关于修订《募集资金管理使用制度》的议案详见附件三否
1.04关于修订《委托理财管理制度》的议案详见附件四否
1.05关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案详见附件五否
关于修订《董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》
1.06详见附件六否
的议案
上述制度已经公司第二届董事会2025年第六次会议审议通过，现提请股东会逐项审议。
中邮科技股份有限公司董事会
2025年12月30日
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议案二关于制定《中邮科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代理人：
为健全长期、稳定的股东回报机制，切实提升投资者获得感，引导树立价值投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《中邮科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（见附件七）。
本议案已经公司第二届董事会2025年第六次会议审议通过，现提交股东会审议。
中邮科技股份有限公司董事会
2025年12月30日
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议案三关于补选第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构、保障公司董事会规范、有效运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名许宁先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历见附件八），任期自公司股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第二届董事会2025年第六次会议审议通过，现提交股东会审议。
中邮科技股份有限公司董事会
2025年12月30日
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议案四关于2026年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中邮科技股份有限公司关联交易管理办法》相关规定，结合以往年度关联交易实际发生情况和未来业务发展需要，公司对2026年与关联方发生购销货物、关联租赁等日常关联交易金额（合并口径）进
行了合理预计，具体情况汇报如下，请予审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2026年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本次预计
2025年2024金额与上2026占同类年实占同类关联交年度1-10月实年实际发
关联方业务比际发生金业务比
易类别预计金额%际发生金%生金额差例（）额例（）额异较大的原因结合市场销售商中国邮政集预测及公品和提团有限公司司经营需
供劳务及下属分公100000.00109.6248886.6635315.9938.71要，预计业的关联司、控股子交易公司务合作增加采购商中国邮政集根据公司品和接团有限公司
经营需要，受劳务及下属分公2000.002.54245.36505.220.64预计采购
的关联司、控股子交易公司规模增加中国邮政集根据公司资产租团有限公司经营管理
赁的关及下属分公1000.00173.80554.59543.3294.43需要，预计联交易司、控股子租赁额增公司加
合计103000.00/49686.6136364.53/
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注：1、销售商品和提供劳务的关联交易、采购商品和接受劳务的关联交易
以及资产租赁的关联交易“占同类业务比例”计算基数为2024年经审计同类业务的发生额；
2、2025年1-10月实际发生金额未经审计，年度最终数据以审计报告为准；
3、2024年实际发生金额为经审计的关联交易发生额；
4、以上列示金额均为不含税金额。
（二）2025年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
2025年
关联交易预计金额与实际2025年度1-10月实关联方发生金额差异较类别预计金额际发生金大的原因额部分业务订单在
中国邮政集团有限公司及下90000.0048886.662025年下半年签
销售商品属分公司、控股子公司订，尚在实施中和提供劳务的关联
航天投资控股有限公司、国华交易
卫星及下属分公司、控股子公2000.00业务未开展司根据实际需要适
中国邮政集团有限公司及下5500.00245.36时调整采购计划
采购商品属分公司、控股子公司所致和接受劳务的关联
航天投资控股有限公司、国华交易
卫星及下属分公司、控股子公1000.00业务未开展司资产租赁中国邮政集团有限公司及下根据实际需要调
的关联交1000.00554.59
属分公司、控股子公司整采购计划所致易
合计99500.0049686.61
注：2025年1-10月实际发生额未经审计，年度最终数据以审计报告为准。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、中国邮政集团有限公司
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公司名称中国邮政集团有限公司统一社会信用代码911000000000192465成立时间1995年10月4日
类型有限责任公司（国有独资）营业期限2019年12月17日至无固定期限法定代表人刘爱力注册资本13760000万元人民币注册地址北京市西城区金融大街甲3号
股东构成财政部持股90.08%，全国社会保障基金理事会持股9.92%国内、国际邮件寄递业务；邮政汇兑业务，依法经营邮政储蓄业务；机要通信业务和义务兵通信业务；邮票发行业务；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（有效期至2022年04月
30日）；各类邮政代理业务；报刊等出版物发行业务；邮政物流、电
子邮件等新兴业务；邮政软件开发；电子商务；邮政用品及通讯设备销售；邮政工程规划及邮政器材销售；邮政编码信息和经济技术业务开发、
咨询与服务；自有房屋租赁；广告业务；仓储服务；会务、礼仪服务及咨询；农业生产资料、农副产品、百货、第一类医疗器械、家用电器、
电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、服装、五金交电、家具、
建筑材料、汽车的销售。保险兼业代理（限分支机构经营）；住宿、餐经营范围饮服务、（仅限分支机构经营）；电影票务代理；文艺演出票务代理；
承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；创意服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；国内旅游业务；入境旅游业务；批发、零售食品；零售药品；零售烟草；互联网信息服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务、入境旅游业务、批发、零售食品、零售药品、零售烟草、互联网
信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2024年12月31日，总资产179543.02亿元、净资产10707.64财务数据亿元；2024年度营业收入7018.47亿元、净利润761.91亿元。
2、中邮资本管理有限公司
公司名称中邮资本管理有限公司
12中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
统一社会信用代码911100003397886852成立时间2015年4月27日
类型有限责任公司（法人独资）营业期限2015年4月27日至2045年4月26日法定代表人胡尔纲注册资本958141万元人民币
注册地址北京市西城区金融大街3号，甲3号16层甲3-1601股东构成中国邮政集团有限公司持股100%资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2024年12月31日，总资产6927477.57万元、净资产1705150.78财务数据万元；2024年度营业收入653791.29万元、净利润-18381.74万元。
（二）与上市公司的关联关系序号关联方与上市公司的关联关系为公司的实际控制人，符合《上海证券交易所科创板
1中国邮政集团有限公司股票上市规则》第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定。
为公司的控股股东，持有公司48.88%的股份，符合
2中邮资本管理有限公司《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条
第（十五）款对上市公司关联人的认定。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。
三、日常关联交易主要内容及协议签署情况
（一）日常关联交易主要内容
公司预计的2026年日常关联交易主要为向关联方采购、销售产品及相关零部件和备件；向关联方提供或接受关联方提供的服务；向
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关联方承租房屋、出租设备等，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
2026年度日常关联交易预计议案经股东会审议通过后，公司将
根据业务开展情况，与上述关联方签订具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易对公司的影响
（一）关联交易的必要性
2026年度日常关联交易预计是基于公司与关联方之间的正常商
业交易行为，有利于充分利用相关方的资源优势。
（二）关联交易的公允性、合理性
上述关联交易以市场价格为依据，遵循客观、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
在公司生产经营稳定发展的情况下，与相关关联方之间的关联交易将持续存在。上述日常关联交易不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖。
本议案已经公司第二届董事会2025年第六次会议审议通过，现提交股东会审议，关联股东在审议本议案时需回避表决。
中邮科技股份有限公司董事会
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议案五关于公司董事2024年度绩效薪酬清算与任期激励兑现方案的议案
各位股东及股东代理人：
为建立健全科学、有效的激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及公司相关考核办法等规定，公司董事会薪酬与考核委员会结合2024年度公司经营业绩、相关董
事的绩效考核结果，对公司董事绩效薪酬与任期激励进行了审核与清算，已经公司第二届董事会2025年第六次会议审议通过，现提交股东会审议。
一、方案概述
本方案旨在明确在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）2024年度绩效薪酬的发放标准与清算额，并兑现符合条件人员的任期激励。
方案的制定与执行严格遵守公司相关制度，坚持业绩导向、风险约束、公平公正的原则，确保激励水平与公司业绩和个人贡献挂钩，以促进公司长期稳健发展。
二、适用对象
在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）。
三、2024年年度薪酬情况
根据公司相关绩效考核办法的规定，结合董事个人年度绩效考核结果核定个人2024年度薪酬总额，并结合绩效薪酬预发情况，核定本次清算额。2024年度在公司领取薪酬的董事为董事长杨效良，本次绩效清算额为4.94万元，2024年度薪酬总额为58.92万元。
四、任期激励兑现
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根据公司相关绩效考核办法的规定，结合董事2022-2024年任期绩效考核结果，对在公司领取薪酬的董事兑现任期激励。2022-2024年在公司领取薪酬的董事为董事长杨效良，拟兑现的任期激励总额为
16.06万元。
五、发放安排
上述2024年绩效薪酬清算及任期激励兑现金额为税前金额，公司在履行完毕相关审批程序并依法代扣代缴个人所得税后一次性发放。
中邮科技股份有限公司董事会
2025年12月30日
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附件一：
中邮科技股份有限公司
对外投资管理办法（2025年12月）
第一章总则
第一条为规范中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，维护公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《中邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称对外投资，是指公司以获取经济利益、实
现资源整合或达成战略布局等为目的，用货币资金、股权、以及经评估后的实物、无形资产等可用货币估价并可依法转让的资产对外进行权益性投资和债权性投资的行为。
本办法所称对外投资不包括公司购买的流动性强、以保值增值为主要目的低风险的银行理财产品。
第三条公司对外投资按其性质和管理要求，分为长期投资和短期投资。
（一）长期投资：主要指公司基于长期发展战略，意图持有超过一年，旨在获取控制权、重大影响或建立稳固战略关系的投资。主要包括对子公司、合营企业或联营企业的股权投资，以及具有特定战略目的的其他长期性投资。
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（二）短期投资：主要指公司为提高闲置资金使用效率，意图在
一年内（含一年）变现，以获取资本利得或利息收入的投资。主要包括易于流通的股票、债券、基金等。
第四条公司对外投资应符合国家法律法规的规定，符合国家产
业政策、公司发展战略和经营宗旨，确保投资的安全完整，实现保值增值。
第五条公司对外投资应符合公司和股东的根本利益，规模适度，量力而行，严控投资风险，不能影响公司主营业务的发展，保证资金的安全运行。
第六条本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。
第二章职责分工第七条股东会、董事会是公司对外投资的决策机构。依据《公司章程》及本办法的规定，公司对外投资实行股东会、董事会分级决策机制。董事长在董事会授权范围内行使决策权。
第八条董事会战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目的分
析和研究，为决策提供建议。
第九条公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责统筹协
调内外部资源推进项目实施，并应及时向董事长和董事会汇报投资项目进展，根据实际情况提出调整建议。总经理可组织成立项目实施小组，负责投资项目的任务执行和具体实施。
第十条董事会办公室负责投资项目信息收集和整理，组织拟投
资项目的投资调研和初步评估，组织编制可行性分析报告，提交决策
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机构审批；负责协助董事会秘书筹备董事会会议和股东会，并按规定进行信息披露。
第十一条按照职责分工，公司相关部门负责制定项目实施方案。
第十二条财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投
资项目确定后，由财务部负责筹措资金、资金结算和会计核算，参与投资效益评估。
第十三条法律事务部门负责对投资项目的合规审查，提出法律意见。
第十四条审计部在审计委员会的领导下，负责投资项目实施过程及投资后运行情况的审计监督。
第十五条公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机
构或具备相应资格的外部专家对投资项目进行调研、评估和可行性研究，提供专业意见。
第三章对外投资的审批权限
第十六条公司连续十二个月内发生的同一类别且与标的相关的
下列单笔或累计对外投资达到下列标准之一的，由股东会审批：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）投资的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的50%以上；
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（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上（含50%），且超过5000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上（含50%），且超过500万元；
（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（七）公司购买或者出售投资标的，不论交易标的是否相关，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（八）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东会审议的其他投资事项。
股东会在审议对外投资事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。但股东会在审议本条第（七）项的交易时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条公司连续十二个月内发生的同一类别且与标的相关的
下列单笔或累计对外投资达到下列标准之一，且未达到股东会审批标准的，由董事会审批：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）投资的成交金额占公司市值的10%以上；
20中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的10%以上；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%（含10%）以上，且超过100万元（不含100万元）；
（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含10%），且超过100万元（不含100万元）；
（七）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交董事会审批的其他投资事项。
第十八条董事长根据《公司章程》和《中邮科技股份有限公司董事会授权管理办法》规定，审批上述未达到董事会、股东会审批标准的投资事项。
第十九条公司对外投资事项(委托理财除外)，已经按照本办法
第十六条、第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条本办法第十六条和第十七条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；涉及的公司数据均为合并报表口径。
第二十一条若某一投资事项虽未达到本办法规定需要公司董事
会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。
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第四章对外投资的决策及管理
第一节短期投资
第二十二条公司短期投资决策程序如下：
（一）董事会办公室根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十三条公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十四条涉及证券投资的，必须严格执行内部控制制度，即
至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十五条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十六条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十七条财务部应将收到的利息、股利及时入账。
第二节长期投资
第二十八条公司长期投资决策程序如下：
（一）董事会办公室对投资项目进行初步评估，提出投资建议，提交
董事会秘书审核后，报董事长审批；
22中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
（二）审批通过后，董事会办公室组织相关人员成立工作小组，编制可行性研究报告；
（三）公司召开专题办公会对可行性研究报告进行审核后，履行审批程序；
（四）对外投资事项属于董事长审批权限的，经董事长办公会审批后实施；
（五）对外投资事项属于董事会审批权限的，提交董事会战略委
员会审议通过后，提交董事会审议；
（六）超出董事会决策权限的，还需提交股东会审议，审议通过后方可实施。
第二十九条实施投资项目，必须获得相关授权批准文件，并附有经审批的投资预算方案和其他相关资料。
第三十条投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资
合同或协议必须经授权决策机构批准后方可对外正式签署，在签订投资合同或协议之前，公司不得支付投资款或办理投资资产的移交。
第三十一条公司应授权具体部门和人员，按投资合同或协议
规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门审核确认。
第三十二条投资合同或协议签订后，公司协同相关单位办理出
资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。投资交割时，公司财务部负责筹措资金。
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第三十三条投资项目的运作及经营管理由公司管理层负责监督。
公司管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并重新履行相应的审批程序。
第五章投后管理
第一节人事管理
第三十四条公司投资设立子公司或投资参股公司时，应当按照
投资协议、被投资公司章程等规定，向被投资公司派出董事或相应的管理人员，参与被投资公司的决策和经营。
第三十五条公司向控股子公司委派财务负责人，全面负责子公司的财务管理工作。
第三十六条派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定
切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现对外投资的保值增值。
第三十七条公司推荐或委派的董事、高级管理人员任职期间，应
于每年度结束后一个月内，向公司提交年度述职报告。
第三十八条公司应当对派到被投资公司的董事和高级管理人员进行年度考核和任期考核。
第三十九条公司独立董事、审计委员会应当依据其职责对投资项
目执行情况进行监督，发现问题立即要求责任人整改。
第二节财务管理及审计
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第四十条财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，按投资项目分别设立明细账。对外投资的会计核算方法应符合《企业会计准则》和公司会计制度的规定。
第四十一条财务部对控股子公司财务管理和会计核算实施指
导和监督，委托会计师事务所对控股子公司财务报告进行审计。
第四十二条控股子公司所采用的会计政策及会计估计变更等
应符合《企业会计准则》和公司财务会计制度及有关规定。
第四十三条财务部负责取得被投资公司的财务报告和会计资料，及时对被投资公司的财务状况进行分析，发现问题及时预警，切实维护公司合法权益。
第四十四条审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计，要重点关注对外投资履行的审批程序、合同履行情况、投资风险、投资收益和投后管理情况等。
第三节对外投资的转让与收回
第四十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外
投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
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第四十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外
长期投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第四十七条投资转让应按照《公司法》和被投资企业的公司章程有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家法律法规的相关规定。
第四十八条处置投资项目的审批权限与批准投资项目的审批权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规规定。
第四十九条公司财务部组织相关单位（部门）做好投资调整、收
回和转让的资产评估工作，审计部加强转让过程监督，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的信息报告和信息披露
第五十条公司应严格按照《公司章程》《中邮科技股份有限公司信息披露管理制度》等规定，履行对外投资信息披露义务。
第五十一条被投资公司应当严格执行《中邮科技股份有限公司重大信息内部报告制度》规定，及时履行重大信息报告义务。
第五十二条公司在公开披露涉及被投资公司重大事项前，被
投资公司应对该信息保密，并不得进行内幕交易。
第七章附则
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第五十三条本办法未尽事宜或本办法与有关法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第五十四条除另有说明外，本办法所称“以上”，都含本数，“超过”不含本数，相关指标中涉及的财务数据均为合并口径。
第五十五条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第五十六条本办法自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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附件二：
中邮科技股份有限公司
外汇套期保值业务管理办法（2025年12月）
第一章总则
第一条为加强中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）外汇套期保值业务管理，有效防范和控制汇率及利率波动风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《中邮科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法规范的外汇套期保值业务是指为满足公司正常
经营或业务需要，在具有相关业务经营资质的银行等金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的各项业务，品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等业务及上述业务的组合。
第三条本办法适用于公司及合并报表范围内的各子公司。未经
公司同意，子公司不得从事外汇套期保值业务。
第二章基本原则
第四条公司开展外汇套期保值业务应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得进行以投机为目的的外汇交易。
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第五条公司开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理
局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构
进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第六条公司开展外汇套期保值业务必须基于公司的外汇收支预算，外汇套期保值合约的外币金额不得超过进出口业务外汇收支的预算金额，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外汇收付款时间相匹配。
第七条公司须具有与外汇套期保值业务相匹配的自有资金，不
得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值交易，且应严格按照审议批准的外汇套期保值交易额度进行交易，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
第八条公司及子公司必须以其自身名义设立外汇套期保值账户，不得使用他人账户开展外汇套期保值业务。
第三章职责分工和审批权限
第九条总部相关职能部门分工
（一）财务部是外汇套期保值业务的归口管理部门，负责开展公
司外汇套期保值可行性分析，审核各单位提交的外汇套期保值计划、资金安排，复核各单位涉及外汇套期保值的业务操作及账务处理等。
（二）审计部是外汇套期保值业务的监督部门，负责对外汇套期
保值交易的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行审计监督。
（三）董事会办公室是公司外汇套期保值交易的信息披露部门，负责根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理
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部门的相关要求，协助履行外汇套期保值交易事项的董事会及股东会审批程序，并履行必要的信息披露义务。
第十条各单位相关部门职责
（一）各单位负责采购和销售的部门是外汇套期保值业务的基
础协作部门，负责向本单位财务部提供与未来收付外汇相关的基础业务信息及金额预测。
（二）各单位财务部是外汇套期保值业务的经办部门，负责本单
位外汇套期保值业务的计划编制、资金安排、业务操作、账务处理及日常管理等工作。
第十一条董事会审计委员会负责审查外汇套期保值业务的必
要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对外汇套期保值交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
第十二条公司董事会和股东会是公司外汇套期保值业务的决策机构。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每笔外汇套期保值业务履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内外汇套期保值业务的交易范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则该笔交易的授权期限自动顺延至交易终止。
第十三条公司从事外汇套期保值业务，应当编制可行性分析报
告并提交董事会审议。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
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（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计合并净利润的50%及以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经
审计合并净资产的50%及以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）与关联人之间进行的外汇套期保值业务。
第十四条公司董事会授权董事长或由其授权相关人员负责外
汇套期保值业务的具体实施和管理，并在批准额度与期限范围内签署相关协议及文件。
第四章内部操作流程
第十五条各单位财务部门负责本单位外汇套期保值业务的具体操作，通过调查和研究外汇汇率的走势，测算外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等，并编制外汇套期保值交易计划，经本公司总经理、总部财务部负责人、财务总监审核后，提交董事长审批。
第十六条各单位财务部门根据审批通过的外汇套期保值交易
计划选择具体的外汇套期保值产品，相关协议按公司合同管理办法的规定履行审批程序后，提交本公司的法定代表人或其授权的相关人员完成签署。
第十七条各单位财务部门应对本单位外汇套期保值业务建立台账，对每笔交易进行登记，检查交易记录，实时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，持续关注外汇套期保值业务的盈亏情况，并及时向总部财务部和财务总监报告相关情况。
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第十八条财务部负责汇总各单位外汇套期保值业务开展情况，并编制专项报告，按时报送财务总监和董事长。
（一）每季度结束后15日内，提交外汇套期保值业务季度专项报告，包括外汇套期保值业务变动及持仓规模、盈亏、实施效果等情况；
（二）每年1月底前，提交上年度外汇套期保值业务和外汇风险管理情况报告。
（三）出现以下情况，财务部应当在一个工作日内及时提交临时
报告：
1.外汇套期保值业务在过去12个月内实际亏损达到上年经审计
合并净利润的10%；
2.持仓规模超过同期套期保值范围或持仓时间超过12个月。
第十九条总部财务部应根据公司信息披露要求，汇总各单位外
汇套期保值业务开展情况后，及时告知董事会办公室。
第二十条审计部应定期对外汇套期保值业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事长和审计委员会报告。
第二十一条对外汇套期保值交易开户文件、业务计划、交易资
料、交割资料、授权文件等档案由各单位财务部门作为会计档案妥善保管，并按照公司档案管理相关规定归档。
第五章信息保密
第二十二条参与公司外汇套期保值业务的所有人员须遵守公
司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇套期保值交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇套期保值交易有关的信息。
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第二十三条外汇套期保值业务操作环节相互独立，执行、复核、审批相分离；经办人员相互独立，不得为自己或他人谋取不当利益，并由公司审计部负责监督。
第六章风险管理
第二十四条在外汇套期保值业务操作过程中，财务部门应根据
在公司董事会、股东会授权范围内与金融机构签署的外汇套期保值交
易合同中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。
第二十五条财务部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允
价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，当外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险时，财务部门应及时进行分析，并将有关信息和解决方案提交公司管理层和董事长进行决策，必要时提交董事会审议。
第二十六条审计部负责审查外汇套期保值业务的审批情况、实
际操作情况、产品交割情况及盈亏情况等。
第七章信息披露
第二十七条公司开展外汇套期保值业务，应按照中国证监会及上海证券交易所有关规定进行披露。
第二十八条公司外汇套期保值交易已确认损益及浮动亏损金额（可以将套期工具与被套期项目价值变动加总）每达到公司最近一
年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000
万元人民币的，应当及时披露。
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第八章附则
第二十九条本办法未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件和《公司章程》相冲突的，公司将按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，必要时相应修改本办法。
第三十条本办法由公司董事会负责解释。
第三十一条本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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附件三：
中邮科技股份有限公司
募集资金管理使用制度（2025年12月）
第一章总则
第一条为规范中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
第三条公司募集资金应当专款专用。使用募集资金应当符合国
家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。
第四条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变
用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资
35中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料金。
第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公
司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。
第二章职责与分工
第八条公司财务部是募集资金的归口管理部门，主要职责如下：
（一）参与募投项目规划与方案设计，配合中介机构完成招股说明书或者其他公开发行募集文件的财务数据编制；
（二）设立募集资金专项账户，与银行、保荐机构签订三方监管协议，实施专户管理。监控账户资金流向，确保与招股说明书或者其他公开发行募集文件承诺用途一致；
（三）审核募集资金使用申请，核对项目预算、合同及支付凭证，
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确保用途合规；
（四）设立募集资金使用情况台账，详细记录募集资金支出情况
和募投项目投入情况，定期与业务部门核对；
（五）在确保安全性和流动性的前提下，对暂时闲置的募集资金
进行现金管理，提高资金收益；
（六）配合内外部审计，提供募集资金管理相关数据及说明。
第九条审计部门负责对募集资金使用和管理情况进行监督检查，应当至少每半年向董事会审计委员会报告。
第十条董事会办公室负责募集资金的信息披露工作。定期向董
事会、监管机构提交募集资金存放与使用情况专项报告。
第十一条审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三章募集资金存储
第十二条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专
项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十三条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或
者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
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签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签
署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾
问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第四章募集资金使用
第十四条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；
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（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十五条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完
成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。
第十六条公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后
以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。
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募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应在董事会决议通过后及时公告。
第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应及时报上海证券交易所备案并公告。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十九条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经
公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，并在董事会决议后及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
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（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
第二十条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可
能会损害公司和投资者利益情形时，应当及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，并在董事会决议后及时报告上海证券交易所并公告。
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补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第二十二条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善
安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，并及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应及时披露相关信息。
第二十三条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用，并在董事会决议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元（不含）的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
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公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第五章募集资金投向变更
第二十四条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者
其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，应当在提交董事会决议后及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当在提交董事会决议后及时披露相关信息。
43中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
第二十五条变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十七条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对
外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
44中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章募集资金使用管理与监督
第二十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第二十九条董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）
的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。
相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释具体原因。
第三十条公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及
会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存
45中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
放、管理和使用相关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第七章附则
第三十一条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件和《公司章程》相冲突的，公司将按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
46中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
附件四：
中邮科技股份有限公司
委托理财管理制度（2025年12月）
第一章总则
第一条为规范中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托
理财业务管理，有效控制投资风险，保证公司财产安全，提高投资收益，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件及《中邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“委托理财”，是指在国家政策允许及有效控
制投资风险的前提下，公司以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托商业银行、证券公司、基金公司、保险公司等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第三条公司从事委托理财应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，以不影响公司正常经营和主营业务发展为必要条件，应遵守以下基本规定：
（一）委托理财的资金限于公司闲置自有资金和闲置募集资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。闲置募集资金理财按照《中邮科技股份有限公司募集资金管理使用制度》规定执行；
47中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
（二）委托理财的标的应为安全性高、流动性好、风险可控的理财产品；
（三）公司进行委托理财，应当以公司名义设立理财产品账户，不得使用个人或其他公司账户进行操作；
（四）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方；
（五）委托理财应当在批准的额度和投资范围内进行。委托理财
额度内的资金可循环使用，委托理财业务未到期余额不得超过批准的委托理财额度。
第四条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者
对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
第五条本制度适用于公司及控股子公司。
第二章审批权限
第六条公司股东会、董事会是公司委托理财业务的决策机构，董事长在董事会授权范围内行使决策权。股东会、董事会在审议委托理财事项时，应当充分关注相关风险控制措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第七条股东会、董事会可依据公司章程和本制度的规定授权董事长在审批通过的委托理财额度内组织执行具体委托理财业务。
第八条公司可对未来十二个月的非关联方委托理财进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占公司市值的比例，作为履行决策程序的依据。审批权限如下：
48中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
（一）未来十二个月委托理财预计金额占公司市值的比例低于
10%（不含）的，由董事长审批；
（二）未来十二个月委托理财预计金额占公司市值的比例在10%
（含）-50%（不含）的，由公司董事会审批；
（三）未来十二个月委托理财预计金额占公司市值的比例在50%
（含）以上的，董事会审议通过后，提交股东会审批。
本制度所称市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
第九条公司与关联人发生委托理财业务，以委托理财关联交易
预计金额作为履行决策程序的依据。审批权限如下：
（一）未来十二个月委托理财关联交易预计金额低于300万元（不含），由董事长进行审批；
（二）未来十二个月委托理财关联交易预计金额占公司市值的比
例在0.1％（含）以上并超过300万元（含），且低于3000万元（不含）的，由董事会进行审批；
（三）未来十二个月委托理财关联交易预计金额占公司市值1%
（含）以上且超过3000万元（含），董事会审议通过后，由股东会审批。
第十条委托理财额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财批准额度。实际执行时预计会超出已审批额度的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
第三章业务管理及核算
49中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
第十一条公司财务部是委托理财业务的职能管理部门，负责组
织编制年度委托理财计划，办理具体委托理财业务并进行日常管理，对控股子公司委托理财业务进行指导和监督。
第十二条年度委托理财计划经有权机构审批通过后，财务部编
制委托理财实施方案，按照公司“三重一大”事项履行决策程序。
第十三条公司应当与金融机构签署委托理财书面合同，明确投
资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十四条公司财务部安排专人负责办理委托理财相关手续。理
财产品延续期间，经办人应随时密切关注有关金融机构的重大动向，定期与有关金融机构负责人联络，了解公司所做理财产品的最新情况，出现异常情况须及时向财务总监和董事长报告，以便公司采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。投资到期后，财务部应及时回收本金及收益。
第十五条控股子公司如需开展委托理财业务，应事前向公司财
务部报送理财方案，履行公司“三重一大”决策程序后方可实施；公司财务部应将各子公司的理财方案合并计算至公司批准的委托理财额度内。子公司实施理财方案过程中，应及时向公司财务部报告进展情况。
第十六条公司财务部应指定专人对合并报表范围内的公司委托
理财产品进行分析和监控，建立委托理财管理台账并及时更新，按月将委托理财业务的盈亏情况报告财务总监，发现或判断有不利因素或者较大不确定因素时，应及时向财务总监和董事长汇报。
50中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料第十七条财务部应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定，对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第十八条财务部每年年末或根据理财产品的实施周期，对委托
理财进行全面盘点，对可能产生投资减值的，提出计提减值准备的意见，履行审批程序后进行账务处理。
第十九条财务部应妥善保管投资合同和其他有效证据，按照公司档案管理制度规定进行归档。
第四章风险控制与责任追究
第二十条公司审计部负责对理财产品进行日常监督，包括事前
审核、事中监督和事后审计，定期或不定期审查理财产品的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对账务处理情况进行核实，向董事长及董事会审计委员会汇报。
第二十一条公司董事会审计委员会有权对公司委托理财情况进
行定期或不定期的检查，对提交董事会审议的委托理财议案进行审核并发表意见。
第二十二条凡违反相关法律、法规、证券交易所规则、公司章
程及管理制度等相关规定或由于工作不尽职，致使公司遭受损失，公司将视具体情况，追究相关人员的责任。
第五章信息保密与信息披露
第二十三条公司负责处理委托理财业务的相关人员及其他知情
人员应当遵守保密义务，未经公司事先书面批准，任何人员不得泄露
51中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
公司的理财产品方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司委托理财业务有关的未公开信息。
第二十四条公司委托理财业务的审批人员、操作人员、风险监
控人员相互独立开展其职责范围内的工作，严禁越权办理业务或者干涉其他人员业务。
第二十五条公司开展委托理财业务，应按照有关法律法规及上
海证券交易所相关业务规则规定，及时履行信息披露义务。
第二十六条公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及
时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
第六章附则第二十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
52中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
附件五：
中邮科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度（2025年12月）
第一章总则
第一条为规范中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件及《中邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律
法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可参照本制度执行。
第三条公司选聘会计师事务所应当由董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计
意见、出具审计报告及内部控制报告。
第四条公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东会独立履行相关职责。
第二章会计师事务所执业质量要求
第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
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（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）能够认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会
计师最近三年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（七）能够对所知悉的公司内部信息、商业秘密进行严格保密；
（八）相关法律法规、规章或规范性文件、中国证监会和证券交易所规定的其他条件。
第三章选聘会计师事务所程序
第六条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、竞争性磋
商、招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、竞争性磋商、招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充
54中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第七条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师
事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，应当至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力
及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于
40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第八条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评
价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第九条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
55中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
第十条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十一条聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价
指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十二条选聘会计师事务所的基本程序如下：
（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，通知公
司开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）财务部会同审计部确定采购需求，并将采购需求书面提交采购部；
（三）采购部根据采购需求编制采购方案及选聘文件，提交审计
委员会审议后，采购部发布选聘文件；
（四）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，向公司采购部报
送相关资料；公司采购部组织内部评审，评审结果履行公司内部审批程序后，由董事会办公室将选聘会计师事务所的议案提交审计委员会审核；
（五）审计委员会通过审阅会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的职业质量、诚信状况，并可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；
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（六）审计委员会应对聘请会计师事务所的议案形成书面审核意见。审计委员会认为该会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；
（七）审计委员会审核通过后，提交董事会审议；董事会审议通过后，提交公司股东会审议。公司应及时履行信息披露义务；
（八）股东会审议通过后，公司与该会计师事务所签订《审计业务约定书》。聘期自股东会审议通过之日起一年，可以续聘。
第十三条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵
守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
第十四条在续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十五条公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。
公司因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行公司治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。
第十六条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司
审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项
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目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第四章改聘会计师事务所程序
第十七条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（三）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务的；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资
质或能力，导致其无法继续按《审计业务约定书》履行义务的；
（五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作的；
（六）根据相关法律法规要求，出现其他需要更换会计师事务所的情形。
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第十八条如果在定期报告审计期间发生第十七条所述情形，会
计师事务所出现空缺，审计委员会应当在尽职调查后向董事会提议，于股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东会审议。除本条所述情形之外，公司不得在定期报告审计期间无故改聘执行财务报告审计业务的会计师事务所。
第十九条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见
前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。
第二十条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东
会会议通知，前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第二十一条公司拟改聘会计师事务所的，应当在改聘会计师事
务所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务
所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的
审计报告意见类型、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调
查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况等。
第二十二条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照本制度规定履行改聘程序。
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第二十三条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章监督及信息披露
第二十四条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监
督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议采购方案和选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第二十五条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
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（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十六条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度
及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十七条承担审计业务会计师事务所有下列情形且情节严重的，经股东会决议，公司不再聘用其承担审计工作：
（一）未按时间要求提交审计报告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（五）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。
61中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
第二十八条公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资
料应当按照公司档案管理制度规定妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。
第二十九条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露
会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第六章附则
第三十条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门
规章及规范性文件和《公司章程》相冲突的，公司将按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，必要时相应修改本制度。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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附件六：
中邮科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法
（2025年12月）
第一章总则
第一条为建立健全中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的激励约束机制，规范薪酬和津贴管理，充分调动董事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《中邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于公司章程规定的董事和高级管理人员。
第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）战略导向原则：薪酬政策与公司长期发展战略、年度经营
目标紧密结合，支持公司战略的实现。
（二）绩效挂钩原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人绩效贡献
紧密挂钩，体现激励与约束的对等。
（三）市场对标原则：参考行业薪酬水平、地区薪酬状况及市场实践，确保薪酬的外部竞争力和内部公平性。
（四）风险合规原则：薪酬结构应包含与风险承担相匹配的延期
支付和追索扣回机制，避免短期行为，符合监管要求。
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（五）合规透明原则：薪酬管理程序合规，薪酬信息披露真实、准确、完整。
第二章管理机构
第四条公司股东会负责审议批准公司董事的薪酬方案。当董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行履职评价或讨论其薪酬事宜时，相关董事应当回避。
第五条公司董事会负责批准公司高级管理人员的薪酬方案，并
按规定向股东会报告，履行相关信息披露义务。
第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定和审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与具体方案，制定考核标准并组织实施考核。
相关薪酬政策与方案经委员会审议通过后，按规定程序提交董事会或股东会审批。
薪酬与考核委员会下设工作组，作为日常办事机构，由公司人力资源部牵头，负责具体工作的组织协调与落实。
第三章薪酬结构与标准
第七条董事薪酬、津贴
（一）独立董事
独立董事在公司领取固定津贴，津贴标准由股东会审议确定。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的机构及个人获取其他利益。独立董事因履行职务所发生的合理交通、住宿等费用，由公司承担。
（二）外部董事（不含独立董事）
64中邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
未在公司担任实际管理职务的外部董事（不含独立董事）不在公司领取董事薪酬或津贴。
（三）内部董事
在公司担任实际管理职务的内部董事，按其职务岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴。具体标准参照本办法第八条高级管理人员薪酬相关规定执行。
职工代表董事按照其所任职的具体岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
第八条高级管理人员薪酬
（一）高级管理人员实行年薪制，薪酬标准综合考虑其所任岗位
的价值、承担的责任、个人能力并参考市场薪资行情等因素确定。
（二）高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励
收入等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之六十。
1.基本年薪是岗位履行职责所领取的基本报酬；
2.绩效年薪以公司经营目标为考核基础，根据年度经营业绩指标
达成情况及个人业绩贡献等情况核定与发放；
3.中长期激励收入包括任期激励收入、股权激励、项目和岗位分
红等形式，股权激励、项目和岗位分红按照国家规定的范围和条件实施。
第四章绩效考核与薪酬发放
第九条董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理
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人员进行绩效评价。
（一）独立董事
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。
（二）外部董事（不含独立董事）
未在公司担任实际管理职务的外部董事（不含独立董事），由董事会组织对其履职情况进行评价。
（三）内部董事
在公司担任实际管理职务的内部董事，参照本办法对高级管理人员考核相关规定执行。
（四）高级管理人员
为提高考核精准度，促进公司协调发展，高级管理人员实行经营业绩差别目标考核方式。根据高级管理人员不同岗位及职责，按照“一人一岗、一岗一表”原则，确定年度岗位职责重点工作任务纳入考核，考核指标包括公司战略绩效、分管领域关键业绩和重点任务。
第十条在年度经营过程中，如国家政策、市场环境等发生重大变化，薪酬与考核委员会可对董事及高级管理人员的年度绩效考核指标拟定调整方案，报董事会审议批准后执行。
第十一条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。
第十二条薪酬发放
（一）公司独立董事的津贴按月平均发放。
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（二）在公司任职的非独立董事及高级管理人员基本年薪按月固
定发放；绩效年薪年内按照不超过50%的比例预发，年终根据业绩初步考核结果预发累计不超过绩效年薪的90%；全年根据最终考核结果
进行清算，于年报披露和绩效评价后支付；任期激励根据任期考核评价结果，于任期结束、任期绩效评价后支付。
第五章薪酬管理与追索机制
第十三条本办法中薪酬均为税前工资，公司依法代扣代缴应由
董事及高级管理人员个人承担的各项社会保险费用、住房公积金和个
人所得税等费用后，发放税后薪酬。
第十四条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任，按其实际任期时间和绩效考核结果计算薪酬并予以发放。
第十五条根据公司发展规模、经济效益及市场薪酬水平的变化，董事会薪酬与考核委员会可对董事和高级管理人员的薪酬提出相应
的调整方案，履行法定审批程序后执行。
第十六条公司经济效益或业绩下降的，领导人员绩效年薪应下
降或不增长；当年新增亏损的，领导人员绩效年薪应根据亏损程度相应下降。员工薪酬未增长的，领导人员薪酬应不增长。
行业周期性特征明显的公司可以实行董事、高级管理人员平均绩
效薪酬与业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。业绩周期超过三年的，应当说明确定依据。
第十七条当公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，应当及时对相关董事、高级管理人员相应期间的绩效薪酬和中长
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期激励收入进行重新核定。对因财务重述导致原绩效考核结果失实而超额发放的薪酬，公司有权予以追回。
第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十九条公司应严格按照中国证监会、上海证券交易所等相关
监管机构的规定，及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员的薪酬方案及实际薪酬发放情况。
第六章附则
第二十条本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条本办法由公司董事会负责解释。
第二十二条本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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附件七：
中邮科技股份有限公司未来三年
（2025-2027年）股东分红回报规划
为健全中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实提升投资者获得感，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件和《中邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合实际情况，公司制定了《中邮科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“股东分红回报规划”）。
一、股东分红回报规划制定考量因素
公司基于行业发展、外部融资环境及社会资金成本等宏观因素，结合公司所处发展阶段、盈利规模、现金流状况、银行信贷融资条件
以及未来重大资金需求等内部实际，统筹平衡股东合理回报与公司可持续发展的关系，建立科学、稳定、连续的投资者回报机制，确保利润分配政策在具备持续性和稳定性的同时，不影响公司的持续经营能力。
二、股东分红回报规划制定原则
（一）依法合规原则：严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）可持续发展原则：利润分配政策应平衡股东的合理投资回报与公司的长远发展。
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（三）持续稳定原则：优先采取现金分红的利润分配方式，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（四）透明决策原则：在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，董事会和股东会应充分听取独立董事和中小股东的意见。
三、未来三年股东分红回报规划具体内容
（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。
在符合条件的情况下，优先采用现金分红。董事会可根据当前盈利规模、现金流状况、发展阶段和资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）现金分红的具体条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1.公司当年度盈利且累计未分配利润为正值；
2.公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外，下同）；
3.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）现金分红的时间间隔和比例
1.在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红。
2.公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的30%。
3.公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经
营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红比例：
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(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定执行。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达到5000万元以上的事项。
（四）股票股利分配条件
公司可根据当年实际经营情况、累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东会审议决定。
四、利润分配方案的决策程序
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
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独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对利润分配方案进行审议时，公司应提供网络投票等方式，为中小股东参与决策提供便利。
（二）公司满足前述规定的现金分红条件而不进行现金分红的，公司董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定信息披露媒体上公告。
五、利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
六、利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司根据实际情况进行详细论证，提出利润分配政策调整议案，经董事会审议通过后提交股东会以特别决议方式审议。股东会审议期间，公司应为股东提供网络投票等表决渠道，并通过多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取其意见与诉求，及时回应其所关注的问题。
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七、信息披露公司应在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况，并对现金分红政策的合规性、程序的完备性以及中小股东意见的采纳情况作出说明。
八、股东分红回报规划制定及调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，结合
公司实际发展情况，并充分听取股东（特别是中小投资者）和独立董事的意见，对现有分红政策进行适当评估与必要修订，制定下一周期的股东回报规划，并提交股东会审议。股东会审议时，应提供网络投票方式。
（二）如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化，确需对本规划进行调整的，应由董事会审议通过后，提交股东会批准。
九、附则（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（二）本规划自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
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附件八：
非独立董事候选人简历
许宁先生，1979年11月出生，汉族，中共党员，管理学硕士，高级工程师，现任中国邮政集团有限公司寄递事业部副总经理、党委委员，兼人力资源部总经理、党委组织部部长。历任中国邮政航空有限责任公司市场发展部副经理、商务部副经理；中国邮政速递物流股
份有限公司企业发展部副总经理、总经理，中国邮政集团公司寄递事业部发展规划部总经理。
截至本会议材料披露日，许宁先生未持有公司股份，在公司实际控制人中国邮政集团有限公司担任相关职务。除此之外，许宁先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司
其他董事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦未被证监会确定为市场禁入者或在禁入期内，未受过证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合相关法律法规规定的董事任职条件。
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沪公网安备31011802005267号
