京仪装备:京仪装备关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分管理制度的公告

6886522025-025

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京京仪自动化装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》等议案。现将有关情况公告如下：

一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程

指引（2025年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《北京京仪自动化装备技术股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）等监事会相关制度相应废止。同时，根据法律法规及规章制度的规定，公司对《北京京仪自动化装备技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《北京京仪自动化装备技术股份有限公司股东大会议事规则》《北京京仪自动化装备技术股份有限公司董事会议事规则》等治理制度亦作出相应修订。

二、《公司章程》修订情况为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

序修订前条款修订后条款号序修订前条款修订后条款号

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，

第八条董事长为公司的法定代表人。

1视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

2--

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担责

3司承担责任，公司以其全部资产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承担债务承担责任。

责任。

第十二条本章程自生效之日起，即成

第十三条本公司章程自生效之日起，为规范公司的组织与行为、公司与股东、

即成为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有法

东、股东与股东之间权利义务关系的具有

律约束力的文件，对公司、股东、党支部法律约束力的文件，对公司、股东、党支委员会成员、董事、监事、高级管理人员

4部委员会成员、董事、高级管理人员具有

具有法律约束力的文件。依据本章程，股法律约束力的文件。依据本章程，股东可东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高、监事、总经理和其他高级管理人员，股级管理人员，股东可以起诉公司，公司可东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十四条本章程所称高级管理人员

第十三条本章程所称其他高级管理

是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

5人员是指公司的副总经理、董事会秘书、书、财务负责人和本章程规定的其他人员财务负责人。

。

第十七条公司股份的发行，实行公开第十八条公司股份的发行，实行公开

、公平、公正的原则，同种类的每一股份、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。

公司不存在特别表决权的股份，未来公司公司不存在特别表决权的股份，未来公司

6拟发行特别表决权股份时，将按照有关规拟发行特别表决权股份时，将按照有关规

定发行并修改公司章程。定发行并修改公司章程。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价款。每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币第十九条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值人民币1元。币标明面值，每股面值人民币1元。

第二十条公司发起人在公司设立时第二十一条公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京京仪自动化装备均以其所持有的原北京京仪自动化装备

技术有限公司的股权所对应的净资产折技术有限公司的股权所对应的净资产折

股的方式认购公司股份，公司设立时的注股的方式认购公司股份，公司设立时的注序修订前条款修订后条款号册资本在公司设立时全部缴足。册资本在公司设立时全部缴足。公司设立……时发行的股份总数为12000万股、面额股的每股金额为壹元。

……第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保

、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员第二十二条公司或公司的子公司（包括工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保为公司利益，经股东会决议，或者董事会

、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资本本：：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

11第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司

第三十一条公司公开发行股份前已发

公开发行股份前已发行的股份，自公司股行的股份，自公司股票在证券交易所上市票在证券交易所上市交易之日起1年内不交易之日起1年内不得转让。

得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其变动就任时确定的任职期间每年转让的股份情况，在任职期间每年转让的股份不得超

13不得超过其所持有本公司股份总数的25%

过其所持有本公司股份总数的25%；所持；所持本公司股份自公司股票上市交易之本公司股份自公司股票上市交易之日起1日起1年内不得转让；离职后半年内，不年内不得转让。公司董事、监事和高级管得转让其所持有的本公司股份。

理人员离职后半年内，不得转让其所持有法律、法规对公司董事、高级管理人员购的本公司股份。

买、持有、转让本公司股票事宜另有规定

法律、法规对公司董事、监事、高级管理的，按其规定执行。

人员购买、持有、转让本公司股票事宜另

有规定的，按其规定执行。

第三十二条公司依据证券登记机构提第三十三条公司依据证券登记结算机

14供的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

股东持有公司股份的充分证据。股东按其证明股东持有公司股份的充分证据。股东序修订前条款修订后条款号

所持有股份的种类享有权利，承担义务；按其所持有股份的类别享有权利，承担义持有同一种类股份的股东，享有同等权利务；持有同一类别股份的股东，享有同等，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份（七）对股东会作出的公司合并、分立决；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅、复制公司有

第三十五条股东提出查阅前条所述有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法关信息或者索取资料的，应当向公司提供》等法律、行政法规的规定。股东应当向

16证明其持有公司股份的种类以及持股数

公司提供证明其持有公司股份的类别以

量的书面文件，公司经核实股东身份后按及持股数量的书面文件，公司经核实股东照股东的要求和本章程的规定予以提供。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

第三十六条公司股东大会、董事会决议

作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

内容违反法律、行政法规的，股东有权请但是，股东会、董事会会议的召集程序或求人民法院认定无效。

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生股东大会、董事会的会议召集程序、表决

17实质影响的除外。

方式违反法律、行政法规或者本章程，或董事会、股东等相关方对股东会决议的效

者决议内容违反本章程的，股东有权自决力存在争议的，应当及时向人民法院提起议作出之日起60日内，请求人民法院撤销诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或。

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信序修订前条款修订后条款号

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

18-

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

第三十七条董事、高级管理人员执行公

委员会执行公司职务时违反法律、行政法

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

规或者本章程的规定，给公司造成损失的的规定，给公司造成损失的，连续180日，前述股东可以书面请求董事会向人民法

以上单独或合并持有公司1%以上股份的院提起诉讼。

股东有权书面请求监事会向人民法院提

审计委员会、董事会收到前款规定的股东起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请、行政法规或者本章程的规定，给公司造求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧成损失的，前述股东可以书面请求董事会急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到向人民法院提起诉讼。

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

19监事会、董事会收到前款规定的股东书面

为了公司的利益以自己的名义直接向人

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之民法院提起诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的，本条第一款规定的股东可以依照前两以弥补的损害的，前款规定的股东有权为款的规定向人民法院提起诉讼。

了公司的利益以自己的名义直接向人民

公司全资子公司的董事、监事、高级管理法院提起诉讼。

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失章程的规定，给公司造成损失的，或者他的，本条第一款规定的股东可以依照前两人侵犯公司全资子公司合法权益造成损款的规定向人民法院提起诉讼。

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。序修订前条款修订后条款号

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

20股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

…………

第四十条→持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，

21删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

22-

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司的控股股东、实际控制

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违人应当依照法律、行政法规、中国证监会

23反规定，给公司造成损失的，应当承担赔

和证券交易所的规定行使权利、履行义务偿责任。

，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

24--（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任序修订前条款修订后条款号何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定

、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押

25-其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

26-、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十七条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案、弥

（三）审议批准董事会报告；补亏损方案、利润分配政策及分红回报规

（四）审议批准监事会报告；划；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案（四）对公司增加或者减少注册资本作出

、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案、弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案、利润分配政策及分红回报规（六）对公司合并、分立、解散、清算或

27划；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作

（八）对发行公司债券作出决议；出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准第四十八条规定的担保事者变更公司形式作出决议；项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所资产超过公司最近一期经审计总资产30%作出决议；的事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事项事项；；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；序修订前条款修订后条款号

30%的事项；（十三）审议公司因本章程第二十六条第

（十四）审议批准变更募集资金用途事项（一）项、第（二）项规定的情形收购本；公司股份的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计（十四）审议法律、行政法规、部门规章划；或本章程规定应当由股东会决定的其他

（十六）对公司因本章程第二十五条第（事项。一）项、第（二）项规定的情形收购本公股东会可以授权董事会对发行公司债券司股份作出决议；作出决议。股东会授权董事会行使相关职

（十七）审议法律、行政法规、部门规章权的，授权内容应当明确具体。股东会的或本章程规定应当由股东大会决定的其法定职权不得通过授权的形式由董事会他事项。或其他机构和个人代为行使。

股东大会授权董事会行使相关职权的，授权内容应当明确具体。股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

第四十三条公司下列对外担保行为，须

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净

经股东大会审议通过：

资产10%的担保；

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净

（二）本公司及本公司控股子公司的对外

资产10%的担保；

担保总额，超过最近一期经审计净资产的

（二）本公司及本公司控股子公司的对外

50%以后提供的任何担保；

担保总额，超过最近一期经审计净资产的

（三）为资产负债率超过70%的担保对象

50%以后提供的任何担保；

提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象

（四）公司在一年内向他人提供担保的金提供的担保；

额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（四）按照担保金额连续12个月累计计算担保；

原则，超过公司最近一期经审计总资产

（五）公司的对外担保总额，超过最近一

30%的担保；

期经审计总资产的30%以后提供的任何担

（五）公司的对外担保总额，超过最近一保；

28期经审计总资产的30%以后提供的任何担

（六）对股东、实际控制人及其关联方提保；

供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（七）证券交易所或本章程规定的其他担供的担保；

保。

（七）证券交易所或本章程规定的其他担

对于前款第（四）项担保，应当经出席股保。

东会会议的股东所持表决权的三分之二

对于前款第（四）项担保，应当经出席股以上通过。

东大会会议的股东所持表决权的三分之

除前款规定的对外担保行为外，公司其他二以上通过。

对外担保行为，须经董事会审议通过。对除前款规定的对外担保行为外，公司其他于董事会权限范围内的担保事项，除应当对外担保行为，须经董事会审议通过。公经全体董事的过半数通过外，还应当经出司为控股股东、实际控制人及其关联方提席董事会会议的三分之二以上董事同意。

供担保的，控股股东、实际控制人及其关公司为控股股东、实际控制人及其关联方联方应当提供反担保。

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。序修订前条款修订后条款号

第四十四条公司为全资子公司提供担第四十九条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等公司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁免比例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用第一款第一项至第三项的规定。股东适用前条第一款第一项至第三项的规定，大会分为年度股东大会和临时股东大会。但是本章程另有规定除外。公司应当在年年度股东大会每年召开1次应当于上一度报告和半年度报告中汇总披露前述担会计年度结束后的6个月内举行。保。

第五十一条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会通知中明确的其

第四十六条本公司召开股东大会的地他地点。股东会将设置会场，以现场会议点为：公司住所地或股东大会通知中明确与网络投票相结合的方式召开。股东会除的其他地点。股东大会将设置会场，以现设置会场以现场形式召开外，还可以同时

30场会议形式召开。公司还将提供网络投票

采用电子通信方式召开。

的方式为股东参加股东大会提供便利。股发出股东会通知后，无正当理由，股东会东通过上述方式参加股东大会的，视为出现场会议召开地点不得变更。确需变更的席。

，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十四条独立董事有权向董事会提

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。经全体独立董事过半议召开临时股东大会。对独立董事要求召数同意，独立董事有权向董事会提议召开开临时股东大会的提议，董事会应当根据临时股东会。对独立董事要求召开临时股法律、行政法规和本章程的规定，在收到东会的提议，董事会应当根据法律、行政提议后10日内提出同意或不同意召开临

31法规和本章程的规定，在收到提议后10日

时股东大会的书面反馈意见。董事会同意内提出同意或不同意召开临时股东会的

召开临时股东大会的，将在作出董事会决书面反馈意见。董事会同意召开临时股东议后的5日内发出召开股东大会的通知；

会的，将在作出董事会决议后的5日内发董事会不同意召开临时股东大会的，将说出召开股东会的通知；董事会不同意召开明理由并公告。

临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会或股东决定自行召

第五十七条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，同

32向公司所在地中国证监会派出机构和证

时向证券交易所备案。

券交易所备案。

……

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司

第五十五条公司召开股东大会，董事会1%以上股份的股东，有权向公司提出提案

、监事会以及单独或者合并持有公司3%以。

上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提

33东，可以在股东大会召开10日前提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到

提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案后2日内发出股东会补充通知，公告到提案后2日内发出股东大会补充通知，临时提案的内容，并将该临时提案提交股公告临时提案的内容。东会审议。但临时提案违反法律、行政法……规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……序修订前条款修订后条款号

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身第六十八条个人股东亲自出席会议的，份的有效证件或证明、股票账户卡；委托应出示本人身份证或其他能够表明其身

代理他人出席会议的，代理人应出示本人份的有效证件或证明；代理他人出席会议有效身份证件、股东授权委托书、股票账的，应出示本人有效身份证件、股东授权户卡。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账具有法定代表人资格的有效证明；代理人户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出席会议的，代理人应出示本人身份证、

出示本人身份证、法人股东单位的法定代法人股东单位的法定代表人依法出具的

表人依法出具的书面授权委托书、股票账书面授权委托书。

户卡、法定代表人身份证明。合伙企业股东应由执行事务合伙人或者合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。

执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理格的有效证明、股票账户卡；委托代理人人应出示本人身份证、合伙企业股东单位

出席会议的，代理人应出示本人身份证、的执行事务合伙人依法出具的书面委托合伙企业股东单位的执行事务合伙人依书。

法出具的书面委托书、股票账户卡。

第六十九条股东出具的委托他人出席

第六十三条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

容：

份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

35（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东

36不作具体指示，股东代理人是否可以按自删除己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书

第七十条代理投票授权委托书由委或者其他授权文件应当经过公证。经公证托人授权他人签署的，授权签署的授权书的授权书或者其他授权文件，和投票代理或者其他授权文件应当经过公证。经公证

37委托书均需备置于公司住所或者召集会

的授权书或者其他授权文件，和投票代理议的通知中指定的其他地方。

委托书均需备置于公司住所或者召集会

委托人为法人的，由其法定代表人或者董议的通知中指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。序修订前条款修订后条款号

第六十六条出席会议人员的会议登记

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

38会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的

码、持有或者代表有表决权的股份数额、

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全

第七十三条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议

39人员列席会议的，董事、高级管理人员应，总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第七十四条股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容第七十九条股东会应有会议记录，由董：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

40名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、董事会秘书、总经理和其他董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；……

……

第七十五条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事内容真实、准确和完整。出席或者列席会、监事、董事会秘书、召集人或其代表、议的董事、董事会秘书、召集人或其代表

会议主持人应当在会议记录上签名。会议、会议主持人应当在会议记录上签名。会

记录应当与现场出席股东的签名册及代议记录应当与现场出席股东的签名册及

理出席的委托书、网络及其他方式表决情代理出席的委托书、网络及其他方式表决

况的有效资料一并保存，保存期限不少于情况的有效资料一并保存，保存期限不少

10年。于10年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议股东大会作出普通决议，应当由出席股东和特别决议。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东会

权的过半数通过。的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的2/3以上通过。

权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普

第八十三条下列事项由股东会以普通

通决议通过：

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；

43（三）董事会和监事会成员的任免及其报

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；

方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；

规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事序修订前条款修订后条款号项。

第七十九条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

第八十四条下列事项由股东会以特别

（一）公司增加或者减少注册资本；

决议通过：

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（一）公司增加或者减少注册资本；

清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；

清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

总资产30%的；

或者担保金额超过公司最近一期经审计

44（五）股权激励计划和员工持股计划；

总资产30%的；

（六）公司在一年内对外担保金额超过公

（五）股权激励计划和员工持股计划；

司最近一期经审计总资产的30%；

（六）公司在一年内对外担保金额超过公

（七）公司因本章程第二十五条第（一）

司最近一期经审计总资产的30%；

项、第（二）项规定的情形收购本公司股

（七）法律、行政法规或本章程规定的，份；

以及股东会以普通决议认定会对公司产

（八）法律、行政法规或本章程规定的，生重大影响的、需要以特别决议通过的其以及股东大会以普通决议认定会对公司他事项。

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十五条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有

45决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。

…………

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司

46司将不与董事、总经理和其他高级管理人将不与董事、高级管理人员以外的人订立

员以外的人订立将公司全部或者重要业将公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十八条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或者股东大会的决议，程的规定或者股东会的决议，可以实行累可以实行累积投票制；选举二名及以上董积投票制；选举二名及以上独立董事时，

47事或者监事时，应当实行累积投票制。应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事提名的方式和程序为：

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董（一）董事会、单独或者合并持有公司1%事或者监事人数相同的表决权，股东拥有以上股份的股东有权提出董事候选人，并的表决权可以集中使用。董事会应当向股经股东会选举产生；董事会、单独或者合东公告候选董事、监事的简历和基本情况并持有公司已发行股份1%以上的股东可序修订前条款修订后条款号。以提名独立董事候选人；。

董事、监事提名的方式和程序为：（二）董事会通过增选、补选或换届选举

（一）董事会、监事会、单独或者合并持董事的决议后，如同时提名候选人的，应

有公司3%以上股份的股东有权提出董事将候选人的详细情况与决议一并公告。其候选人，并经股东大会选举产生；董事会他提名人应在董事会决议公告后至股东、监事会、单独或者合并持有公司已发行会召开十日前，以书面形式向董事会提名股份1%以上的股东可以提名独立董事候。提名人在提名时应向董事会提交相关候选人；董事会、监事会、单独或者合并持选人的详细资料（包括但不限于职业、学有公司3%以上股份的股东有权提出非职历、职称、详细的工作经历、工作成果和工代表出任的监事候选人，并经股东大会受奖情况、全部兼职情况），提名独立董选举产生；职工代表监事由公司职工通过事候选人的，还应同时就该候选人符合独职工代表大会、职工大会或者其他形式民立性和担任独立董事的其他条件发表意主提名并选举产生。见。董事会应在股东会召开前对该批候选

（二）董事会、监事会通过增选、补选或人进行资格审查，通过后公告该批候选人

换届选举董事、监事的决议后，如同时提的详细情况，并应提请投资者关注此前已名候选人的，应将候选人的详细情况与决公告的候选人情况；

议一并公告。其他提名人应在董事会、监（三）董事候选人应于股东会召开前作出事会决议公告后至股东大会召开十日前，书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露以书面形式向董事会、监事会提名。提名的董事候选人的资料真实、准确、完整并人在提名时应向董事会、监事会提交相关保证当选后切实履行董事职责。被提名的候选人的详细资料（包括但不限于职业、独立董事候选人还应当就其符合独立性学历、职称、详细的工作经历、工作成果和担任独立董事的其他条件发表公开声和受奖情况、全部兼职情况），提名独立明。董事会应按有关规定公布前述内容。

董事候选人的，还应同时就该候选人符合（四）董事会应于股东会召开前向股东提独立性和担任独立董事的其他条件发表供候选董事的简历和基本情况，以保证股意见。董事会、监事会应在股东大会召开东在投票时对候选人有足够的了解。

前对该批候选人进行资格审查，通过后公（五）职工代表董事由公司职工通过职工告该批候选人的详细情况，并应提请投资代表大会、职工大会或者其他形式民主选者关注此前已公告的候选人情况；举产生。

（三）董事、监事候选人应于股东大会召

开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实

、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的

其他条件发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。

（四）董事会应于股东大会召开前向股东

提供候选董事、监事的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第八十五条股东大会审议提案时，不会第九十条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一

视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。序修订前条款修订后条款号

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或其他方式，会议主持人应当宣宣布每一提案的表决情况和结果，并根据布每一提案的表决情况和结果，并根据表表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条公司党支部根据《中国共产第一百〇二条公司党支部根据《中国党章程》、《中国共产党支部工作条例（共产党章程》、《中国共产党支部工作条试行）》、《中国共产党国有企业基层组例（试行）》、《中国共产党国有企业基织工作条例（试行）》等党内法规，发挥层组织工作条例（试行）》等党内法规，战斗堡垒作用，落实八项基本任务，围绕发挥战斗堡垒作用，落实八项基本任务，企业生产经营开展工作，服务改革发展，围绕企业生产经营开展工作，服务改革发凝聚职工群众、建设企业文化，创造一流展，凝聚职工群众、建设企业文化，创造

50业绩。一流业绩。

公司党组织研究讨论是董事会、经理层决公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司重大经营管策重大问题的前置程序。公司重大经营管理事项必须经党的支部委员会研究讨论理事项必须经党的支部委员会研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：究讨论的事项主要包括：

…………

第九十八条公司董事为自然人，有下列第一百〇三条公司董事为自然人，有

情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

51关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）最近三年内受到过中国证监会行政罚，期限未满的；

处罚；（七）最近三年内受到过中国证监会行政

（八）被证券交易所公开认定不适合担任处罚；

上市公司董事、监事和高级管理人员的；（八）被证券交易所公开认定不适合担任

（九）最近三年内受到证券交易所公开谴上市公司董事、监事和高级管理人员的；

责或两次以上通报批评；（九）最近三年内受到证券交易所公开谴

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或责或两次以上通报批评；序修订前条款修订后条款号

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或尚未有明确结论意见；者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

（十一）法律、行政法规或部门规章规定尚未有明确结论意见；

的其他内容。（十一）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派、聘任董事的，的其他内容。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职违反本条规定选举、委派、聘任董事的，期间出现本条情形的，公司解除其职务。该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇四条董事由股东会选举或

第九十九条董事由股东大会选举或更更换，并可在任期届满前由股东会解除其换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

52应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理担任的董事，总计不得超过公司董事总数人员职务的董事以及由职工代表担任的的1/2。

董事，总计不得超过公司董事总数的1/2公司设1名职工代表担任的董事，职工代。表董事由公司职工通过职工代表大会、职公司不设职工代表担任的董事。工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入公司董事会。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇五条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金名义或者其他个人名义开立账户存储；；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

53大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按易；照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职务议通过，不得直接或者间接与本公司订立便利，为自己或他人谋取本应属于公司的合同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或他人同类的业务；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事（七）不得接受与公司交易的佣金归为己会或者股东会报告并经股东会决议通过，有；或者公司根据法律、行政法规或者本章程

（八）不得擅自披露公司秘密；的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益（六）未向董事会或者股东会报告，并经；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章营与本公司同类的业务；序修订前条款修订后条款号

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义执行职务应当为公司的最大利益尽到管

务：理者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百〇三条董事可以在任期届满

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞关情况。

任生效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法

55情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职导致公司董事会低于法

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

定最低人数时，在改选出的董事就任前，规章和本章程规定，履行董事职务。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告规章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

第一百〇四条董事辞职生效或者任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董期届满，应向董事会办妥所有移交手续，事辞职生效或者任期届满，应向董事会办

56其对公司和股东承担的忠实义务，在任期妥所有移交手续，其对公司和股东承担的

结束后并不当然解除。忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

……董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……

第一百〇一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

57-

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。序修订前条款修订后条款号

第一百〇一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

58--责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十六条董事会由9名董事组成

第一百〇九条董事会由9名董事组成，由股东会选举产生，其中独立董事3名，由股东大会选举产生，其中独立董事3，独立董事占全体董事人数三分之一以上名，独立董事占全体董事人数三分之一以

59，职工代表董事一名。董事会设董事长1上。董事会设董事长1人，由董事会选举人，由董事会以全体董事的过半数选举产产生。公司可以设立副董事长1名，由董生。公司可以设立副董事长1名，由董事事会选举产生。

会选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏第一百一十七条董事会行使下列职权：

损方案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作……；

公司董事会设立战略委员会、审计委员会（二）执行股东会的决议；

、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个（三）决定公司的经营计划和投资方案；

专门委员会。专门委员会对董事会负责，（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏依照本章程和董事会授权履行职责，提案损方案；

应当提交董事会审议决定。专门委员会成……员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条公司设董事长1人。董

61事长由董事会以全体董事的过半数选举删除产生。

第一百二十一条董事长行使下列职权：

第一百一十五条董事长行使下列职权：

……

除本章程规定之外，董事会对于董事长的除本章程规定之外，董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议或公司专门授权应当明确以董事会决议或公司专门

62制定相关制度的方式作出，并且有明确具

制定相关制度的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定，不得得授权董事长或个别董事自行决定。

将法定由董事会行使的职权授予董事长、序修订前条款修订后条款号经理等行使。

第一百二十八条董事与董事会会议决

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得系的，该董事应当及时向董事会书面报告对该项决议行使表决权，也不得代理其他。有关联关系的董事不得对该项决议行使董事行使表决权。该董事会会议由过半数表决权，也不得代理其他董事行使表决权

63的无关联关系董事出席即可举行，董事会

。该董事会会议由过半数的无关联关系董会议所作决议须经无关联关系董事过半

事出席即可举行，董事会会议所作决议须数通过。出席董事会的无关联关系董事人经无关联关系董事过半数通过。出席董事数不足3人的，应将该事项提交股东大会会的无关联关系董事人数不足3人的，应审议。

将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式

为：举手表决或记名投票表决。

董事会会议以现场召开为原则，董事会临第一百二十九条董事会决议表决方式时会议在保障董事充分表达意见的前提为：举手表决或记名投票表决。

64下，可以用视频、电话、传真或者电子邮董事会会议以现场召开为原则，也可以采

件表决等方式进行并作出决议，并由参会用电子通信方式。

董事签字。董事会会议也可以采取现场与……其他方式同时进行的方式召开。

……

新增第六章第三节独立董事

65-

新增第六章第四节董事会专门委员会

第一百二十八条本章程第九十八条关第一百四十七条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高级董事的情形、离职管理制度的规定，同时

66管理人员。适用于高级管理人员。

…………

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百三十七条高级管理人员执行公赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

司职务时违反法律、行政法规、部门规章

67大过失的，也应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应高级管理人员执行公司职务时违反法律、当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。序修订前条款修订后条款号

68第八章监事会删除

第一百五十四条公司在每一会计年度第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起4个月内向中国证监会派出机

交易所报送并披露年度报告，在每一会计构和证券交易所报送并披露年度报告，在年度上半年结束之日起2个月内向中国证每一会计年度上半年结束之日起2个月内

69监会派出机构和证券交易所报送并披露向中国证监会派出机构和证券交易所报中期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。定进行编制。

第一百六十二条公司分配当年税后利

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

册资本的50%以上的，可以不再提取。

……

70股东会违反《公司法》向股东分配利润的

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损，股东应当将违反规定分配的利润退还公和提取法定公积金之前同股东分配利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任的，股东必须将违反规定分配的利润退还的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任公司。

。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥

第一百六十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不为增加公司注册资本。

71用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存法定公积金转为资本时，所留存的该项公的该项公积金将不少于转增前公司注册

积金将不少于转增前公司注册资本的25%资本的25%。

。

第一百五十九条公司实行内部审计制第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

公司内部审计制度和审计人员的职责，应用和责任追究等。

当经董事会批准后实施。审计负责人向董公司内部审计制度经董事会批准后实施，事会负责并报告工作。并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计机构对

73-公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息等事项进行监督检查。序修订前条款修订后条款号

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

74-理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

75-公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

76-

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内

77-

部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务第一百七十二条公司聘用、解聘会计师

78所必须由股东大会决定，董事会不得在股事务所，由股东会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外

79-

。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合并

第一百七十五条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证起10日内通知债权人，并于30日内在《证80券时报》或《中国证券报》上或者国家企券时报》或《中国证券报》上公告。债权业信用信息公示系统公告。债权人自接到人自接到通知书之日起30日内，未接到通通知书之日起30日内，未接到通知书的自知书的自公告之日起45日内，可以要求公公告之日起45日内，可以要求公司清偿债司清偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。序修订前条款修订后条款号

第一百八十七条公司分立，其财产作相

第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

81单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或《中国证券报》上或者国家企业信用》或《中国证券报》上公告。

信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注册资

第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或《中国证券报》上或者国家企券时报》或《中国证券报》上公告。债权业信用信息公示系统公告。债权人自接到

人自接到通知书之日起30日内，未接到通通知书之日起30日内，未接到通知书的自知书的自公告之日起45日内，有权要求公公告之日起45日内，有权要求公司清偿债司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一

百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十一条第二款的规定，但应

83-

当自股东会作出减少注册资本决议之日

起三十日内在《证券时报》或《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

84-原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本

85-

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。序修订前条款修订后条款号

第一百九十四条公司因下列原因解散：

第一百八十一条公司因下列原因解散：……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百

第一百八十二条公司有本章程第一百

九十四条第（一）项情形的，且尚未向股八十一条第（一）项情形的，可以通过修东分配财产的，可以通过修改本章程或者改本章程而存续。

87经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作大会会议的股东所持表决权的三分之二

出决议的，须经出席股东会会议的股东所以上通过。

持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百

九十四条第（一）项、第（二）项、第（

第一百八十三条公司因本章程第一百

四）项、第（五）项规定而解散的，应当八十一条第（一）项、第（二）项、第（清算。董事为公司清算义务人，在应当解四）项、第（五）项规定而解散的，应当散事由出现之日起15日内成立清算组，开在解散事由出现之日起15日内成立清算

88始清算。

组，开始清算。清算组由董事或者股东大清算组由董事组成，但是本章程另有规定会确定的人员组成。逾期不成立清算组进或者股东会决议另选他人的除外。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算义务人未及时履行清算义务，给公司有关人员组成清算组进行清算。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行第一百九十七条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业

89务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之

第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《日起10日内通知债权人，并于60日内在《90证券时报》或《中国证券报》上或者国家证券时报》或《中国证券报》上公告。

企业信用信息公示系统公告。

……

……序修订前条款修订后条款号

第二百条清算组在清理公司财产、编

第一百八十七条清算组在清理公司财

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现产不足清偿债务的，应当依法向人民法院公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

91申请宣告破产。

民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第一百八十九条清算组成员应当忠于

第二百〇二条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

92其他非法收入，不得侵占公司财产。

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司

者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

除上述修订的条款外，还进行如下变更：新增“第六章第三节独立董事”和

“第六章第四节董事会专门委员会”章节，删除章程中“第八章监事会”章节、“监事”、“监事会”表述，将涉及监事会职权的内容，按《公司法》要求，由审计委员会承接；对原章程中的“股东大会”统一替换为“股东会”。此外，若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在修订表格中逐一列举。本次章程修订事项尚需提请公司2025

年第二次临时股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或

其授权人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京京仪自动化装备技术股份有限公司章程》。

三、部分公司治理制度变动情况

鉴于上述情况，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司将废止《监事会议事规则》及与监事或监事会有关的内部制度，对公司部分治理制度进行修订，并制定一些制度。具体变更情况如下：是否需要提交序号制度名称变更情况股东大会审议

1内部审计制度制定否

2市值管理制度制定否

3信息披露暂缓与豁免管理制度制定否

4舆情管理制度制定否

5董事、高级管理人员离职管理制度制定否

6董事会战略委员会工作细则修订否

7董事会审计委员会工作细则修订否