证券简称:浩欧博证券代码:688656
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
2026年限制性股票激励计划
(草案)
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
二〇二六年八月江苏浩欧博生物医药股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
1江苏浩欧博生物医药股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)
特别提示
一、江苏浩欧博生物医药股份有限公司(以下简称“浩欧博”或“公司”)2026年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件,以及《江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票),涉及
的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为80.00万股,占本激励
计划草案公告时公司股本总额6351.8621万股的1.26%。其中,首次授予64.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.01%,首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%;预留16.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%,预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本
激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为46.23元/股,预留部分授予价格与首次授予相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,
2江苏浩欧博生物医药股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)
限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计9人,约占公司员工总数(截至2025年12月31日)546人的1.65%,包括公司公告本激励计划时在本公司(含控股子公司,下同)任职的部分董事、高级管理人员、药品事业部管理人员和核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续发展实际情况确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属,每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(四)法律法规规定不得实行股权激励的;
(五)中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、外籍人员及单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施;
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六)中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助,损害公司利益。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并公告。
公司未能在60日内完成上述工作的,需披露未完成原因并终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章释义.................................................6
第二章本激励计划的目的与原则........................................7
第三章本激励计划的管理机构.........................................8
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9
第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...............................11
第六章本激励计划的相关时间安排......................................13
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................16
第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................17
第九章限制性股票激励计划的实施程序....................................22
第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................25
第十一章限制性股票的会计处理.......................................27
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................29
第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................31
第十四章附则...............................................34
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第一章释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
浩欧博、本公司、公指江苏浩欧博生物医药股份有限公司
司、上市公司本激励计划指江苏浩欧博生物医药股份有限公司2026年限制性股票激励计划
限制性股票、第二符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应的归属条件后指
类限制性股票 分次获得并登记的本公司 A股普通股股票
按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司部分董事、高级管激励对象指理人员、药品事业部管理人员和核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日归属日指期,必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》指《江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会审议通过本激励计划后,应当提请股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核本激励计划激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前,董事会薪酬与考核委员会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,董事会薪酬与考核委员会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前,董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化,则按照变更后的规定执行。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、药品事业部管理人员和核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
(一)本激励计划首次授予的激励对象共计9人,约占公司员工总数(截至
2025年12月31日)546人的1.65%,具体包括:
1、部分董事、高级管理人员;
2、药品事业部管理人员、核心骨干人员
3、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、外籍人员及单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中,董事必须经股东会或职工代表大会选举,公司高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司(含控股子公司)存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。
(二)预留部分的授予激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个
月内确定,经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续发展实际情况确定。
三、激励对象的核实
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(一)本激励计划经董事会审议通过后,通过公司网站或者其他途径,在公
司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
(二)公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核,充分听取
公示意见,并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票),涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为80.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额6351.8621万股的1.26%。其中,首次授予64.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.01%,首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%;预留16.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%,预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本
激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
占本激励计划草获授的限制性股占授予限制性股序号姓名国籍职务案公告日公司股
票数量(万股)票总数的比例本总额的比例
一、部分董事、高级管理人员
1张扬清中国董事、财务负责人11.0013.75%0.17%
2谢爱香中国董事、董事会秘书13.0016.25%0.20%
3袁长婷中国董事7.008.75%0.11%
职工董事、药品事
4张诗情中国13.0016.25%0.20%
业部总经理
小计44.0055.00%0.69%
二、其他激励对象
药品事业部管理人员、核心骨干人员13.0016.25%0.20%
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(4人)
董事会认为需要激励的其他人员(1人)7.008.75%0.11%
预留部分16.0020.00%0.25%
合计80.00100.00%1.26%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过股权激励计划提交股东会审议时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、外籍人员及单独或其他合计持有上
市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定,经董事会提
出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,系因四舍五入所致。
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第六章本激励计划的相关时间安排
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:
(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内,因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前十五日起算,至公告前一日;
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;
(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;
(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示:
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应批次限制性股票授予之日起12个
第一个归属期月后的首个交易日至相应批次限制性股票50%授予之日起24个月内的最后一个交易日止
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自相应批次限制性股票授予之日起24个
第二个归属期月后的首个交易日至相应批次限制性股票50%授予之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期,激励对象为公司董事、高级管理人员的,限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
(三)激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的,减持
公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
(四)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
14江苏浩欧博生物医药股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
15江苏浩欧博生物医药股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股46.23元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股46.23元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(一)本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每
股46.23元;
(二)本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为
每股46.03元;
根据以上定价原则,公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为46.23元/股。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格
保持一致,即每股46.23元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。
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第八章限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜:
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
17江苏浩欧博生物医药股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;激励对象发生上述第(二)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(三)激励对象各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。
(四)满足公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票考核年度为2026-2027年两个会计年度,每个会计年度考核一次,首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
各考核年度营业收入定比2025年各考核年度药品事业部销售收入定比对应考
归属期 增长率(A) 2025年增长率(B)核年度
目标值(Am) 触发值(An) 目标值(Bm) 触发值(Bn)
第一个归属期20265.00%4.00%60.00%48.00%
第二个归属期202710.00%8.00%125.00%100.00%
各考核年度对应公司层面归属比例为M,M取以下M1 及M2中的孰高值
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考核指标 1 考核完成程度 公司层面归属比例(M1)
X≥Am 100%各考核年度营业收入实际
An≤ X
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