国浩律师（上海）事务所

关于

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

授予价格调整、首次授予部分第二类激励

对象第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编/PostalCode：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

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2025年4月国浩律师（上海）事务所法律意见书

目录

释义....................................................2

第一节引言.................................................4

第二节法律意见书正文............................................5

一、关于本次授予价格调整、本次归属及本次作废的批准和授权...............5

二、本次授予价格调整相关情况........................................7

（一）本次授予价格调整的原因........................................7

（二）授予价格的调整方法..........................................7

三、本次归属相关情况............................................8

（一）本次归属的归属期...........................................8

（二）本次归属的条件及成就情况.......................................8

（三）本次归属的具体情况.........................................10

四、本次作废相关情况...........................................11

五、结论性意见..............................................11

第三节签署页...............................................13

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《公司章程》指《江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程》《股票激励计划《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计指（草案）》划（草案）》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）本次激励计划指江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划

本所指国浩律师（上海）事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师

公司、浩欧博指江苏浩欧博生物医药股份有限公司上交所指上海证券交易所

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件限制性股票指后分次获得并登记的公司股票

元指如无特别说明，指人民币元中国证监会指中国证券监督管理委员会

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司

2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二

类激励对象第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

致：江苏浩欧博生物医药股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受公司委托，担任公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及中国证

监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予价格调整、本次归属

及本次作废所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本法律意见书仅就本次授予价格调整、本次归属及本次作废的相关法

律问题依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次授予价格调整、本次归属及本次

作废之目的使用，不得用作其他任何用途。

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节法律意见书正文

一、关于本次授予价格调整、本次归属及本次作废的批准和授权1.2023年9月14日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。本次激励计划对象名单中存在拟作为激励对象的董事，相关董事已对相关议案回避表决，不存在其他与激励对象存在关联关系的董事。

同日，公司独立董事出具了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意将本次激励计划相关议案提交公司股东大会审议。

2.2023年9月14日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

同日，公司监事会出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会同意实行本次激励计划。

3. 2023 年 9 月 15 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年9月15日至2023年9月24日，对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。

4. 2023 年 9 月 26 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

性文件所规定的条件，符合《股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

5.2023年10月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授

予日及其他必要事宜。公司独立董事肖强作为征集人，已就前述相关议案在股东大会通知阶段向公司 A股股东公开征集委托投票权。

6.2023年10月9日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次激励计划对象名单中存在拟作为激励对象的董事，相关董事已对相关议案回避表决，不存在其他与激励对象存在关联关系的董事。

同日，公司独立董事出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，就《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表同意授予的独立意见。

7.2023年10月9日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

同日，公司监事会出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。

8.2025年4月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会

第十六次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予价格调整、本次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股票激励计划（草案）》的相关规定。

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二、本次授予价格调整相关情况

（一）本次授予价格调整的原因2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2023年年度利润分配方案>的议案》，并于2024年5月22日披露了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于调整2023年年度利润分配方案现金分红总额的公告》以及《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，截至该公告披露之日，公司总股本63058328股，扣除回购专用证券账户中股份总数801314股，合计拟派发现金红利2490.28万元（含税）。

由于公司本次分红为差异化分红，除权（息）参考价格中的“现金红利”指实际分派现金红利根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，每股派发现金红利0.40元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

根据《股票激励计划（草案）》的规定，在《股票激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）授予价格的调整方法

根据《股票激励计划（草案）》的规定，本次授予价格的调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，本次激励计划限制性股票的授予价格按照上述公式计算结果为15.93-0.40=15.53元/股。

因此，公司本次激励计划限制性股票的授予价格由15.93元/股调整为15.53元/股。

本所律师认为，公司本次授予价格根据公司2023年年度利润分配情况进行调整，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。

7国浩律师（上海）事务所法律意见书

三、本次归属相关情况

（一）本次归属的归属期

根据《股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票

第二类激励对象的第一个归属期为“自相应批次授予之日起18个月后的首个交易日至相应批次授予之日起30个月内的最后一个交易日止”，归属比例为相应批次授予限制性股票总数的50%。

本次激励计划的首次授予日为2023年10月9日，因此，本次激励计划首次

授予第二类激励对象的限制性股票将于2025年4月9日进入第一个归属期。

（二）本次归属的条件及成就情况

根据《股票激励计划（草案）》的规定，经本所律师核查，本次激励计划首次授予限制性股票第二类激励对象第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：

归属条件条件成就说明

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具根据公司的说明并经本所

否定意见或无法表示意见的审计报告；律师核查，公司未发生左*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章述情形，满足归属条件。

程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；根据激励对象的确认并经

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其本所律师核查，本次拟办派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；理归属的激励对象未发生

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人左述情形，满足归属条件。

员的情形；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）归属期任职期限要求根据公司的说明并经本所

律师核查，本次拟办理归激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12属的激励对象符合任职期个月以上的任职期限。限要求。

（4）公司层面业绩考核要求根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

归属条件条件成就说明首次授予第一个归属期：《江苏浩欧博生物医药股业绩考核目标 A：公司需满足下列两个条件之一：1.2023- 份有限公司审计报告及财2024年2年平均营业收入定比2022年营业收入增长率不务报表（2023年01月01低于40%；2.2023-2024年2年平均净利润定比2022年净日至2023年12月31日利润增长率不低于30%。止）》（信会师报字[2024]第 ZA11955 号）、《江苏业绩考核目标 B：公司需满足下列两个条件之一：1.2023-浩欧博生物医药股份有限

2024年2年平均营业收入定比2022年营业收入增长率不

公司审计报告及财务报表

低于19%；2.2023-2024年2年平均净利润定比2022年净

（2024年01月01日至利润增长率不低于9%。

2024年12月31日止）》各考核年度对应公司层面归属比例为M，M取以下M1 （信会师报字 [2025] 第和M2中的孰高值 ZA10173 号）及公司的确

考核完公司层面归属比例测算值认，公司2023-2024年2年考核指标平均营业收入定比2022

成程度 （M1）年营业收入增长率为

X

24.34%，公司2023-2024

净利润实际增 50%+（X-B）/（A-B） 年 2 年平均净利润定比

B≤X

X≥A 100% 1.00%，2024 年度公司层考核完公司层面归属比例测算值面业绩满足业绩考核目标

考核指标 值 B，公司层面归属比例成程度 （M2）

为62.71%。

Y

营业收入实际 50%+（Y-B）/（A-B）

B≤Y

增长率（Y） ×50%

Y≥A 100%

注：上述“净利润”与“营业收入”以经公司聘请的会计

师事务所审计的合并报表所载数据为准，其中“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。

（5）个人层面绩效考核要求根据公司的说明并经本所

律师核查，公司本次激励所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规计划首次授予限制性股票

定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的53名第二类激励对象的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良中：

好、合格、不合格四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：（1）1名激励对象离职，公司作废其获授的30000

考核评级 个人层面归属比例（N） 股限制性股票；

优秀、良好100%（2）本次可归属的其余52

合格50%名激励对象中，48名激励不合格0%对象2024年个人绩效考

若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的核结果为“优秀、良好”，本限制性股票数量个人当年计划归属的数量公司层面归属期个人层面归属比例为=×比例（M）×个人层面归属比例（ ）。 100%；4 名激励对象 2024N年个人绩效考核结果为

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属“合格”，本期个人层面归或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。属比例为50%。

9国浩律师（上海）事务所法律意见书

（三）本次归属的具体情况

1.首次授予日：2023年10月9日；

2.归属数量：421412股；

3.归属人数：52人；

4.调整后授予价格：15.53元/股；

5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票；

6.激励对象名单及归属情况：

获授的限制可归属数量可归属数量占已序姓名国籍职务性股票数量获授予的限制性号（万股）（万股）股票总量的比例

董事、副总

1刘青新中国16.005.016831.36%

经理

2孙若亮中国副总经理6.001.881331.36%

3黄晓华中国副总经理9.002.822031.36%

4熊峰中国董事8.002.508431.36%

5谢爱香中国董事会秘书4.401.379631.35%

核心技术人

6陈小三中国2.000.627131.36%

员

技术（业Philippe

7法国务）骨干人4.000.627115.68%

Lestage员

技术（业Polly

8美国务）骨干人2.400.752531.35%

Chan员

技术（业

9 Scott 美国 务）骨干人 2.60 0.8152 31.35%

员技术（业务）骨干人员（43人）88.7025.711228.99%

首次授予限制性股票数量合计143.1042.141229.45%

注1：上述表格中不包含离职的激励对象限制性股票的情况。

注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二类激励对象的第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。

10国浩律师（上海）事务所法律意见书

四、本次作废相关情况根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于：（1）公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第二类激励对象中1名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定取消上述激励对象资格，并作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票30000股；（2）根据《股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第一个归属期业绩考核目标 A：公司需满足下列两个条件之一：1.2023-2024 年 2 年平均营业收入定比 2022年营业收入增长率不低于40%；2.2023-2024年2年平均净利润定比2022年净利

润增长率不低于 30%。业绩考核目标 B：公司需满足下列两个条件之一：1.2023-

2024年2年平均营业收入定比2022年营业收入增长率不低于19%；2.2023-2024年2年平均净利润定比2022年净利润增长率不低于9%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度及2024年度财务报告出具的标准无保留意

见的审计报告及公司的确认，公司2023-2024年2年平均收入定比2022年营业收入增长率为24.34%，2023-2024年2年平均净利润定比2022年净利润增长率为 1.00%，满足业绩考核目标 B，根据本次激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期的公司层面归属比例为62.71%。同时，本次激励计划首次授予部分第二类激励对象中4名激励对象2024年个人绩效考核结果为“合格”，本期个人层面归属比例为50%，公司拟对上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计279088股进行作废。

综上，本次作废的限制性股票数量合计为309088股。经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事宜符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予价格根据公司2023年年度利润分配情

11国浩律师（上海）事务所法律意见书

况进行调整，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分限制性股票第二类激励对象的第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事宜符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）

12国浩律师（上海）事务所法律意见书

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二类激励对象

第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》之签

署页）

本法律意见书于2025年月日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

徐晨陈晓纯田月

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