证券代码：688657 证券简称：浩辰软件

苏州浩辰软件股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议资料

2026年 11月目 录

2026年第一次临时股东会会议须知 ................................... 1

2026年第一次临时股东会会议议程 ................................... 3

2026年第一次临时股东会会议议案 ................................... 5

议案一：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分

募投项目变更的议案 ........................................... 5

议案二：关于《公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案..................................................... 7

议案三：关于《公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案.................................................... 10

议案四：提请股东会授权董事会办理 2026 年股权激励计划相关事项的议案.................................................... 12

议案五：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的

议案 ................................................. 14

议案六：关于公司未来三年股东回报规划（2026-2028）的议案 ................. 16

议案七：关于修订、制定、废止公司部分管理制度的议案 .......................... 18

议案八：关于续聘会计师事务所的议案 .................................. 19

议案九：关于补选非独立董事的议案 ................................... 20

议案十：关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案 .............. 21苏州浩辰会会议资料苏州浩辰软件股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和《苏州浩辰软件股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或

其代理人及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书、股票账户卡（如有）等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公

司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026年10月 27日披露于上海证券交易所网站的《苏州浩辰软件股份有限公司关于召开

2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-031）。

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2026年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年 11月 12日 14点 30分

2、现场会议地点：苏州工业园区东平街 286号浩辰大厦 6楼会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长胡立新

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2026年 11月 12日至 2026年 11月 12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）审议会议议案

序号 非累积投票议案名称1 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》

2 《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

3 《关于<公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》4 《关于提请股东会授权董事会办理 2026年股权激励计划相关事项的议案》5 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

6 《关于公司未来三年股东回报规划（2026-2028）的议案》

序号 非累积投票议案名称

7.00 《关于修订、制定、废止公司部分管理制度的议案》

7.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》

7.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

7.03 《关于修订<累积投票制度>的议案》

8 《关于续聘会计师事务所的议案》

9 《关于补选非独立董事的议案》

累计投票议案名称

10.00 《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》

10.01 《关于选举黄清华为公司第六届董事会独立董事的议案》

10.02 《关于选举谢俊元为公司第六届董事会独立董事的议案》

10.03 《关于选举娄爱华为公司第六届董事会独立董事的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议

（十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东会结束

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2026年第一次临时股东会会议议案

议案一：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案

各位股东及股东代理人：

公司首发募投项目“跨终端 CAD云平台研发项目”、“2D CAD 平台软件研发升级项目”、“全球营销及服务网络建设项目”按原计划实施并使用募集资金，预计资金使用进度达 70%以上，均能如期达成建设目标。公司拟对上述募投项目进行结项，项目节余募集资金用于永久补充流动资金。

2024年，公司在“3D BIM平台软件研发项目”实施过程中精准捕捉到 BIM

领域的跨国并购机会，通过自有资金收购完成匈牙利公司 CadLine，快速获取了成熟、完整的 BIM技术体系。收购完成后，公司对 CadLine 的 BIM技术进行系统性消化吸收，并以此为基础面向全球市场推出了 BIM 系列产品，构筑起覆盖工程设计领域全场景的二三维一体化设计解决方案，目前已达到了首发募投项目“3D BIM平台软件研发项目”原定实施目的与效果，提前开启 BIM软件产品的全球商业化，并通过上述收购安排有效结余募集资金。

为提高募集资金使用效率，公司拟终止实施首发募投项目“3D BIM平台软件研发项目”，并将本项目剩余募集资金变更投入至新项目“AI CAD与新一代云化产品研发及全球营销服务体系升级建设项目”。新项目投资金额 40000.00万元，其余资金由公司自有资金补足。在公司整体的战略规划和产品布局下，“AICAD 与新一代云化产品研发及全球营销服务体系升级建设项目”包括重点创新

产品的研发、技术攻坚和全球营销网络建设及新产品商业化。

新项目从四个方向协同形成“云原生底座—数据智能理解—操作智能执行—垂类产品落地”的闭环：云原生 CAD提供全新 CAD 平台，数据智能提供 CAD图纸解析，操作智能完成辅助智能设计，垂类云化产品矩阵深入覆盖应用场景，产品应用产生的数据回流云端，成为不断推动 AI应用升级的数据支撑，使传统CAD软件向一体化 AI智能设计方向进化升级，最终在全球范围内实现 AI CAD和新一代云化 CAD产品商业化。

董事会同时授权公司管理层具体办理本次募投项目变更的有关事项，包括但不限于依据募集资金管理的要求开立募集资金存储专户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

具体内容详见公司 2026 年 10 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的公告》（公告编号：2026-033）。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州浩辰软件股份有限公司董事会

2026年 11月 12日

议案二：关于《公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。主要内容如下：

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法

规、规范性文件，以及《苏州浩辰软件股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票

来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或公司向激励对象定向发行

的公司 A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票或公司向激励对象定向增

发的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 37.80万股，约占本激励计划草案

公告时公司股本总额 9542.0372万股的 0.40%。

截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。

本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的

本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。

四、本计划限制性股票的授予价格为 17.06元/股。在本激励计划草案公告当

日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划拟授予的激励对象人数共计 24人，约占 2026年 6月末公司

员工总数 849人的 2.83%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、也不包括单独或合计持股 5%以上的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

具体内容详见公司于 2026 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州浩辰软件股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-035）、《苏州浩辰软件股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州浩辰软件股份有限公司董事会

2026年 11月 12日

议案三：关于《公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司 2026年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关

法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，特制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。考核指标及标准如下：

（一）公司层面的业绩考核要求

本次激励计划考核年度为 2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对营业收入增长率、AI业务收入进行业绩考核并计算归属比例，以达到业绩考核相应目标作为激励对象的归属条件。限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

AI业务收

营业收入增长率（A）

对应考 入（B）归属期

核年度 考核目标

考核目标 A1 考核目标 A2 考核目标 A3

B1

2027年度营业收 2027年度营业收入 2027年度营业收入

第一个 2027

入较 2026 年增长 较 2026年增长率 较 2026年增长率 2000万元

归属期 年

率不低于 15% 不低于 20% 不低于 25%

2028年度营业收 2028年度营业收入 2028年度营业收入

入较 2027 年增长 较 2027年增长率 较 2027年增长率

第二个 2028 率不低于 15%， 不低于 20%，或 不低于 25%，或

5000万元

归属期 年 或 2028年度营业 2028年度营业收入 2028年度营业收入

收入较 2026年增 较 2026年增长率 较 2026年增长率

长率不低于 32% 不低于 44% 不低于 56%

2029年度营业收 2029年度营业收入 2029年度营业收入

入较 2028 年增长 较 2028年增长率 较 2028年增长率

第三个 2029 率不低于 15%， 不低于 20%，或 不低于 25%，或

10000 万元

归属期 年 或 2029年度营业 2029年度营业收入 2029年度营业收入

收入较 2026年增 较 2026年增长率 较 2026年增长率

长率不低于 52% 不低于 72% 不低于 95%

注 1：上述营业收入指经审计的公司合并报表营业收入，下同。

注 2：上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

公司层面按照以上业绩考核目标，对各考核年度营业收入增长率、AI业务收入进行考核。各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：

考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）

A≥A3或 B≥B1 100%

较 2026年营业收入增 A3＞A≥A2且 B＜B1 90%

长率（A）、AI业务收

B A2＞A≥A1且 B＜B1 80%入（ ）

A＜A1且 B＜B1 0%

（二）个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的年度绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例（Y）。个人年度绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下：

考核结果 A B C D

个人层面归属比例（Y） 100% 90% 80% 0%

激励对象对应当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×

公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能部分归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

具体内容详见公司于 2026 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州浩辰软件股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州浩辰软件股份有限公司董事会

2026年11月12日

议案四：提请股东会授权董事会办理 2026年股权激励计划相关事项的议案

各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的

限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业

务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司 2026年限制性股票激励计划的规定办理限制性股

票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计

划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银

行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州浩辰软件股份有限公司董事会

2026年11月12日

议案五：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

一、变更公司注册资本

根据 2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 65514288股扣除公司回购专用证券账户 501063股后

的股本 65013225股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.6 股，共计派发现金红利

39007935.00元（含税），转增 29906084股，本次分配后总股本为 95420372股。

公司已实施完成 2025年年度利润分配及资本公积转增股本工作，公司总股本由 65514288 股增加至 95420372 股，注册资本由 65514288 元增加至

95420372元。

二、修订公司章程

鉴于公司注册资本变更，同时结合公司实际情况，拟调整董事会成员结构，不再设置副董事长职位。根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司拟对《苏州浩辰软件股份有限公司章程》进行修订。具体修订内容详见《公司章程修订对照表》。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

详见公司于 2026 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州浩辰软件股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-036）及《公司章程》。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议并提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，公司将于股东会审议通过后及时办理工商变更登记等事宜并换发新的营业执照，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准的版本为准。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州浩辰软件股份有限公司董事会

2026年11月12日

议案六：关于公司未来三年股东回报规划（2026-2028）的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》

等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《苏州浩辰软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》，主要内容如下：

（一）利润分配形式

公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）利润分配周期

公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。

（三）利润分配的条件

1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年

实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或者重大现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。

公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月

内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净

资产的 30%，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。

董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述现金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

详见公司于 2026 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上披露的《苏州浩辰软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028）》。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州浩辰软件股份有限公司董事会

2026年11月12日

议案七：关于修订、制定、废止公司部分管理制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等相关的规定，结合公司实际情况，为规范公司治理，公司

拟修订部分制度如下：

序号 制度名称 是否提交股东会审议

1 《股东会议事规则》 是

2 《董事会议事规则》 是

3 《累积投票制度》 是

详见公司于 2026 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上披露的《苏州浩辰软件股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分管理制度的公告》（公告编号：2026-036）及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制度》。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州浩辰软件股份有限公司董事会

2026年 11月 12日

议案八：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司 2026 年外部审计机构，聘期一年；并提请公司股东会审议批准并授权管理层根据立信提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担

的工作量、所需工作人数、日数及立信的收费标准等确定其 2026年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

详见公司于 2026 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州浩辰软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-037）。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州浩辰软件股份有限公司董事会

2026年 11月 12日

议案九：关于补选非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事严东升先生因个人原因辞去公司第六届董事会副董事长、非独立董事职务。在股东会选举的新任董事就任前，严东升先生仍将按照《公司法》《公司章程》的有关规定，继续履行董事相关职务的职责。严东升先生在任职期间勤勉敬业、尽职尽责，公司及董事会对严东升先生任职董事期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢。

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经第六届董事会提名委员会资格审核，拟提名邓力群为公司非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起

至第六届董事会任期届满之日止。

详见公司于 2026 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州浩辰软件股份有限公司关于补选非独立董事的公告》（公告编号：2026-039）。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州浩辰软件股份有限公司董事会

2026年 11月 12日

议案十：关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案

各位股东及股东代理人：

公司独立董事虞丽新女士、范玉顺先生、方新军先生因连续担任公司独立董

事即将满 6年，申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会的相关职务。在股东会选举的新任独立董事就任前，虞丽新女士、范玉顺先生、方新军先生仍将按照《公司法》《公司章程》的有关规定，继续履行独立董事及董事会专门委员会相关职务的职责。公司及董事会对虞丽新女士、范玉顺先生、方新军先生在任职期间为公司及董事会所作的指导和贡献表示衷心的感谢。

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，拟提名黄清华先生、谢俊元先生、娄爱华先生为公司独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

为保证董事会及董事会专门委员会的规范运作，在黄清华先生、谢俊元先生、娄爱华先生经股东会选举为公司独立董事的前提下，补选黄清华先生担任第六届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员职务，补选谢俊元先生担任第六届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委

员会委员职务，补选娄爱华先生担任第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务。

详见公司于 2026 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州浩辰软件股份有限公司关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-038）。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州浩辰软件股份有限公司董事会

2026年11月12日