上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于苏州浩辰软件股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

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1上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于苏州浩辰软件股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

致：苏州浩辰软件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就贵公司召开的2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证并就相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《苏州浩辰软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等相关事项之合法性事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》等相关规定的要求，仅就本次股东会的召集和召开程序的合法有效性、出席会议人员资格和会议召集人资

格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集本次股东会经公司第六届董事会第七次会议决议同意召开。根据公司董事会于2025年10月29日发布于指定信息披露媒体的《苏州浩辰软件股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，公司董事会于本次股东会召开15日前以公告方式通知全体股东，披露了本次股东会的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等内容。

（二）本次股东会的召开本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次股东会的现场会议于2025年11月14日下午14时30分在苏州工业园

区东平街286号浩辰大厦6楼会议室（一）召开，根据《公司章程》的相关规定，由董事长胡立新主持本次股东会。

本次股东会的网络投票时间为2025年11月14日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

会召开当日的9:15-15:00。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席人员的资格

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东会的股东及股东代理人

本次股东会的股东出席情况：通过现场和网络投票的股东52人，代表股份

25139688股，占上市公司总股份的38.3728%。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份12881061股，占上市公司总股份的19.66%；通过网络投票的股东47人，代表股份12258627股，占上市公司总股份的18.71%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员出席或列席本次股东会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员（包括董监高授权委托代表）以及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次股东会审议的议案

本次股东会审议了下列议案：

1.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

2.《关于新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司出资的议案》

3.《关于续聘会计师事务所的议案》

4.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

5.00.《关于修订、制定、废止公司部分管理制度的议案》

5.01.《关于修订<股东会议事规则>的议案》

5.02.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

5.03.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

5.04.《关于修订<累积投票制度>的议案》

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5.05.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

5.06.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

5.07.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

5.08.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

5.09.《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》

5.10.《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

经本所律师见证，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式表决。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由计票人、监票人共同对现场投票进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次股东会的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。会议主持人当场宣布了表决结果。

（二）本次股东会的表决结果

本次股东会审议通过的议案及表决结果如下：

1.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

表决情况：同意25092024股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.8104%；反对46934股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.1866%；

弃权730股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0030%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意3776176股；反对46934股；弃权730股。同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的98.7535%。

2.《关于新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司出资的议案》

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表决情况：同意25091824股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.8096%；反对46988股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.1869%；

弃权876股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0035%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意3775976股；反对46988股；弃权876股。同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的98.7482%。

3.《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意25107754股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.8729%；反对31204股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.1241%；

弃权730股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0030%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意3791906股；反对31204股；弃权730股。同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.1648%。

4.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意24973229股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.3378%；反对165583股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.6586%；

弃权876股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0036%。

5.00《关于修订、制定、废止公司部分管理制度的议案》

5.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意24989305股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.4018%；反对149653股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.5952%；

弃权730股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0030%。

5.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意24989159股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.4012%；反对149799股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.5958%；

弃权730股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0030%。

5.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

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表决情况：同意24989159股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.4012%；反对149653股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.5952%；

弃权876股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0036%。

5.04《关于修订<累积投票制度>的议案》

表决情况：同意24988959股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.4004%；反对149999股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.5966%；

弃权730股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0030%。

5.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决情况：同意24988959股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.4004%；反对149853股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.5960%；

弃权876股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0036%。

5.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决情况：同意24988959股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.4004%；反对149999股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.5966%；

弃权730股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0030%。

5.07《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决情况：同意24988959股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.4004%；反对149853股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.5960%；

弃权876股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0036%。

5.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意24988229股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.3975%；反对149999股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.5966%；

弃权1460股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0059%。

5.09《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》

表决情况：同意24989159股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.4012%；反对149799股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.5958%；

弃权730股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0030%

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5.10《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意25107754股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.8729%；反对31058股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.1235%；

弃权876股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0036%。

本次会议审议的议案中，议案4为特别决议议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数三分之二以上通过；其余议案为普通决议议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数过半数通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门

规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）

8上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州浩辰软件股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

负责人：经办律师：

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