上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于苏州浩辰软件股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

调整授予价格和股票数量、首次授予部分及预留授予部分第

一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下全称或含义：

简称全称或含义

公司、浩辰软件指苏州浩辰软件股份有限公司

本激励计划/本次激指苏州浩辰软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划励计划《苏州浩辰软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草《激励计划（草案）》指案）》

《考核办法》指《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含子公司）激励对象指

高级管理人员、核心技术人员和骨干人员

按照《激励计划（草案）》对限制性股票的激励价格和股票数本次调整指量进行调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部本次实施指分第一个归属期归属条件及作废处理部分限制性股票相关事项

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司授予价格指股份的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》指《苏州浩辰软件股份有限公司章程》及其不时修订中国证监会指中国证券监督管理委员会本所或本所律师指上海市锦天城律师事务所及其经办律师

元、万元指人民币元、人民币万元

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行中国指

政区、澳门特别行政区及台湾地区

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于苏州浩辰软件股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格和股票数量、首次授

予部分及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

致：苏州浩辰软件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受苏州浩辰软件股份有限公司的委托，担任贵公司2024年限制性股票激励计划专项法律顾问，并就2024年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量、首次授予部分及预留授予部分第一个归属期归属条件

成就、部分限制性股票作废相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州浩辰软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《苏州浩辰软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会/股东会、董事会、监事

会会议文件、公司公告以及本所律师认为需要审查的其他文件。

本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次实施的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，公司向本所律师保证提供了本所律师认为制作

本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次调整、本次实施有关的法律问题发表法律意见，

而不对有关会计、财务等专业事项发表意见。

6、本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整、本次实施所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供本次实施之目的使用，不得用作其他任何目的。本所

及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件等有关规定，出具如下法律意见：

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次激励计划的调整和本次实施的决策程序

（一）本次激励计划已履行的决策程序

1、2024年8月23日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过

了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事项的议案》。

2、2024年8月23日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议并通过

了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实

公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

3、2024年9月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事项的议案》。

4、2024年9月11日，公司召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会

第一次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

5、2025年8月5日，公司召开了第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

6、2025年8月15日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股

5上海市锦天城律师事务所法律意见书票的议案》，同意2024年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）由20.24元/股调整为19.55元/股；同意以2025年8月15日为预留授予日，以19.55元/股的授予价格向符合授予条件的4名激励对象授予预留部分限制性股票10.02万股。

（二）本次调整、本次实施履行的决策程序

经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划的调整和本次实施履行了如下批准与授权程序：

1、2026年8月3日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

2、2026年8月14日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意对2024年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，授予价格（含预留部分）由19.55元/股调整为13.01元/股；授予数量由501000股

调整为729706股，其中，首次授予的限制性股票数量由400800股调整为583765股，预留授予的限制性股票数量由100200股调整为145941股。

综上所述，本所律师认为，公司就本次调整、本次实施已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。

二、关于本次调整的相关情况

（一）前次调整授予价格公司于2025年4月23日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，于2025年5月10日披露了《苏州浩辰软件股份

6上海市锦天城律师事务所法律意见书有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-020）。公司2024年年度权益分派实施方案为：以公司总股本65514288股，扣除回购专用证券账户的股份501063股，本次实际参与分配的股本数为65013225股，每10股派发现金红利7.00元（含税），以此计算合计派发现金红利45509257.50元（含税）。

2025年8月15日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意2024年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）由20.24元/股调整为19.55元/股。

（二）本次调整事由公司于2026年4月17日召开的2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，于2026年5月17日披露了《苏州浩辰软件股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-011）。

以公司总股本为65514288股，扣除回购专用证券账户的股份501063股，本次实际参与分配的股本数为65013225股，以此计算合计拟派发现金红利

39007935.00元（含税），合计转增29906084股。本次转增后，公司总股本将

增加至95420372股。

鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划（草案）公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（三）本次调整方法及结果

根据《激励计划（草案）》的规定，资本公积转增股份的授予股票数量的调整方法如下：

1、授予价格的调整：

根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格=(19.55-0.5954)÷（1+0.4565）≈13.01元/股。

2、授予数量的调整：

根据《激励计划（草案）》的规定，授予数量的调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

根据以上公式，本次激励计划调整后的已授予尚未归属的限制性股票数量=501000×（1+0.4565）≈729706股。其中，首次授予数量由400800股调整为

583765股，预留授予数量由100200股调整为145941股。

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

2026年8月14日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》，同意2024年限制性股票激励计划的首次授予股份数量调整为583765股，预留部分股份数量调整为145941股，授予价格调整为13.01元/股。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书综上所述，本所律师认为，本次调整符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的条件及其成就情况

（一）限制性股票的第一个归属期

根据《激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。首次授予日与预留授予日分别为2024年9月11日、2025年8月15日，因此，首次授予部分与预留授予部分的第一个归属期分别为2025年9月11日至

2026年9月10日、2026年8月17日至2027年8月13日。

（二）符合归属条件的情况

根据公司提供的有关资料及出具的说明、公司公开披露的信息并经本所律师核查，公司本次归属的归属条件及其成就情况如下：

《激励计划（草案）》规定的归属条件归属条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

未出现相关情形，

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；符合归属条件

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

未出现相关情形，

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；符合归属条件

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

《激励计划（草案）》规定的归属条件归属条件成就情况

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次激励计划授予

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。的37名激励对象中：3名激励对象因

个人原因离职，仍在职的34名激励对象符合归属任职期限要求。

（四）公司层面的业绩考核要求

2025年度公司的营

业收入为33209.35万元，公司较2024年营业收入增长率预留部分业绩考核与首次授予部分一致。公司层面按照以上业绩考核为14.89%，公司层目标，对各考核年度营业收入进行考核。各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定 面 归 属 比 例 为方法如下：

80%。

（五）个人层面的绩效考核要求首次授予的33名激

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象中：除3名励对象的年度绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个 激励对象离职外，等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人年度绩效考核结果确认28名激励对象2025当期个人层面归属比例（Y）。个人年度绩效考核结果与个人层面归属 年考核等级为“A”，比例对照关系如下：归属比例为100%，1名激励对象为“B”，归属比例为80%，1名激励对象为“C”，归属比例为60%。预留授予的4名激励

对象均为“A”，归属比例为100%。

综上，本所律师认为，公司2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

予第一个归属期归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》

《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次作废处理的具体情况

根据《激励计划（草案）》、公司薪酬与考核委员会会议资料、第六届董事

会第十二次会议的会议文件资料、原激励对象离职证明文件及考核报告、公司

2025年度审计报告等资料及公司出具的说明与承诺并经本所律师查验，鉴于本

次激励计划中3名激励对象离职，第一个归属期公司层面业绩考核目标部分达成及部分激励对象个人绩效考核结果未达到 A级，未能 100%归属，同意公司作废处理已获授但未归属的100701股限制性股票。

综上所述，本所律师认为，本次作废符合《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定；本次归属的归属条件已成就，本次归属的安排符合《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则

及《激励计划（草案）》的有关规定；本次作废符合《激励管理办法》等法律、

法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定；公司

尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定就本次调整、本次归属及本次作废事宜履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）

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