苏州浩辰软件股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度

第一章总则

第一条为规范苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信

息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《苏州浩辰软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州浩辰软件股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、分公司、控股（包括全资，下同）子公司以及本公司能够实施重大影响的参股公司。

第三条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本

制度约束，直至该等信息公开披露。

第四条公司董事会应当按照证券交易所相关规则要求及时登记和报送内

幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

董事长是登记和报送内幕信息知情人档案的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第五条董事会应当及时向全部内幕信息知情人通报内幕信息知情人的相关规定。

第二章内幕信息和内幕信息知情人

第六条本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务

或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该

1资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十八）中国证监会、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第七条本制度规定的内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

2（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记管理

第八条公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第九条公司应当按照第七条所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息

的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生本制度第八条所列第（一）项至第（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

1、公司及其董事、高级管理人员；

2、公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

3、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监

3事和高级管理人员（如有）；

4、相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

5、为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相

关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

6、接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

7、前述第1项至第6项规定的自然人的配偶、子女和父母；

8、其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节

和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十二条公司进行本制度所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十三条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次

4披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项

是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十四条各内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记

和档案管理工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情

人档案信息自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十六条公司下属各部门、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公

司需按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，涉及公司内幕信息时，有责任和义务及时将内幕信息知情人登记情况报送公司证券事务中心。

第四章内幕信息的保密管理

第十七条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

在内幕信息公开前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司的证券。

第十八条公司通过与内幕信息知情人签订保密协议，送达禁止内幕交易告

知书等方式，明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等内容。

公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司财务部门在向相关部门报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并以书面方式提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密。

第十九条公司的股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司证券及其衍生品

种交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券及其衍生品种交易价格产生异动时，公司的股东、实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。

第五章责任

5第二十条公司应当根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司证

券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送当地证监局。

当出现、发生或者即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较

大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。

董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第二十一条公司及各部门、各控股子公司的内幕信息知情人违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处罚。

如已构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第二十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，公司控股股东、实际控制人，违反本制度的规定给公司造成损失的，公司有权追究上述相关方的责任。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文

件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

第二十五条本制度由董事会负责修订和解释。

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