证券代码：688657证券简称：浩辰软件公告编号：2025-042

苏州浩辰软件股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及

修订、制定、废止公司部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，同时，第六届董事会第七次会议审议通过了《关于修订、制定、废止公司部分管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规及

规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《苏州浩辰软件股份有限公司监事会议事规则》相应废止；公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《苏州浩辰软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分内部治理制度的相关条款。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第六届监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

公司监事会全体监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。公司对全体监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

二、修订《公司章程》的情况为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。

本次《公司章程》修订所涉及的条目较多，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

上述事项尚需提交公司股东会审议，同时，董事会提请股东会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东会审议批准后及时办理工商登记、章程备案等事项，具体变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、制定、修订及废止公司部分管理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司拟取消监事会，相应废止《苏州浩辰软件股份有限公司监事会议事规则》，并结合《公司章程》及公司实际情况，修订和制定公司部分制度，具体如下：

变更情是否提交股序号制度名称况东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《累积投票制度》修订是

5《对外担保管理制度》修订是

6《对外投资管理制度》修订是

7《关联交易管理制度》修订是8《募集资金管理制度》修订是

9《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》修订是

10《董事和高级管理人员薪酬管理制度》制定是

11《内幕信息及知情人管理制度》修订否

12《投资者关系管理制度》修订否

13《信息披露管理制度》修订否

14《战略委员会工作制度》修订否

15《审计委员会工作制度》修订否

16《薪酬与考核委员会工作制度》修订否

17《提名委员会工作制度》修订否

18《总经理工作制度》修订否

19《董事会秘书工作制度》修订否

20《内部审计制度》修订否《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变

21修订否动管理制度》

22《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订否

23《会计师事务所选聘制度》修订否

24《舆情管理制度》修订否

25《董事和高级管理人员离职管理制度》制定否

上述修订和制定的管理制度已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，部分制度尚需股东会审议通过后生效。本次制定的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》以及修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《累积投票制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》

《内幕信息及知情人管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》

《内部审计制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《会计师事务所选聘制度》全文将于同日在上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。

苏州浩辰软件股份有限公司董事会

2025年10月29日附件：

公司章程修订对照表修订前修订后苏州浩辰软件股份有限公司章程苏州浩辰软件股份有限公司章程

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债权

的合法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公“《公司法》”）、《中华人民共和国证司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》（以下简称“《证券法》”）和其下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制他有关规定，制订本章程。定本章程。

第二条苏州浩辰软件股份有限公司第二条苏州浩辰软件股份有限公司（以（以下简称“公司”或“本公司”）系依下简称“公司”或者“本公司”）系依照国家照国家有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。

公司采取整体变更以发起方式设立，公司采取整体变更以发起方式设立，在江在江苏省市场监督管理局注册登记，取得苏省市场监督管理局注册登记，取得《营业执《营业执照》。照》，统一社会信用代码：

91320000733334390E。

第三条公司于2023年7月25日经第三条公司于2023年7月25日经中国

中国证监会同意注册，首次公开发行人民证监会同意注册，首次向社会公众公开发行人币普通股11218200股，该普通股股票于民币普通股11218200股，于2023年10月10

2023年10月10日在上海证券交易所科创日在上海证券交易所科创板上市。

板上市。

第五条公司住所：苏州工业园区东第五条公司住所：苏州工业园区东平街

平街286号286号，邮政编码：215123。

第七条公司的股本总数为6551.4288第七条公司的已发行股份数为万股。6551.4288万股。

第九条董事长为公司的法定代表第九条代表公司执行事务的董事为公人。司的法定代表人，董事长是代表公司执行事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十条公司全部资产分为等额股第十条公司全部资产分为等额股份，股份，股东以其认购的股份为限对公司承担东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司责任，公司以其全部资产对公司的债务承以其全部财产对公司的债务承担责任。

担责任。

第十二条本章程所称高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指总经理、副总经理、董事会秘书、和公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务财务总监。总监。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同份应当具有同等权利。等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股条件和价格应当相同；任何单位或者个人支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民币

币标明面值，每股面值一元。标明面值。

第二十一条公司不得为他人取得公第二十二条公司或者公司的子公司（包司或者母公司的股份提供赠与、借款、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

保以及其他财务资助，公司实施员工持股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司计划的除外。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划为公司利益，经股东会决议，或者董的除外。

事会按照公司章程或者股东会的授权作出为公司利益，经股东会决议，或者董事会决议，公司可以为他人取得本公司的股份按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公提供财务资助，但财务资助的累计总额不司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份得超过已发行股本总额的百分之十。董事提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超会作出决议应当经全体董事的三分之二以过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应上通过。当经全体董事的2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，违反前两款规定，给公司造成损失的，负负有责任的董事、监事、高级管理人员应有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责当承担赔偿责任。任。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决分别作出决议，可以采用下列方式增加注议，可以采用下列方式增加注册资本：

册资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；……

……（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中国会规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可第二十五条公司在下列情况下，可以依

以依照法律、行政法规、部门规章和本章照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，程的规定，收购本公司的股份：收购本公司的股份：

…………

（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合合并；并；

…………

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五条第

条第（一）项、第（二）项规定的情形收（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司购本公司股份的，应当经过股东会决议；股份的，应当经过股东会决议；公司因本章程公司因本章程第二十四条第（三）项、第第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上

公司股份的，可以依照公司章程的规定或董事出席的董事会会议决议。

者股东会的授权，经三分之二以上董事出公司依照本章程第二十五条规定收购本席的董事会会议决议。公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司依照本章程第二十四条规定收购收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

本公司股份后，属于第（一）项情形的，（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注应当自收购之日起10日内注销；属于第销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

（二）项、第（四）项情形的，应当在6项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

个月内转让或者注销；属于第（三）项、超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在

第（五）项、第（六）项情形的，公司合3年内转让或者注销。计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十九条公司公开发行股份前已第三十条公司公开发行股份前已发行的

发行的股份，自公司股票在证券交易所上股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日市交易之日起1年内不得转让。起一年内不得转让。

法律、行政法规或者国务院证券监督法律、行政法规或者中国证监会对上市公

管理机构对上市公司的股东、实际控制人司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司

转让其所持有的本公司股份另有规定的，股份另有规定的，从其规定。

从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任向公司申报所持有的本公司的股份及其变时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其动情况，在就任时确定的任职期间每年转所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持让的股份不得超过其所持有本公司股份总本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内

数的25%；所持本公司股份自公司股票上不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让市交易之日起1年内不得转让。上述人员其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派离职后半年内，不得转让其所持有的本公等导致公司董事、高级管理人员直接持有公司司股份。股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有5%以上股份的股

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司将其持有的本公司股票在买入后6个月内股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，此所得收益归本公司所有，本公司董事会由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将将收回其所得收益。但是，证券公司因购收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销入包销售后剩余股票而持有5%以上股份售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有的，以及有中国证监会规定的其他情形的中国证监会规定的其他情形的除外。

除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，自然人股东持有的股票或者其他具有股权包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有的及利用他人账户持有的股票或者其他……具有股权性质的证券。

……

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股明股东持有公司股份的充分证据。股东按东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有其所持有股份的种类享有权利，承担义务；股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类持有同一种类股份的股东，享有同等权利，别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：

利：……（二）依法请求召开、召集、主持、

……（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

参加或者委派股东代理人参加股东会，并相应的表决权；

行使相应的表决权；……（五）查阅、复制公司章程、股东名

……（五）查阅、复制本章程、股东册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

名册、股东会会议记录、董事会会议决议、会计报告，连续180日以上单独或者合计持有监事会会议决议和财务会计报告；公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计

……账簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司有

有关信息或者索取资料的，应当向公司提关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等出书面请求说明目的，并且提供证明其持法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其有公司股份的种类以及持股数量的书面文持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予求予以提供。以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账连续180日以上单独或者合计持有公司

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公3%以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书当自股东提出书面请求之日起十五日内书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东面答复股东并说明理由。查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能……损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

……

第三十五条公司股东会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议内

议内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民请求人民法院认定无效。法院认定无效。

…………

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的董

行公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

章程的规定，给公司造成损失的，应当承行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任。连续180日以上单独或合并的，连续180日以上单独或者合计持有公司1％持有公司1％以上股份的股东有权书面请以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

行公司职务时违反法律、行政法规或者本务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，章程的规定，给公司造成损失的，应当承给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董担赔偿责任，前述股东可以书面请求董事事会向人民法院提起诉讼。

会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以难以弥补的损害的，前款规定的股东有权自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

为了公司的利益以自己的名义直接向人民……法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理……人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规规定的情形外，抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和者其他股东的利益；不得滥用公司法人独股东有限责任损害公司债权人的利益；

立地位和股东有限责任损害公司债权人的……利益；

……

第三十九条持有公司5％以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或

者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除通过接受委托或者信托等方式持有或

实际控制的股份达到5%以上的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十条公司的股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反规定，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使股东权利，删除履行股东义务。

控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）选举和更换非由职工代表担任职权：

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（一）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；……

……（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司聘用、解聘会计师事务务的会计师事务所作出决议；

所作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的

（十）审议批准第四十二条规定的担担保事项；

保事项；……

……（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议股权激励计划；划；

（十四）审议法律、行政法规、部门（十三）审议法律、行政法规、部门规章规章或本章程规定应当由股东会决定的其或者本章程规定应当由股东会决定的其他事他事项。项。

上述股东会的职权不得通过授权的形股东会可以授权董事会对发行公司债券式由董事会或其他机构和个人代为行使。作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须为，须经股东会审议通过。经股东会审议通过。

（一）公司及控股子公司的对外担保（一）单笔担保额超过公司最近一期经审总额，达到或超过公司最近一期经审计净计净资产10％的担保；

资产50％以后提供的任何担保；（二）公司及控股子公司的对外提供的担

（二）公司的对外担保总额，达到或保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％

超过最近一期经审计总资产的30%以后提以后提供的任何担保；

供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对

（三）公司在一年内担保金额超过公象提供的担保；

司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计

（四）为资产负债率超过70％的担保计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

对象提供的担保；30%的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期（五）公司及其控股子公司对外提供的担

经审计净资产10％的担保；保总额，超过公司最近一期经审计总资产的

（六）对股东、实际控制人及其关联30%以后提供的任何担保；

方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（七）法律法规或本章程规定的其他供的担保；

担保情形。（七）法律法规、证券交易所或者本章程公司为关联方提供担保的，应当具备规定的其他担保。

合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及由股东会审议的对外担保事项，必须经董时披露，并提交股东会审议。公司为控股事会审议通过后，方可提交股东会审议。公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的，股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出控股股东、实际控制人及其关联方应当提席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

供反担保。公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审

议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

新增第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值的

50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会

计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过

公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售

资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；

租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；

提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所认定的其他交易。

新增第四十八条公司发生的关联交易达到

下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或

市值1%以上且超过3000万元的交易；

（二）公司为关联人提供担保；

（三）公司向非由公司控股股东、实际控

制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；

（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足

3人的。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第四十四条有下列情形之一的，公第五十条有下列情形之一的，公司在事

司在事实发生之日起2个月以内召开临时实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

股东会：……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；……

……

第四十五条第五十一条

…………股东会除设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开外，在保证股东会合法、有效的前提下，召开。公司还将提供网络或其他方式为股可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提东参加股东会提供便利。股东通过上述方供网络投票或者其他方式为股东参加股东会提式参加股东会的，视为出席。供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东会时将第五十二条本公司召开股东会时将聘请

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符合法

合法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会第五十三条董事会应当在规定的期限提议召开临时股东会。对独立董事要求召内按时召集股东会。

开临时股东会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事议后10日内提出同意或不同意召开临时股要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据东会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议……后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第四十八条监事会有权向董事会提第五十四条审计委员会向董事会提议召

议召开临时股东会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会提出。董事会应当根据法律、行政董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规法规和本章程的规定，在收到提案后10日定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意内提出同意或不同意召开临时股东会的书召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的同意。

得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不在收到提案后10日内未作出反馈的，视为能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计董事会不能履行或者不履行召集股东会会委员会可以自行召集和主持。

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司

10％以上股份的股东有权向董事会请求召10％以上股份的股东向董事会请求召开临时股

开临时股东会，并应当以书面形式向董事东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在和本章程的规定，在收到请求后10日内提收到请求后10日内提出同意或者不同意召开出同意或不同意召开临时股东会的书面反临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。…………董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计在收到请求后10日内未作出反馈的，单独持有公司10％以上股份的股东向审计委员会或者合计持有公司10％以上股份的股东有提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计权向监事会提议召开临时股东会，并应当委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股审计委员会未在规定期限内发出股东会东的同意。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，监事会未在规定期限内发出股东会通连续90日以上单独或者合计持有公司10％以知的，视为监事会不召集和主持股东会，上股份的股东可以自行召集和主持。

连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或者股东决定自

集股东会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例比例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或者召集股东应在发出股东会审计委员会或者召集股东应在发出股东

通知及股东会决议公告时，向证券交易所会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提提交有关证明材料。交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或者股东自

召集的股东会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配配合。董事会应当提供股权登记日的股东合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董名册。事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或者股东自行召

的股东会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合并持有公司1％计委员会以及单独或者合计持有公司1％以上

以上股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1％以上股份单独或者合计持有公司1％以上股份的股的股东，可以在股东会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并时提案并书面提交召集人。临时提案应当书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2有明确议题和具体决议事项。召集人应当日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内在收到提案后2日内发出股东会补充通知，容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时公告临时提案的内容；但临时提案违反法提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，律、行政法规或者公司章程的规定，或者或者不属于股东会职权范围的除外。

不属于股东会职权范围的除外。…………

第五十五条召集人将在年度股东会第六十一条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，临时20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将股东会将于会议召开15日前以公告方式通于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公知各股东。司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：容：

…………

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表股东会通知和补充通知中应当充分、决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨股东会通知和补充通知中应当充分、完整论的事项需要独立董事发表意见的，发布披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东股东会通知或补充通知时将同时披露独立对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资董事的意见及理由。料或者解释。

…………

第五十七条股东会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

事选举事项的，股东会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详董事、监事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容；

以下内容；……

……（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证券监督管理部门的处罚和证券交易所惩戒。

门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩除采取累积投票制选举董事外，每位董事戒。候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东会通知后，无第六十四条发出股东会通知后，无正当

正当理由，股东会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知会通知中列明的提案不应取消。一旦出现中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取延期或取消的情形，召集人应当在原定召消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2开日前至少2个工作日公告股东并说明原个工作日公告并说明原因。

因。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集第六十五条公司董事会和其他召集人将

人应当采取必要措施，保证股东会的正常采取必要措施，保证股东会的正常秩序，对于秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的股东合法权益的行为，将采取措施加以制行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部止并及时报告有关部门查处。门查处。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明其应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的身份的有效证件或证明、股票账户卡；委有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应托代理他人出席会议的，应出示本人有效出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会表人委托的代理人出席会议。法定代表人议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定出席会议的，应出示本人身份证、能证明代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

代理人出席会议的，代理人应出示本人身定代表人依法出具的书面授权委托书。

份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人出席股

席股东会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股（一）代理人的姓名；份的类别和数量；（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

……票的指示等；

……

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十九条代理投票授权委托书由委托

委托人授权他人签署的，授权签署的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其书或者其他授权文件应当经过公证。经公他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或证的授权书或者其他授权文件和投票代理者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于委托书均需备置于公司住所或者召集会议公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记册由记册由公司负责制作。会议登记册载明参公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员加会议人员姓名（或单位名称）、身份证姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或号码、住所地址、持有或者代表有表决权者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）者单位名称）等事项。

等事项。

第六十七条股东会召开时，公司全第七十二条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列总经理和其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。

议。

第六十八条股东会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数副董事长主持；副董事长不能履行职务或的董事共同推举的一名董事主持。

者不履行职务的，由过半数的董事共同推审计委员会自行召集的股东会，由审计委举的一名董事主持。员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行监事会自行召集的股东会，由监事会职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员主席主持。监事会主席不能履行职务或不会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

履行职务时，由半数以上监事共同推举的股东自行召集的股东会，由召集人或者其一名监事主持。推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推召开股东会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表召开股东会时，会议主持人违反议事决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担规则使股东会无法继续进行的，经现场出任会议主持人，继续开会。

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包包括通知、登记、提案的审议、投票、计括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

会议记录及其签署、公告等内容，以及股其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的东会对董事会的授权原则，授权内容应明授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事确具体。股东会议事规则应作为章程的附规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东件，由董事会拟定，股东会批准。会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理第七十六条董事、高级管理人员在股东人员在股东会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

解释和说明。

第七十三条股东会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由董

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：……（二）会议主持人以及列席会议的董

……（二）会议主持人以及出席或列事、高级管理人员姓名；

席会议的董事、监事、总经理和其他高级……管理人员姓名；

……

第七十四条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记录内

录内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主会议主持人应当在会议记录上签名。会议持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与记录应当与现场出席股东的签名册及代理现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

出席的委托书、网络及其他方式表决情况网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

的有效资料一并保存，保存期限不少于10存，保存期限不少于10年。

年。

第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

……股东会作出特别决议，应当由出……股东会作出特别决议，应当由出席股席股东会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

表决权的三分之二以上通过。2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以普第八十二条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

……（三）董事会和监事会成员的任……（三）董事会成员的任免及其报酬和免及其报酬和支付方法；支付方法；

（五）公司年度报告；…………

第七十八条下列事项由股东会以特第八十三条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产资产或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

计总资产30%的；经审计总资产30%的；

…………

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十四条股东（包括股东代理人）以

以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

…………股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证券《证券法》第六十三条第一款、第二款规法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超定的，该超过规定比例部分的股份在买入过规定比例部分的股份在买入后的36个月内后的三十六个月内不得行使表决权，且不不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决计入出席股东会有表决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有1%以上有

一以上有表决权股份的股东或者依照法表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

律、行政法规或者中国证监会的规定设立者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可的投资者保护机构可以公开征集股东投票以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当权。征集股东投票权应当向被征集人充分向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票者变相有偿的方式征集股东投票权。公司权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提不得对征集投票权提出最低持股比例限出最低持股比例限制。

制。

第八十条股东会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代其所代表的有表决权的股份数不计入有效表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

表决总数；股东会决议应当充分披露非关股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的联股东的表决情况。表决情况。

第八十一条公司应在保证股东会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东会提供便利。

新增第八十六条关联股东的范围以及关联交易的审议按照公司制定的有关关联交易的具体制度执行。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的某一事项与某股东有

关联关系的，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系并主动提出回避申请；

（二）股东会在审议关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过

半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序

进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，应当重新表决。

第八十二条除公司处于危机等特殊第八十七条除公司处于危机等特殊情况情况外，非经股东会以特别决议批准，公外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与司将不与董事、总经理和其它高级管理人董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部员以外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单第八十八条董事候选人名单以提案的方以提案的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。

董事候选人、监事候选人提名的方式董事候选人提名的方式和程序如下：

和程序如下：（一）董事会换届选举或现任董事会增补

（一）董事候选人由董事会、单独或董事时，现任董事会、单独或合计持股1%以

者合并持有公司有表决权股份总数3%以上上的股东可以按照不超过拟选任的

的股东提名，提名候选人人数不得超过拟人数，提名由非职工代表担任的下一届董选举或变更的董事人数。经董事会讨论通事会的非独立董事候选人或者增补非独立董过形成提案后，提交股东会表决。事候选人，由董事会提名委员会进行资格审查

（二）非职工代表担任的监事候选人通过后，由董事会提交股东会表决；

由监事会、单独或者合并持有公司有表决（二）董事会换届选举或现任董事会增补

权股份总数3%以上的股东提名，提名候选独立董事时，现任董事会、单独或合计持股1%人人数不得超过拟选举或变更的非职工代以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提表担任的监事人数。经监事会讨论通过形名由非职工代表担任的下一届董事会的独立成提案后，提交股东会表决。董事候选人或者增补独立董事候选人的议案，

（三）由公司职工代表担任的监事由由董事会提名委员会进行资格审查通过后，由

公司职工以民主方式提名，经公司职工代董事会提交股东会表决；依法设立的投资者保表大会选举产生。护机构可以公开请求股东委托其代为行使提

（四）独立董事候选人由董事会、监名独立董事的权利。

事会或持有或者合计持有公司已发行股份（三）由职工代表担任的董事由公司职工

总数1%以上的股东提名，提名候选人人数以民主方式提名，经公司职工代表大会选举产不得超过拟选举或变更的独立董事的人生。

数，由董事会或监事会讨论通过形成提案股东会选举两名以上独立董事，应当实行后，提交股东会表决；累积投票制。

（五）股东提名董事候选人、独立董当公司单一股东及其一致行动人拥有权

事候选人或非职工代表担任的监事候选人益的股份比例在30%及以上时，股东会在董事的，须于股东会召开十日前以书面方式将选举中应当实行累积投票制。有关提名董事、监事候选人的简历提交股前款所称累积投票制是指股东会选举董东会召集人。事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表

（六）提名人在提名董事、独立董事决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

或监事候选人前，应当取得该候选人的书股东会表决实行累积投票制应执行以下面承诺，确认其接受提名并承诺提供的资原则：

料真实、准确、完整，保证当选后切实履（一）董事候选人数可以多于股东会拟选行职责。人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会就选举董事、监事进行表决时，股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能根据本章程的规定或者股东会的决议，可超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；股以实行累积投票制。东所投出的表决票总数小于其拥有的全部表涉及下列情形的，股东会在董事、监决票数的，差额部分视为放弃。

事的选举中应当采用累积投票制：（二）独立董事和非独立董事实行分开投

（一）选举2名以上独立董事的；票。选举独立董事时每位股东拥有的投票权等

（二）单一股东及其一致行动人拥有于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数

权益的股份比例在30%以上。的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候股东会以累积投票方式选举董事的，选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投独立董事和非独立董事的表决应当分别进票权等于其所持有的股票数乘以拟选非独立行，并根据应选董事、监事人数，按照获董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非得的选举票数由多到少的顺序确定当选董独立董事候选人。

事、监事。（三）董事候选人根据得票多少的顺序来不采取累积投票方式选举董事、监事确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票的，每位董事、监事候选人应当以单项提数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理案提出。人）所持股份总数的半数。当两名或两名以上前款所称累积投票制是指股东会选举候选人得票总数相同，且得票总数在拟当选人董事或者监事时，每一股份拥有与应选董中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应事或者监事人数相同的表决权，股东拥有选人数的，则应在下次股东会另行选举，就上的表决权可以集中使用。董事会应当向股述得票总数相同的董事候选人按规定程序进东公告候选董事、监事的简历和基本情况。行选举，选举应以实际缺额为基数实行累积投出席股东会的股东，对于采用累积投票制。

票制的议案，每持有一股即拥有与每个议若在股东会上当选人数少于应选董事的，但已案组下应选董事或者监事人数相同的选举当选董事人数达到或超过本章程规定的董事票数。股东拥有的选举票数，可以集中投会成员人数的2/3时，则缺额在下次股东会上给一名候选人，也可以投给数名候选人。选举填补。若当选人数少于应选董事，且已当股东应当以每个议案组的选举票数为选董事人数不足本章程规定的董事会成员人限进行投票。股东所投选举票数超过其拥数2/3的，则应对未当选董事候选人进行第二有的选举票数的，或者在差额选举中投票轮选举。

超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第八十五条股东会审议提案时，不第九十条股东会审议提案时，不会对提

得对提案进行修改，否则，有关变更应当案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的被视为一个新的提案，不得在本次股东会提案，不能在本次股东会上进行表决。

上进行表决。

第八十八条股东会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议票。审议事项与股东有利害关系的，相关事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表监票，并当场公布表决结果，决议的表决决结果，决议的表决结果载入会议记录。

结果载入会议记录。…………

第八十九条股东会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应当于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每宣布每一提案的表决情况和结果，并根据一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决相关各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十四条股东会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选举提

监事选举提案的，新任董事、监事在股东案的，新任董事在股东会决议通过之日起就任。

会决议通过之日起就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有第一百零一条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未起未逾2年；

逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

董事或者厂长、总经理，对该公司、企业个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之的破产负有个人责任的，自该公司、企业日起未逾3年；

破产清算完结之日起未逾3年；……（六）被中国证监会采取证券市场禁

……（六）被中国证券监督管理部门入措施，期限未满的；

处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（七）法律、行政法规或部门规章规任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满定的其他内容。的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（八）法律、行政法规或者部门规章规定选举、委派或者聘任无效。董事在任职期的其他内容。间出现本条情形的，公司应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、股东会可以决议解任董事，决议作出之日委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条解任生效。无正当理由，在任期届满前解情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第九十七条董事由股东会选举或者第一百零二条非职工代表董事由股东会更换，并可在任期届满前由股东会解除其选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解职务。董事任期三年，任期届满可连选连除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。任，但独立董事连任不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届职工代表董事由公司职工通过职工代表董事会任期届满时为止。董事任期届满未大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，及时改选，在改选出的董事就任前，原董无需提交股东会审议。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事任期从就任之日起计算，至本届董事和本章程的规定，履行董事职务。会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事可以由总经理或者其他高级管理在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履理人员职务的董事以及由职工代表担任的行董事职务。

董事，总计不得超过公司董事总数的二分董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高之一。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有忠实义务，法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，不得有下列行为：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）将公司资金以其个人名义或者董事对公司负有下列忠实义务：

其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非（二）不得将公司资金以其个人名义或者法收入；其他个人名义开立账户存储；

（四）接受他人与公司交易的佣金归（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非为己有；法收入；

（五）擅自披露公司秘密；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（六）法律、行政法规、部门规章及照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

本章程规定的其他忠实义务。过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者董事违反本条规定所得的收入，应当进行交易；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（五）不得利用职务便利，为自己或者他担赔偿责任。人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者公司的控股股东、实际控制人不担任股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根公司董事但实际执行公司事务的，适用本据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利条及本章程第九十九条规定。用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）保守商业秘密，不得泄露尚未披露

的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

（十一）维护公司及全体股东利益，不得

为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百零四条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

……通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情董事对公司负有下列勤勉义务：

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使……职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

……况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（七）关注公司经营状况等事项，及时向

董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司

履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

……

第一百零一条董事可以在任期届满第一百零六条董事可以在任期届满以前以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。

书面辞职报告。董事会将在2日内披露有公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2关情况。个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低法定最低人数时，在改选出的董事就任前，于法定最低人数，或者独立董事辞职导致董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部门会或其专门委员会中独立董事所占比例不符

规章和本章程规定，履行董事职务。合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠除前款所列情形外，董事辞职自辞职缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原报告送达董事会时生效。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零二条董事辞职生效或者任第一百零七条公司建立董事离职管理期届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他其对公司商业秘密的保密义务在其任期结未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，信息。董事对公司和股东承担的忠实义务其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后在任期结束后并不当然解除，在其离任之仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董日起十年内仍然有效。事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时第一百一十条董事执行公司职务，给他

违反法律、行政法规、部门规章或本章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存的规定，给公司造成损失的，应当承担赔在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责偿责任。任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法删除

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百零六条公司设董事会，对股第一百一十一条公司设董事会。董事会东会负责。由9名董事组成，其中包括3名独立董事与1第一百零七条董事会由9名董事组名职工代表董事。公司董事会设董事长1名，成，其中设有3名独立董事。公司董事会副董事长1名，由董事会以全体董事的过半数设董事长1名，副董事长1名，由董事会选举产生。

选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职权：

权：……

……（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

事会秘书并决定其报酬和奖惩事项；根据事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理理、财务负责人等高级管理人员，并决定人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司的基本管理制度；……

……

公司董事会设立审计委员会、战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理

人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会专门委员会的主要职责如下：

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）审计委员会的主要职责是审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；

（三）薪酬与考核委员会的主要职责

是制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等；

（四）提名委员会的主要职责是负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。

第一百一十一条董事会应当确定对第一百一十五条董事会应当确定对外投

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购或者出售资产、资产抵押、对外担保

担保事项、委托理财、关联交易的权限，事项、委托理财、提供财务资助、赠与或者受建立严格的审查和决策程序。赠资产、债权、债务重组及关联交易等权限，应由董事会审议的交易（提供担保除建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应外）事项如下：当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

（一）交易涉及的资产总额（同时存东会批准。在账面值和评估值的，以高者为准）占上（一）公司发生的交易（提供担保、提供市公司最近一期经审计总资产的10%以上；财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提

（二）交易的成交金额占上市公司市交董事会审议并及时披露（本章程第四十七条值的10%以上；规定的需经股东会审议的交易事项应在董事

（三）交易标的（如股权）的最近一会审议后提交股东会审议）：个会计年度资产净额占上市公司市值的1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

10%以上；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

（四）交易标的（如股权）最近一个经审计总资产的10%以上；

会计年度相关的营业收入占上市公司最近2、交易的成交金额占公司市值的10%以

一个会计年度经审计营业收入的10％以上；

上，且超过1000万元；3、交易标的（如股权）的最近一个会计

（五）交易产生的利润占上市公司最年度资产净额占公司市值的10%以上；

近一个会计年度经审计净利润的10％以4、交易标的（如股权）最近一个会计年上，且超过100万元；度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

（六）交易标的（如股权）最近一个审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

会计年度相关的净利润占上市公司最近一5、交易产生的利润占公司最近一个会计

个会计年度经审计净利润的10%以上，且年度经审计净利润的10％以上，且超过100万超过100万元。元；

公司发生的交易（提供担保除外）达6、交易标的（如股权）最近一个会计年

到下列标准之一的，应当提交股东会审议：度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

（一）交易涉及的资产总额（同时存计净利润的10%以上，且超过100万元。在账面值和评估值的，以高者为准）占上交易事项涉及的相关计算基础标准及累市公司最近一期经审计总资产的50%以上；计计算原则参照本章程第四十七条的规定适

（二）交易的成交金额占上市公司市用。

值的50％以上；公司章程第四十六条规定的应由股东会

（三）交易标的（如股权）的最近一审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由

个会计年度资产净额占上市公司市值的董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审

50%以上；批权限的规定，行使对外担保的决策权。

（四）交易标的（如股权）最近一个（二）公司与关联人发生的交易（提供担会计年度相关的营业收入占上市公司最近保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独一个会计年度经审计营业收入的50％以立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并上，且超过5000万元；及时披露（本章程第四十六条规定的需经股东

（五）交易产生的利润占上市公司最会审议的关联交易事项应在董事会审议后提近一个会计年度经审计净利润的50％以交股东会审议）：

上，且超过500万元；1、公司与关联自然人发生的成交金额在

（六）交易标的（如股权）最近一个30万元以上的交易；

会计年度相关的净利润占上市公司最近一2、公司与关联法人发生的成交金额占公

个会计年度经审计净利润的50％以上，且司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的超过500万元。交易，且超过300万元；

不包括购买原材料、燃料和动力，以3、虽属于经理有权决定的关联交易，但及出售产品或商品等与日常经营相关的交董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交易行为。董事会审核的关联交易。

（三）董事会对公司对外担保事项的审批权限

公司提供担保的，除本章程第四十六条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会决策。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第四十六条第一款

第（一）项至第（三）项的规定，由董事会审议通过。

（四）公司发生的交易事项未达到本章程

规定的董事会审议及批准标准时，由公司董事会授权总经理审批。

第一百一十二条董事会设董事长1删除人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条公司副董事长协助第一百一十七条公司副董事长协助董事

董事长工作，董事长不能履行职务或者不长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务的，由副董事长履行职务；副董的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职事长不能履行职务或者不履行职务的，由务。

过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召第一百一十八条董事会每年至少召开两

开两次会议，由董事长召集，于会议召开次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前

10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十六条代表十分之一以上第一百一十九条代表1/10以上表决权的

表决权的股东、三分之一以上董事或者监股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审事会，可以提议召开董事会临时会议。董计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董持董事会会议。事会会议。

第一百一十七条召开临时董事会会第一百二十条召开临时董事会会议，董议，董事会应当于会议召开3日前通知全事会应当于会议召开3日前通知全体董事，通体董事和监事，通知方式为专人送出、邮知方式为专人送出、邮寄、传真、电子邮件或递、传真、电子邮件、微信或本章程规定者本章程规定的其他方式。

的其他方式。…………

第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十三条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的，应当事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该及时向董事会书面报告。有关联关系的董董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系事不得对该项决议行使表决权，也不得代的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半过半数的无关联关系董事出席即可举行，数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会董事会会议所作决议须经无关联关系董事议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

过半数通过。出席董事会的无关联董事人出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3数不足3人的，应将该事项提交股东会审人的，应当将该事项提交股东会审议。

议。

第一百二十一条董事会决议以举手第一百二十四条董事会决议可以采用举或书面方式进行表决。手表决或者投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达意

意见的前提下，可以用传真或其它通讯方见的前提下，可以用电子通讯方式召开和表决，式进行并作出决议，并由参会董事签字。并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

新增第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1/100以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十五条公司依据法律、行政法规及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。有关独立董事的具体任职要求、工作职责等由独立董事工作制度具体规定

第四节董事会专门委员会

新增第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为3名，均由董事会选举产生，任期与董事会一致。

审计委员会成员为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人员担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业

务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

各专门委员会成员由不少于3名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百四十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

新增第一百四十一条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。新增第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，第一百四十三条公司设总经理1名，由

董事会秘书1名，由董事长提名，董事会董事会决定聘任或者解聘。

聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事公司设副总经理若干名，财务总监1会秘书为公司高级管理人员。总经理和董事会名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。秘书由董事长提名，副总经理和财务总监由总公司总经理、副总经理、财务总监和经理提名，均由董事会聘任或解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条第一百四十四条本章程规定的关于不得

关于不得担任董事的情形、同时适用于高担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时级管理人员。违反该规定聘任高级管理人适用于高级管理人员。

员的，该聘任无效。高级管理人员在任职本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务期间出现上述情形的，公司应当解除其职的规定，同时适用于高级管理人员。

务。

本章程第九十八条关于董事的忠实义

务和第九十九条（四）、（五）、（六）

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、第一百四十五条在公司控股股东单位担

实际控制人单位担任除董事、监事以外其任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不他职务的人员，不得担任公司的高级管理得担任公司的高级管理人员。

人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条总经理每届任期3第一百四十六条总经理每届任期3年，年，总经理可以连聘连任。总经理可以连聘可以连任。第一百二十九条总经理对董事会负第一百四十七条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决会决定聘任或者解聘以外的负责管理人定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；……

……总经理列席董事会会议。

总经理应当列席董事会会议。

第一百三十一条总经理工作细则包第一百四十九条总经理工作细则包括下

括下列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参和参加的人员；加的人员；

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大合

大合同的权限，以及向董事会、监事会的同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理、副总经理、第一百五十一条总经理、副总经理、财

财务总监、董事会秘书可以在任期届满以务总监、董事会秘书可以在任期届满以前提出前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、由总经理、副总经理、总经理助理、财务副总经理、财务总监、董事会秘书与公司之间

总监、董事会秘书与公司之间的劳动合同的劳动合同规定。

规定。

第一百三十五条高级管理人员执行第一百五十三条高级管理人员执行公

公司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章或本章程的规定，给公司造成损失的，责任；高级管理人员存在故意或者重大过失应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

……高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第七章监事会删除

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十六条删除

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。违反前款规定选举、委派监事的，该选举、委派无效。监事在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法删除

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为删除3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及删除时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披删除

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事删除会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关删除

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务删除

时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监删除

事会设3名监事，由1名职工代表和2名股东代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东会选举产生和更换。

监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十五条监事会行使下列职删除

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至删除少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百四十七条监事会制定监事会删除

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议删除

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。

第一百四十九条监事会会议通知包删除

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计

计第一节财务会计制度

第一节财务会计制度

第一百五十一条公司在每一会计年第一百五十五条公司在每一会计年度结度结束之日起4个月内向中国证监会和证束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

券交易所报送并披露年度报告，在每一会券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年计年度前6个月结束之日起2个月内向中度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派国证监会派出机构和证券交易所报送并披出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

律、行政法规、中国证监会及证券交易所行编制。

的规定进行编制。第一百五十二条公司除法定的会计第一百五十六条公司除法定的会计账簿账簿外，不得另立会计账簿。对公司的资外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何金，不得以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后第一百五十七条公司分配当年税后利润利润时，应当提取利润的10％列入公司法时，应当提取利润的10％列入公司法定公积定公积金。公司法定公积金累计额为公司金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的注册资本的50％以上的，可以不再提取。50％以上的，可以不再提取。

…………

公司违反《公司法》规定向股东分配股东会违反《公司法》规定向股东分配利利润的，股东应当将违反规定分配的利润润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公退还公司；给公司造成损失的，股东及负司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董有责任的董事、监事、高级管理人员应当事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于第一百五十八条公司的公积金用于弥补

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加转为增加公司资本。公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定可以按照规定使用资本公积金。使用资本公积金。

…………

第一百五十五条公司股东会对利润第一百五十九条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，公司董事会须在股方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会召开后2个月内完成股利（或股份）东会审议通过的下一年中期分红条件和上限的派发事项。制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的利润分配政第一百六十条公司的利润分配政策如

策如下：下：

（一）利润分配原则：公司实行持续、（一）利润分配原则：公司实行持续、稳

稳定的利润分配政策，公司利润分配应重定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发的可持续发展。利润分配不得超过累计可展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，分配利润的范围，不得损害公司持续经营不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股能力。公司董事会、监事会和股东会对利东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当润分配政策的决策和论证过程中应当充分充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

考虑独立董事、外部监事和公众投资者的……意见。（四）利润分配的条件：

…………

（四）利润分配的条件：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

……金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资分红在本次利润分配中所占比例最低应达金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在到80%；本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

资金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在分红在本次利润分配中所占比例最低应达本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

到40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支

（3）公司发展阶段属成长期且有重大出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

资金支出安排的，进行利润分配时，现金董事会认为公司股票价格与公司股本规分红在本次利润分配中所占比例最低应达模不匹配时，公司在实施上述现金方式分配利到20%；润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。

公司发展阶段不易区分但有重大资金采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司支出安排的，可以按照前项规定处理。成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、董事会认为公司股票价格与公司股（五）利润分配政策的决策机制和程序：

本规模不匹配时，公司在实施上述现金方公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会式分配利润的同时，可以采取股票方式进结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和行利润分配。采用股票股利进行利润分配股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过的，应当考虑公司成长性、每股净资产的后提交股东会批准。独立董事可以征集中小股摊薄等真实合理因素。东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

（五）利润分配政策的决策机制和程审议。

序：董事会审议现金分红具体方案时，应当认公司董事会应结合公司盈利情况、资真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

金需求、股东意见和股东回报规划提出合低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；

理的分红建议和预案；在制定现金分红具独立董事应当发表明确意见。

体方案时，董事会应当认真研究和论证公股东会对现金分红具体方案进行审议前，司现金分红的时机、条件和最低比例、调应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股整的条件及其决策程序要求等事宜；独立东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投董事可以征集中小股东的意见，提出分红票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，提案，并直接提交董事会审议。及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由公司对利润分配政策进行决策时，以出席股东会的股东或股东代理人以过半数的及因公司外部经营环境或自身经营状况发表决权通过。

生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟首先应经公司二分之一以上的独立董事同定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提意并发表明确独立意见，然后分别提交董交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用事会和监事会审议（如果公司有外部监事，于分红的资金留存公司的用途和预计收益情外部监事应发表明确意见）；董事会和监况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过事会审议通过后提交股东会审议批准。如年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事果调整分红政策，调整后的利润分配政策会审议通过后提交股东会审议批准，并由董事不得违反中国证监会和证券交易所的有关会向股东会做出情况说明。股东可以选择现规定。场、网络或其他表决方式行使表决权。

董事会制订年度利润分配方案或中期审计委员会应对董事会和管理层执行现利润分配方案并提交公司股东会进行表决金分红政策和股东回报规划以及是否履行相通过后生效。公司独立董事应对现金分红应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计具体方案发表明确独立意见并公开披露。委员会发现董事会存在未严格执行现金分红独立董事认为现金分红具体方案可能政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程

损害公司或者中小股东权益的，有权发表序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披独立意见。董事会对独立董事的意见未采露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议独立董事认为现金分红具体方案可能损公告中披露独立董事的意见及未采纳的具害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意体理由。见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完监事会对董事会执行现金分红政策和全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立股东回报规划以及是否履行相应决策程序董事的意见及未采纳的具体理由。

和信息披露等情况进行监督。监事会发现（六）利润分配的信息披露董事会存在未严格执行现金分红政策和股公司应当在年报、半年报中详细披露利润

东回报规划、未严格履行相应决策程序或分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，未能真实、准确、完整进行相应信息披露并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章的，应当发表明确意见，并督促其及时改程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和正。比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制公司应当严格执行公司章程确定的现是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露金分红政策以及股东会审议批准的现金分具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平红具体方案。确有必要对公司章程确定的拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意现金分红政策进行调整或者变更的，应当见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得满足公司章程规定的条件，经过详细论证到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或后，履行相应的决策程序，并经出席股东者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程会的股东所持表决权的三分之二以上通序是否合规和透明等进行详细说明。

过。（七）股利分配政策的调整股东会对现金分红具体方案进行审议公司应当严格执行公司章程确定的现金前，公司应当通过多种渠道主动与股东特分红政策以及股东会审议批准的现金分红方别是中小股东进行沟通和交流，充分听取案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策中小股东的意见和诉求，及时答复中小股进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定东关心的问题。的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程公司董事会在年度利润分配方案中未序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3按照本章程所规定利润分配政策作出现金以上通过。

分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公

司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配的信息披露公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司应当在定期报告中详细披露现金

分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（七）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计第一百六十一条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、支和经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十二条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十八条公司内部审计制度第一百六十三条内部审计机构向董事

和审计人员的职责，应当经董事会批准后会负责。

实施。审计负责人向董事会负责并报告工内部审计机构在对公司业务活动、风险管作。理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十五条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百五十九条公司聘用符合《证第一百六十七条公司聘用符合《证券法》券法》规定的会计师事务所进行会计报表规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务第一百六十八条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东会决定，董事会不得在股东事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十四条公司的通知以下列第一百七十二条公司的通知以下列形式

形式发出：发出：

…………

（二）以邮递、传真、电子邮件方式（二）以邮寄、传真、电子邮件方式送出；

送出；……

……

第一百六十六条公司召开股东会的第一百七十四条公司召开股东会的会议

会议通知，以公告方式进行。通知，以公告进行。

第一百六十七条公司召开董事会的第一百七十五条公司召开董事会的会议

会议通知，以专人送出、邮递、传真、电通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或子邮件或本章程规定的其他方式进行。者本章程规定的其他方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的删除

会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送第一百七十六条公司通知以专人送出出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），盖章），被送达人签收日期为送达日期；被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传公司通知以传真、电子邮件送出的，以电真、电子邮件送出的，以传真、电子邮件发出话确认时间为送达日期；公司通知以邮件日为送达日期；公司通知以邮件方式递出的，方式递出的，自交付邮局之日起第1个工自交付邮局之日起第1个工作日为送达日期；

作日为送达日期；公司通知以公告方式送公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登出的，第一次公告刊登日为送达日期。日为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有第一百七十七条因意外遗漏未向某有权权得到通知的人送出会议通知或者该等人得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

没有收到会议通知，会议及会议作出的决到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因议并不因此无效。此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和散和清算清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

新增第一百八十条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由第一百八十一条公司合并，应当由合并

合并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产表及财产清单。公司应当自作出合并决议清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内之日起10日内通知债权人，并于30日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上在公司指定的媒体上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知之日起30日内，未接未接到通知书的自公告之日起45日内，可到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司以要求公司清偿债务或者提供相应的担清偿债务或者提供相应的担保。

保。

第一百七十四条公司合并时，合并第一百八十二条公司合并时，合并各方

各方的债权、债务，由合并后存续的公司的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者或者新设的公司承继。新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产第一百八十三条公司分立，其财产作相作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清产清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债

10日内通知债权人，并于30日内在公司指权人，并于30日内在公司指定的媒体上或者国

定的媒体上公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册第一百八十五条公司减少注册资本，将资本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在公司公司指定的媒体上公告。债权人自接到通指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系知书之日起30日内，未接到通知书的自公统公告。债权人自接到通知书日起30日内，未告之日起45日内，有权要求公司清偿债务接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有股的最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十六条公司依照本章程第一

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十五第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十七条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百七十九条公司因下列原因解第一百九十条公司因下列原因解散：

散：……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

继续存续会使股东利益受到重大损失，通径不能解决的，持有公司10％以上表决权的股过其他途径不能解决的，持有公司全部股东，可以请求人民法院解散公司。

东表决权10％以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应当在法院解散公司。10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百第一百九十一条公司有本章程第一百九

七十九条第（一）项情形的，可以通过修十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向改本章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。

股东会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会作通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一第一百九十二条公司因本章程第一百九

百七十九条第（一）项、第（二）项、第十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，应第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

当在解散事由出现之日起15日内成立清算公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起组，开始清算。清算组由董事或者股东会15日内组成清算组进行清算。

确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有规定清算的，利害关系人可以申请人民法院指或者股东会决议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间第一百九十三条清算组在清算期间行使

行使下列职权：下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；……

……

第一百八十三条清算组应当自成立第一百九十四条清算组应当自成立之日

之日起10日内通知债权人，并于60日内起10日内通知债权人，并于60日内在公司指在公司指定的媒体上公告。债权人应当自定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统接到通知书之日起30日内，未接到通知书公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，的自公告之日起45日内，向清算组申报其未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组债权。申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事关事项，并提供证明材料。清算组应当对项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权进行登记。登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进人进行清偿。行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司第一百九十五条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订当制定清算方案，并报股东会或者人民法清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，公司按照股东持有的股份比例分配。清算但不得开展与清算无关的经营活动。

期间，公司存续，但不能开展与清算无关公司财产在未按前款规定清偿前，将不会的经营活动。分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司第一百九十六条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司现公司财产不足清偿债务的，应当依法向财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当将算组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，第一百九十七条公司清算结束后，清算

清算组应当制作清算报告，报股东会或者组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院人民法院确认，并报送公司登记机关，申确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登请注销公司登记，公告公司终止。记。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十二条章程修改事项属于第二百零三条章程修改事项属于法律、法律、法规要求披露的信息，应当按规定法规要求披露的信息，按规定予以公告。

予以公告。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占股

占公司股本总额50％以上的股东；持有股份有限公司公司股本总额50％以上的股东；持

份的比例虽然不足50％，但依其持有的股有股份的比例虽然未超过50％，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生产生重大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关（二）实际控制人，是指通过投资关系、系、协议或者其他安排，能够实际支配公协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实实际控制人、董事、监事、高级管理人员际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

与其直接或者间接控制的企业之间的关间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公系，以及可能导致公司利益转移的其他关司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企系。但是，国家控股的企业之间不仅因为业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关同受国家控股而具有关联关系。系。

第一百九十四条董事会可依照章程第二百零五条董事会可依照章程的规的规定，制订章程细则。章程细则不得与定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规章程的规定相抵触。定相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书第二百零六条本章程以中文书写，其他写，其他任何语种或不同版本的章程与本任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义章程有歧义时，以在江苏省市场监督管理时，以在苏州市数据局最近一次核准登记后的局最近一次核准登记后的中文版章程为中文版章程为准。

准。

第一百九十六条本章程所称“以第二百零七条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低“不满”、“以外”、“低于”、“多于”于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股第二百零九条本章程附件包括股东会议

东会议事规则、董事会议事规则和监事会事规则和董事会议事规则。

议事规则。