悦康药业集团股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

二〇二四年一月

1第一章总则

第一条为进一步加强和规范悦康药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)

的资金管理，防范控股股东及关联方占用公司资金，维护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《悦康药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司与公司控股股东及关联方之间的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的控股子公司与公司控股股东及关联方之间

的资金往来，参照本制度执行。

本制度所称“关联方”，是指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》所界定的关联方。

第三条本制度所称“占用公司资金”(以下简称“资金占用”)包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；为控股股东及关联方偿还债务而支付

的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金；

为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金。

第四条公司控股股东应严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股

股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第二章防范资金占用的原则

2第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，

不得占用公司资金。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用：

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(六)中国证监会认定的其他方式；

(七)《规范运作指引》所规定的其他方式。

第七条公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司关联交易决策制度等规章制度和规范性文件的有关规定决策和实施。

第八条公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东及关联方提供

的担保风险，未经董事会或股东大会审议通过，公司不得向控股股东及关联方提供任何形式的担保。

第三章防范资金占用的措施和具体规定

第九条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司

董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长/执行董事、总经理

对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

3第十条公司董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东

及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付，严格按照资金审批和支付流程进行管理，防止资金被占用。

第十一条公司及控股子公司财务部门是防范控股股东及关联方资金占用行为的

日常实施部门，应定期检查与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。

财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。

第十二条公司内部审计部门为防范控股股东及关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东及关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。

第十三条公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计的工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定对该专项说明予以公告。

第四章责任追究及处罚

第十四条公司控股股东及关联方违反本制度规定，利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会将视情节轻重，对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第十六条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现

控股股东侵占公司资金且拒不纠正的，经董事会审议批准后，可立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现控股股东股权偿还

4侵占资金。

第十七条公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。若控

股股东及其关联方不能以现金清偿违规占用的资金，公司可以依法要求控股股东及关联方通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还占用资金。

第十八条关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独

立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件

的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

(三)公司关联方以资抵债方案应经全体独立董事过半数同意后提交董

事会审议，必要时可聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十九条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金占用行为，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。

第二十条公司及控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，情节严重的，将追究其法律责任。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

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