悦康药业集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（程华）
本人作为悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2023年度按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，认真审议董事会各项议案，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
程华女士，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学会计学博士，中国注册会计师、高级会计师，2019年5月起担任公司独立董事。现就职于财政部会计准则委员会，兼任中国财政科学研究院硕士生导师、湘财股份有限公司独立董事、山东步长制药股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况的说明
本人作为公司的独立董事，符合现行法律、法规等制度对独立董事独立性的相关要求，本人及亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职务；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份
的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
本人履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况2023年度，公司共召开7次董事会会议和3次股东大会。作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人2023年度出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况董事本年应姓名参加董亲自出委托出缺席是否连续两次未出席股东大事会次席次数席次数次数亲自参加会议会的次数数程华7700否3
（二）参加董事会专门委员会及独董专门会议情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，召集或出席专门会议，积极参加各个专门委员会会议。
报告期内召开会议专门委员会名称本人任职情况本人出席会议次数次数董事会审计委员会主任委员44董事会提名委员会委员11
董事会战略委员会-10
董事会薪酬与考核委员会-20
作为审计委员会的主任委员，报告期内召集并主持了4次审计委员会会议，组织审议了《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》、《关于续聘公司
2023年度审计机构的议案》等议案，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策
董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
本人认为，报告期内审计委员会各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。作为提名委员会委员，报告期内参加了1次董事会提名委员会会议，严格按照《董事会提名委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，认真审议并同意通过《关于公司聘任董事会秘书的议案》，充分履行了提名委员会的职责。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人参加了独立董事与审计师见面会，听取内部审计工作情况及工作计划安排情况，就审计工作中的有关问题和情况进行了沟通，并审阅财务报表及内部控制审计总体审计计划。
（四）现场考察及公司配合情况
2023年度，本人与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，深入了解
公司的生产经营情况与财务状况，积极对公司经营管理提出建议。报告期内，本人充分利用出席董事会及股东大会的机会，对公司进行了考察和沟通，相关事项会前公司及时提供本人所需的各项资料和信息，如实回复本人的询问，为本人履行职责提供了必要的工作条件；通过通讯和邮件与公司董事、高管人员
及相关人员保持通畅的沟通，本人密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时了解公司重大事项的进展情况，勤勉尽责且保持客观独立，在保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，通过审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、主动学习等方式了解公司经营管理情
况及行业其他相关信息，对需要发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益。同时，在公司各个定期报告披露前，积极履行独立董事义务，对定期报告的真实性、准确性、完整性进行审核，并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年度，本人对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、公司及股
东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，本人认为公司发生的日常关联交易均按照市场价格来确定，相关关联交易的价格未偏离独立第三方价格。双方发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。公司具有健全的业务体系及独立面向市场经营的能力，相关关联交易不会对公司资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性产生影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照法律、法规等制度的要求披露财务会计报告、内部控制评价报告。公司分别于2023年4月28日、2023年8月18日、2023年10月31日在上海证券交易所官网披露了《2022年年度报告及其摘要》、《2022年度内部控制评价报告》、《2023年第一季度报告》，《2023年半年度报告及其摘要》，《2023年
第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司严格按照法律、法规等制度规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；
维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，经公司2022年年度股东大会审议通过，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，未更换会计师事务所。此次会计师事务所的续聘程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司于2023年8月25日召开第二届董事会提名委员会2023年第一次会议
及第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司聘任董事会秘书的议案》。
本人作为公司提名委员会委员，认为该董事会秘书的任职资格符合相关法律、法规等制度对董事会秘书任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情形。因此对上述事项发表了同意意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员薪酬
公司董事、高级管理人员2023年度的薪酬是基于公司实际经营情况，结合其所任岗位的工作内容、年度绩效与市场行情确定的，符合公司薪酬管理制度的有关规定，且董事、高级管理管理人员的薪酬方案经公司董事会、股东大会审议通过后执行，实际发放情况符合既定薪酬方案。
2、股权激励情况公司于2023年4月27日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本人认真审议后，认为本次作废部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，本人发表了同意的独立意见。
公司于2023年6月14日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》，本人认为终止实施2021年限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励计划的终止不涉及回购事项，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情况，审议程序合法、合规。本人同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划的事项。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年本人本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。今后本人仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，切实履行好独立董事的职责。
特此报告。
悦康药业集团股份有限公司
独立董事：程华
2024年4月29日
