证券代码：688658证券简称：悦康药业公告编号：2025-051

悦康药业集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议

于2025年12月4日召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，本次会议由董事长于伟仕先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况(一)审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

为深化公司战略发展目标，坚持并推动公司科技创新和国际化战略，进一步助力公司国际化业务发展，提升公司资本实力，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其指引等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案已经第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于筹划发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-052）。(二) 审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

董事会同意公司本次发行 H股并上市的具体方案如下：

2.1、上市地点

本次发行的 H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.3、发行时间

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H

股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.4、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向合格

机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933年《证券法》及其修正案

项下 S条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.5、发行规模在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定的前提下，结

合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的 H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述 H股初始发行股数的 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规、交易所规则、境内外

监管机构批准/备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.6、发行对象

本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、

参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内

合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律、法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.7、定价原则

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益境内外资本市场情况

及市场认购等情况下，根据簿记结果，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.8、发售原则

香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定可能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》《新上市申请人指南》以及香

港联交所不时刊发的相关修订、更新及指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制，香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量及总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、

投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下（如适用），将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行 H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.9、筹资成本分析

预计本次发行 H股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司

境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业

顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、

路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.10、发行中介机构的选聘

本次发行 H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人

兼整体协调人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内

律师、承销商境外律师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、

财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处、数据合规律师、知识

产权律师及其他与本次 H股发行并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行 H股并上市需聘请的中介机构并与其最

终签署相关委托协议、聘任函或合同。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案已经第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会逐项审议。

(三) 审议通过《关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案》公司本次发行 H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）加大公司研发创新投入、提升公司创新产品生产能力及补充公司运营资金等用途。

具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。

此外，董事会同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或

证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行

调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、

签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确

定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的 H股招股说明书的披露为准。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案已经第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。(四)审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》为完成本次发行 H股并上市，在取得本次发行 H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的 H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案已经第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

(五) 审议通过《关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》

根据本次发行 H股并上市工作的需要，提请董事会审议并提交股东会批准公司本次发行 H股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行 H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次 H股上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项

下 H股发行完成之日（孰晚）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

(六)审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》

为本次发行 H股并上市之目的，公司拟在香港设立营业地址，并根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部的规定向香港公司注册处申请注册

为非香港公司，向香港商业登记署作出商业登记，在香港设立主要营业地址，委任代表公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的授权代表，并由董事会授权人士或公司秘书或其他获授权人士批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

(七) 审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》为兼顾现有股东和未来 H股股东的利益，在扣除公司本次发行 H股并上市

前根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行 H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行 H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行 H股并上市完成后的持股比例共同享有。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

(八) 逐项审议通过《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案》

基于本次发行 H股并上市需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等境内法律、法规、规范性文件及

《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，制定《悦康药业集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《悦康药业集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》《悦康药业集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”）。

《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东会审议通过后，于公司本次发行的 H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》实施后，公司现行章程及其附件相应议事规则即同时自动失效。

8.1审议通过《悦康药业集团股份有限公司章程（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

8.2审议通过《悦康药业集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

8.3审议通过《悦康药业集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司 2025年第三次临时股东会审议。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于制定公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-053）及制度全文。

(九) 逐项审议通过《关于制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

根据本次发行 H股并上市需要，公司对如下内部治理制度进行制定及修订并形成草案：

9.1审议通过《信息披露事务管理制度（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.2审议通过《关联（连）交易决策制度（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.3审议通过《独立董事工作制度（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.4审议通过《公司对外担保管理制度（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.5审议通过《公司募集资金管理制度（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.6审议通过《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.7审议通过《重大经营与投资决策管理制度（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.8审议通过《董事会审计委员会实施细则（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。9.9审议通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）》表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.10审议通过《董事会提名委员会实施细则（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.11审议通过《董事会战略委员会实施细则（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.12审议通过《总经理工作细则（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.13审议通过《董事会秘书工作制度（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.14审议通过《内幕信息知情人登记制度（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.15审议通过《会计师事务所选聘制度（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.16审议通过《投资者关系管理制度（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.17审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.18审议通过《信息披露暂缓与豁免事务管理制度（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.19审议通过《公司累积投票制实施细则（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.20审议通过《重大信息内部报告制度（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。9.21审议通过《董事、高级管理人员离职管理制度（草案）》表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.22审议通过《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动制度（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.23审议通过《董事会多元化政策（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.24审议通过《舆情管理制度（草案）》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

其中本议案9.2、议案9.3、议案9.4、议案9.5、议案9.6、议案9.7尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

上述内部管理制度自公司本次发行的 H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。在此之前，现行相关制度将继续适用。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于制定公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-053）及部分治理制度全文。

(十)审议通过《关于制定<境外发行证券及上市相关的保密和档案管理工作制度>的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关的保密和档案管理工作的规定》等有关法律、

法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况及本次发行 H股并上市需要，公司制定了《境外发行证券与上市相关的保密和档案管理工作制度》。

本制度自公司董事会审议并通过之日起生效并实施。

表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于制定公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-053）及制度全文。

(十一) 审议通过《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》

根据本次发行 H股并上市工作需要，公司拟聘任容诚（香港）会计师事务所有限公司（Rongcheng（Hong Kong）CPA Limited）为本次发行 H股并上市的审计机构。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案已经第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于聘请 H股发行并上市的审计机构的公告》（公告编号：2025-054）。

(十二)审议通过《关于增选董事并确定董事角色的议案》

为进一步完善公司本次发行 H股并上市后的公司治理结构，拟增选董事及确定各董事角色，具体如下：

1、关于增选董事的议案

根据《香港联交所上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，经公司提名委员会资格审核通过，董事会拟推选滕秀梅为公司第三届董事会执行董事、何敬丰为公司第三届董事会独立非执行董事，任期自股东会审议通过且公司本次发行上市之日至第三届董事会任期届满为止。

2、关于确定董事角色的议案

为本次发行 H股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等有关法律、法规的规定，董事会确认自股东会审议通过且公司本次发行上市之日后，各董事角色如下：执行董事：于伟仕、于飞、于鹏飞、王霞、宋更申、滕秀梅、张伟

独立非执行董事：于谦龙、蒋斌、谭勇、何敬丰

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案已经第三届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过。

本议案中关于增选董事的内容尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于增选董事及调整董事会部分专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-055）。

(十三)审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

根据公司拟发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联交所主板上市

交易的计划以及《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文的要求及

相关境内外法律法规、行业惯例，董事会同意公司投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。

上述事宜提请股东会授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》附录

C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

(十四)审议通过《关于调整提名委员会成员的议案》

为进一步完善公司本次发行 H股并上市后的公司治理结构，根据《公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司的提名委员会成员进行调整。

调整后的提名委员会成员为：蒋斌（召集人）、于伟仕、于谦龙、滕秀梅、谭勇。

上述调整自股东会审议通过《关于增选董事并确定董事角色的议案》中相关内容且董事上任之日起生效。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于增选董事及调整董事会部分专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-055）。

(十五)审议通过《关于授权董事会授权人士选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》

根据公司本次发行 H股并上市的计划以及《香港联交所上市规则》《公司条例》的相关规定，公司拟聘请郝孟阳担任联席公司秘书，同时拟聘请一名专业机构委派的符合资质的人员（以下称“合资格人士”）担任联席公司秘书，并委任于伟仕、合资格人士为公司于《香港联交所上市规则》第3.05条项下的授权代表，委任合资格人士为代表公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的授权代表。

董事会拟授权于伟仕全权办理本次公司秘书、授权代表的聘任事宜，包括但不限于确定合资格人士人选、前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要，调整上述人选。公司聘任的《香港联交所上市规则》下的授权代表的任期自公司本次发行的 H股股票在香港联交所上市之日起生效。公司聘任的香港《公司条例》下代表公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的授

权代表的任期自聘任协议签署之日起生效。上述联席公司秘书的聘任，自公司本次发行的 H股股票在香港联交所上市之日起生效，至公司于香港联交所上市满三年之日止。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案已经第三届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过。(十六)审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股并上市相关事宜的议案》

根据公司本次发行 H股并上市工作的需要，公司董事会拟提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行 H股并上市有关的具体事项，包括但不限于：

（一） 根据本次发行 H股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处）的意见并结

合市场环境对本次发行 H股并上市的方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资

金使用及投向计划及其他与本次发行 H股并上市方案实施有关的事项；

（二）必要且适当地起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜（包括签订盈利预测及现金流备忘录）；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行 H股并上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），资本市场中介人协议（如适用）、香港承销协议、国际承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、股份过户处协议、收款银行协议、定价协议、公司秘书委任协议、企

业服务公司聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、商标律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、董事（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议/合同）、招

股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的

其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行 H股并上市有关的其他重要合同、

协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行 H股并上市实施有关的事项；

聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公

司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师、数据合规律师、境内外律师、审计师、

内控顾问、海外律师、评估师（如有）、印刷商、公关公司、收款银行及其他与

本次发行 H股并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管

机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；

通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；批准定稿招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）；批准发行

股票证书及股票过户以及在本次发行 H股并上市有关文件上加盖本公司公章；

办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注

册招股说明书等手续；办理香港联交所电子呈交系统（e-Submission System）

的申请、根据监管要求及市场惯例投保公司董事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会

授权人士，根据《香港联交所上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其

他监管机构出具承诺、确认以及授权等，以及其他与本次发行 H股并上市有关的事项。

（三） 根据股东会审议通过的本次发行 H股并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行 H股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行 H股并

上市有关的申请、备忘录、报告、材料，以及办理与本次发行 H股并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行 H股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

（四）在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根

据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即 A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附在 A1表格的承诺））（包括在有需要时重新提交 A1表格），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及/或香港证监会提出豁免申请，批准保荐人适时向香港联交所提交 A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求

于提交 A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格文件时：

1、代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：

（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守，并通知本公司董事及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交所上市规则》的一切要求；并特此确认，公司在整个上市申请过程中，已遵守并将遵守所有适用的《香港联交所上市规则》的一切要求，并已通知本公司董事及控股股东其有义务遵守该等义务；

在整个上市申请过程中，本公司向交易所提交或促使其他方代表本公司提交予香港联交所的信息，在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性；

并特此确认，A1表格中的所有信息以及随本申请表提交的所有文件在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性；

（b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致呈交的 A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将及时通知香港联交所；

（c）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第

9.11（37）条要求的声明（F表格）；

（d）于适当时间按《香港联交所上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件；

（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

2、代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》

第 5条和第 7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1表格及所有附随文件）；

（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈

述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联

交所不时指定；及同意除事先或香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。

（五）批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与 A1表格相关的文件，并对 A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就 A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香

港证监会呈交 A1表格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司

与有关监管机构就本次发行 H股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动

（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行 H股并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会和/或其授权人士根据《香港联交所上市规则》第 3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

（六） 对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行 H股并上市的需

要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其它公司

治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H股并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行 H股并上市前和本次发行 H股并上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。

（七） 批准将本次发行 H股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问

及第三方中介机构。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

（八）在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投

资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；

根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。

（九）办理本次发行 H股并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》项下所要求的事宜。

（十）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准或备案文件，对股

东会审议通过的与本次发行 H股并上市相关的决议内容作出相应修改。

（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H股并上

市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行 H股并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机

构及监管机关递交及收取与本次发行 H股并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

（十三）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第

622章）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营

业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。

（十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进

行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。（十五）在董事会及其授权人士已就本次发行 H股并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。

（十六）授权董事会遵循及按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香

港联交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定

具体办理与于“有关期间”增发公司 H股有关的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司 H股发行并上市之日公司己发行的

H股数量的 20%，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，同时，授权董事会根据有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准或备案。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动（以下简称“一般性授权”）。

批准董事会于“有关期间”遵循及按照相关中国监管机构、香港联交所或

任何其他政府或监管机构之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使公司全部权利回购在香港联交所上市的 H股。董事会依据批准获授权回购公司股份总数不得超过公司 H股发行并上市之日公司已发行的 H股数量的 10%。同时，授权董事会根据有关法律法规的规定办理上述回购事项所涉及的相关监管机构批准及程序。授权董事会按照相关规定相应地变更公司的注册资本，以及为完成回购签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动（以下简称“回购授权”）。

“有关期间”指公司 H股发行并上市日起至下列两者中最早的日期止的期

间：（1）公司 H股发行并上市后首次召开的股东周年大会结束时；及（2）股东于股东会上通过决议撤回或修订一般性授权和/或回购授权之日。

（十七）以上授权自股东会审议通过之日起24个月内有效。如果公司已在

该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延长至本次 H股上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下 H

股发行完成之日（孰晚）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

(十七) 审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行 H 股并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》为顺利完成公司本次发行 H股并上市，董事会同意在获得股东会批准《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H股并上市相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，进一步授权公司于伟仕作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次 H股发行并上市有关的议案所述的相关事务及其他可由董事会授权的与本次 H股发行并上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到

上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

(十八)审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

董事会同意公司于2025年12月22日召开2025年第三次临时股东会，本次股东会采用现场加网络投票方式召开。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-056）。

特此公告。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2025年12月6日