悦康药业集团股份有限公司

股东会议事规则

（草案）

（H股发行上市后适用）

1第一章总则

第一条为规范悦康药业集团股份有限公司（下称“公司”）行为，充分发挥股东

会的作用，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）

及《悦康药业集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”）并参照《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定制定本议事规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本规则的相

关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于

上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当按照公司股票上市地证券监管规则和公司股票挂牌交易的证券交易所（“以下简称”证券交易所”）之规

定完成必要的报告，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见，并与本次股东

会决议一并公告：

(1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；

(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(4)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

2第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立非执行董事（以下简称“独立董事”）过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时

3向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出日。

法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，应当同时符合其相关规定。

第十七条股东会的通知包括以下内容：

4(1)会议的时间、地点和会议期限；

(2)提交会议审议的事项和提案；

(3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(4)有权出席股东会股东的股权登记日；

(5)会务常设联系人姓名，电话号码；

(6)网络或其他方式的表决时间及表决程序；

(7)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他要求。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容、

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当

日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的

详细资料，至少包括以下内容：

(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(2)与公司或其控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、其

他董事和高级管理人员是否存在关联（连）关系；

(3)持有公司股份数量；

(4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

(5)是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市

地证券监管规则和《公司章程》等要求的任职资格。

5除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日

与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中

列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，应当同时符合其相关规定。

第四章股东会的召开

第二十二条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日登记在册的所有股东或

其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议并依照有关法律、法规及《公司章程》在股东会上发言行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事

6宜放弃投票权），所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有

的本公司股份没有表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。每一股东有权委任一名或数名代理人，但该代理人无需是公司的股东。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）除有关法律、行政法规和公司股票上市地证券交易所的上市规则或

其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权。

第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人有效证照（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所或其代理人的除外）。

如股东为香港地区不时制定的有关条例或法规所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的1个或以上人士或公司代表在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果

1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及

的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第二十七条为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可进行必要调查，被调查者应当予以配合。

第二十八条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

7第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条召集人和公司聘请的律师应当依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十四条董事、高级管理人员在股东会上应在遵守信息披露规则的前提下就股东的质询作出解释和说明。

第三十五条公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提

问及与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。

第三十六条股东发言应依照以下规则：

(1)发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发

8言；

(2)多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；

(3)主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数；

(4)股东违反前三款的规定发言，会议主持人可以拒绝或制止。

第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十八条股东与股东会拟审议事项有关联（连）关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。

关联（连）股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联（连）交易事项的表决归于无效。

有关联（连）关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联（连）关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；

对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做出决议，审计委员会应在股东会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

第三十九条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第四十条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

根据适用的法律法规及《香港联交所上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。

第四十一条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保

9护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案

权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第四十二条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上

的在股东会选举两名以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，根据公司章程的规定，实行累积投票制。

第四十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改；若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十六条除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则另有要求，股

东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会

议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

10过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(2)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(5)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(6)律师及计票人、监票人姓名；

(7)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第五十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

11第五章股东会的表决和决议

第五十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第五十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及实际情况相应调整。

第五十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以

向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则

第五十八条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“多于”、“过”，不含本数。

12本规则中“关联（连）交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义

的“关连交易”。

第六十条本规则与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券

监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

第六十一条 本规则经股东会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，公司原《股东会议事规则》自动失效。

第六十二条本规则解释权属于董事会。

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