悦康药业集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）公司全体董事：包括非独立董事、独立董事。

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监（负责人）、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则。收入水平符合公司规模与业绩，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责任、权力、贡献、利益一致原则。薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）绩效原则。薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合的目标相符；

（四）长远发展原则。薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（五）激励与约束并重、奖罚对等原则。薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬审议与管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案经董事会审议批准后，由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬等事宜向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委

托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第六条公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议

各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第七条公司人力资源部、财务部等相关部门负责配合公司董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬制度的具体实施。

第三章薪酬标准与构成

第八条公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）非独立董事：兼任公司高级管理人员的非独立董事，按高级管理人员

薪酬标准执行；其他非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。

（二）独立董事：独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东

会审议通过为准，除此之外不再另行发放薪酬。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员以其在公司担任的具体职务领取薪酬。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。（一）基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责、个人能力和履职情况，按照公司相关薪酬管理制度确定；

（二）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司年度经营绩效完成情况等综合考核结果确定；

（三）中长期激励收入：可以根据公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励等确定。

第十条公司董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等与公司相关而发生的合理费用由公司承担。

第四章薪酬发放及止付追索

第十一条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，其绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司独立董事的津贴按月发放，于股东会通过独立董事任职决议之日起实施。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各

类社会保险费用以及其他需由个人承担的部分款项（如有）由公司根据相关规定代扣代缴。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十五条公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经

营发展战略等，不定期地调整薪酬体系。

公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十六条经公司董事会批准，公司可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的高级管理人员的薪酬补充。

第十七条公司可实施股权激励对董事及高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第六章附则第十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。

第十九条本制度由董事会负责解释。

第二十条本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

悦康药业集团股份有限公司

二〇二六年三月