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北京天驰君泰律师事务所关于悦康药业集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会

的法律意见书

北京市朝阳区北辰东路8号汇宾大厦6层（100101）

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Chaoyang DistrictBeijing 100101 Chinatiantailaw.com北京天驰君泰律师事务所关于悦康药业集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书

致：悦康药业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规，以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（2025年修订）（以下简称“《股东会规则》”）等规范性文件以及

《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司于2025年12月22日下午在北京市北京经济技术开发区科创七街11号悦康创新药物国际化产业园一楼会议

室召开的2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”），并就本次会议的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行见证并出具本法律意见书。

本所律师假定公司提交给本所律师的文件、资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见；本所律师并不对本次股东会所审议

的提案内容以及提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；本法律

意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。

基于以上所述，本所律师根据《股东会规则》第六条和其他相关法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

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一、关于本次会议的召集与召开程序

（一）本次会议的召集公司于2025年12月4日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》，同意召开本次会议。《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）于2025年12月

6日刊登在公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上。

会议通知载明了本次会议的会议召集人、召开时间、现场会议地点、会议召

开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议的登记办法及其他相关事项等内容。

（二）本次会议的召开

经本所律师核查，公司本次会议于2025年12月22日下午14:00在北京市北京经济技术开发区科创七街11号悦康创新药物国际化产业园一楼会议室如期召开，本次会议由于伟仕先生主持，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。

本次会议采取现场记名投票与网络投票的方式进行表决。本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行（包括“交易系统投票平台”以及“互联网投票平台”）。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为：2025年

12月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间

为：2025年12月22日9:15-15:00。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、关于出席本次会议人员的资格

（一）出席本次会议的股东（或股东代理人）

根据出席本次会议的股东（或股东代理人）的登记资料（包括但不限于本次股东会股权登记日的股东名册、法人股东的持股证明文件、法定代表人证明或授权委托书、个人身份证明等）以及上海证券交易所股东会网络投票系统的网络投

票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司确认，出席本次会议的股东（或股东代理人）共164名，代表有表决权的股份数为238323538股，约占公司有表决权股份总数的53.6184%。对于通过网络投票系统进行表决的股东，由相应的交易系统投票平台和互联网投票平台验证其股东资格。

（二）列席本次会议的其他人员

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经本所律师查验，公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员、本所律师以现场结合通讯的方式列席了本次股东会。

（三）本次会议的召集人本次股东会的召集人是公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

本所律师认为，出席本次会议的人员及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会的议案

本次股东会的议案内容属于股东会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。经本所律师查验，出席本次股东会的股东没有提出新的议案。

四、关于本次会议的表决程序及表决结果本次会议以现场投票和网络投票方式就会议通知中列明的拟审议议案进行了表决。根据上海证券交易所股东会网络投票系统提供的投票表决统计结果，本次会议的具体议案和表决结果如下：

（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决结果：同意238274665股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9794%；反对48873股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0206%；弃权0股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小股东表决结果为：同意75534545股，占出席会议中小股东所持股份的99.9353%；反对48873股，占出席会议中小股东所持股份的0.0647%；

弃权0股，占出席会议中小股东所持股份0.0000%。

（二）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

1、上市地点

表决结果：同意238274665股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9794%；反对48873股，占出席本次股东会的股北京 上海 广州 长春 南京 深圳 天津 郑州 成都 福州 珠海 武汉 北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦 A座六层 T +8610 61848000

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Chaoyang DistrictBeijing 100101 Chinatiantailaw.com东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0206%；弃权0股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小股东表决结果为：同意75534545股，占出席会议中小股东所持股份的99.9353%；反对48873股，占出席会议中小股东所持股份的0.0647%；

弃权0股，占出席会议中小股东所持股份0.0000%。

2、发行股票的种类和面值

表决结果：同意238274665股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9794%；反对44426股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0186%；弃权4447股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0020%。

其中，中小股东表决结果为：同意75534545股，占出席会议中小股东所持股份的99.9353%；反对44426股，占出席会议中小股东所持股份的0.0588%；

弃权4447股，占出席会议中小股东所持股份0.0059%。

3、发行时间

表决结果：同意238274665股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9794%；反对48873股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0206%；弃权0股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小股东表决结果为：同意75534545股，占出席会议中小股东所持股份的99.9353%；反对48873股，占出席会议中小股东所持股份的0.0647%；

弃权0股，占出席会议中小股东所持股份0.0000%。

4、发行方式

表决结果：同意238274665股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9794%；反对48873股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0206%；弃权0股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小股东表决结果为：同意75534545股，占出席会议中小股东所持股份的99.9353%；反对48873股，占出席会议中小股东所持股份的0.0647%；

弃权0股，占出席会议中小股东所持股份0.0000%。

5、发行规模

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表决结果：同意238274665股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9794%；反对48873股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0206%；弃权0股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小股东表决结果为：同意75534545股，占出席会议中小股东所持股份的99.9353%；反对48873股，占出席会议中小股东所持股份的0.0647%；

弃权0股，占出席会议中小股东所持股份0.0000%。

6、发行对象

表决结果：同意238274665股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9794%；反对44426股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0186%；弃权4447股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0020%。

其中，中小股东表决结果为：同意75534545股，占出席会议中小股东所持股份的99.9353%；反对44426股，占出席会议中小股东所持股份的0.0588%；

弃权4447股，占出席会议中小股东所持股份0.0059%。

7、定价原则

表决结果：同意238274665股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9794%；反对44426股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0186%；弃权4447股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0020%。

其中，中小股东表决结果为：同意75534545股，占出席会议中小股东所持股份的99.9353%；反对44426股，占出席会议中小股东所持股份的0.0588%；

弃权4447股，占出席会议中小股东所持股份0.0059%。

8、发售原则

表决结果：同意238274665股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9794%；反对44426股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0186%；弃权4447股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0020%。

其中，中小股东表决结果为：同意75534545股，占出席会议中小股东所持股份的99.9353%；反对44426股，占出席会议中小股东所持股份的0.0588%；

弃权4447股，占出席会议中小股东所持股份0.0059%。

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9、筹资成本分析

表决结果：同意238274665股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9794%；反对44426股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0186%；弃权4447股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0020%。

其中，中小股东表决结果为：同意75534545股，占出席会议中小股东所持股份的99.9353%；反对44426股，占出席会议中小股东所持股份的0.0588%；

弃权4447股，占出席会议中小股东所持股份0.0059%。

10、发行中介机构的选聘

表决结果：同意238274665股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9794%；反对44426股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0186%；弃权4447股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0020%。

其中，中小股东表决结果为：同意75534545股，占出席会议中小股东所持股份的99.9353%；反对44426股，占出席会议中小股东所持股份的0.0588%；

弃权4447股，占出席会议中小股东所持股份0.0059%。

（三）审议通过《关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案》

表决结果：同意238274665股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9794%；反对44426股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0186%；弃权4447股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0020%。

其中，中小股东表决结果为：同意75534545股，占出席会议中小股东所持股份的99.9353%；反对44426股，占出席会议中小股东所持股份的0.0588%；

弃权4447股，占出席会议中小股东所持股份0.0059%。

（四）审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

表决结果：同意238274665股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9794%；反对44426股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0186%；弃权4447股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0020%。

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Chaoyang DistrictBeijing 100101 Chinatiantailaw.com其中，中小股东表决结果为：同意75534545股，占出席会议中小股东所持股份的99.9353%；反对44426股，占出席会议中小股东所持股份的0.0588%；

弃权4447股，占出席会议中小股东所持股份0.0059%。

（五）审议通过《关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》

表决结果：同意238274665股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9794%；反对44426股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0186%；弃权4447股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0020%。

其中，中小股东表决结果为：同意75534545股，占出席会议中小股东所持股份的99.9353%；反对44426股，占出席会议中小股东所持股份的0.0588%；

弃权4447股，占出席会议中小股东所持股份0.0059%。

（六）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股并上市相关事宜的议案》

表决结果：同意238274665股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9794%；反对44426股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0186%；弃权4447股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0020%。

其中，中小股东表决结果为：同意75534545股，占出席会议中小股东所持股份的99.9353%；反对44426股，占出席会议中小股东所持股份的0.0588%；

弃权4447股，占出席会议中小股东所持股份0.0059%。

（七）审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》

表决结果：同意238271165股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9780%；反对44426股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0186%；弃权7947股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0034%。

其中，中小股东表决结果为：同意75531045股，占出席会议中小股东所持股份的99.9307%；反对44426股，占出席会议中小股东所持股份的0.0588%；

弃权7947股，占出席会议中小股东所持股份0.0105%。

（八）审议通过《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

1、悦康药业集团股份有限公司章程（草案）

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表决结果：同意238274665股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9794%；反对44426股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0186%；弃权4447股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0020%。

2、悦康药业集团股份有限公司股东会议事规则（草案）

表决结果：同意238274665股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9794%；反对48873股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0206%；弃权0股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

3、悦康药业集团股份有限公司董事会议事规则（草案）

表决结果：同意238274665股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9794%；反对48873股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0206%；弃权0股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

（九）审议通过《关于制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

1、关联（连）交易决策制度（草案）

表决结果：同意238279712股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对43826股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0184%；弃权0股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

2、独立董事工作制度（草案）

表决结果：同意238279712股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对43826股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0184%；弃权0股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

3、公司对外担保管理制度（草案）

表决结果：同意238279712股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对43826股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0184%；弃权0股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

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4、公司募集资金管理制度（草案）

表决结果：同意238279712股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对43826股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0184%；弃权0股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

5、防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度（草案）

表决结果：同意238279712股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对43826股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0184%；弃权0股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

6、重大经营与投资决策管理制度（草案）

表决结果：同意238279712股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对43826股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0184%；弃权0股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

（十）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

表决结果：同意238275265股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9797%；反对43826股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0183%；弃权4447股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0020%。

其中，中小股东表决结果为：同意75535145股，占出席会议中小股东所持股份的99.9361%；反对43826股，占出席会议中小股东所持股份的0.0580%；

弃权4447股，占出席会议中小股东所持股份0.0059%。

（十一）审议通过《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》

表决结果：同意238275265股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9797%；反对43826股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0183%；弃权4447股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0020%。

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Chaoyang DistrictBeijing 100101 Chinatiantailaw.com其中，中小股东表决结果为：同意75535145股，占出席会议中小股东所持股份的99.9361%；反对43826股，占出席会议中小股东所持股份的0.0580%；

弃权4447股，占出席会议中小股东所持股份0.0059%。

（十二）审议通过《关于增选公司第三届董事会执行董事的议案》

本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

1、关于增选滕秀梅女士为公司第三届董事会执行董事的议案

表决结果：同意237592099股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.6930%。

其中，中小股东表决结果为：同意74851979股，占出席会议的中小股东所持股份的99.0323%。

（十三）关于增选公司第三届董事会独立非执行董事的议案

本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

1、关于增选何敬丰先生为公司第三届董事会独立非执行董事的议案

表决结果：同意237592099股，占出席本次股东会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.6930%。

其中，中小股东表决结果为：同意74851979股，占出席会议的中小股东所持股份的99.0323%。

本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会议的人员资格、召集人资格、表决程序均符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文，下页为本法律意见书的签署页）北京 上海 广州 长春 南京 深圳 天津 郑州 成都 福州 珠海 武汉 北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦 A座六层 T +8610 61848000

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