悦康药业:关联（连）交易决策制度（草案）

悦康药业集团股份有限公司

关联（连）交易决策制度

（草案）

（H 股发行上市后适用）

1第一章总则

第一条为规范悦康药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间的关联（或“关连”，以下均同）交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36号——关联人披露》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规、规范

性文件及公司章程，特制定本制度。

第二条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益。

第三条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性

资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四条除本制度另有规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并财务报表范围的全部主体。

第二章关联人

第五条公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具

体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括（1）根据中国证监会相关规定及《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联（连）法人（或者其他组织）和关联（连）自然人；和（2）根据《香港联交所上市规则》第 14A 章定义的关连人士（“关联人”）。

第六条根据《上海证券交易所股票上市规则》，具有下列情形之一的人士，为公

司的关联人：

(1)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

2(2)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(3)公司董事、监事或高级管理人员；

(4)与本条第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(5)直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

(6)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

(7)由本条第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

(8)间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

(9)中国证监会、公司股票上市地证券监管规则或者公司根据实质重于

形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

第七条根据《上海证券交易所股票上市规则》，具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

(1)在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第六条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。

(2)公司与本条第1项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其

他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人

士通常包括以下各方：

（一）公司及/或其附属公司（如有）的每一名董事（包括在过去12个月内曾是公司和/或其附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理）和主要股东（指有权在公司及/或其附属公司（如有）的任何股

东会上行使或控制行使百分之十（10%）或以上投票权的人士）（以下简

3称“基本关连人士”）；

（二）上述第（一）项中任何基本关连人士的任何“联系人”，包括；

1.在基本关连人士为个人的情况下：

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；

（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有

的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄

弟继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直

系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式

或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或适用法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2.在基本关连人士为一家公司的情况下：

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）

的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直

接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；

或

（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

4（三）公司的非全资附属公司（如有），而公司的任何基本关连人士及其联系人（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；

该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；

（四）任何于上述第（三）项中所述的公司的非全资附属公司（如有）的

附属公司（上述第（三）项及本第（四）项，各称“关连附属公司”）；

（五）被香港联交所视为有关连的人士。

以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港联交所上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。

基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、

主要股东或监事。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较

于公司及其附属公司而言均符合以下条件：

1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或

2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联

交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收

益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及其并表范围内的子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查

5阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在

各自权限内履行审批、报告义务。

第三章关联交易

第十条根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生下列交易和日常经营

范围内可能发生的引致资源或义务转移的事项：

(1)购买或者出售资产；

(2)对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

(3)转让或受让研发项目；

(4)签订许可使用协议；

(5)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(6)租入或者租出资产；

(7)委托或者受托管理资产和业务；

(8)赠与或者受赠资产；

(9)债权、债务重组；

(10)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

(12)中国证券监督管理委员会或公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第十一条根据《香港联交所上市规则》，公司的关连交易是指公司及/或其附属公司（如有）与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，而该制定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

(1)购买或者出售资产，包括视作出售事项;

(2)授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又

6或认购证券；或上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

(3)签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

(4)作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

(5)订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

(6)发行上市发行人或其附属公司的新证券；

(7)提供、接受或共享服务；

(8)购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或

(9)《香港联交所上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第十二条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平

与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。

第四章关联交易的定价原则和方法

第十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十四条关联交易应遵循如下定价原则：

(1)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(2)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(3)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的

市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(4)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

(5)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准

7为基础确定的商品或劳务价格及费率。

第十五条关联交易价格的管理：

(1)关联交易双方应依据关联交易协议约定的价格和实际交易数量计算

交易价格，并按协议约定的支付方式和时间及时足额支付交易款项；

(2)如果出现需要调整关联交易价格的情况，由关联交易双方按照平等、友好协商的原则制定；

(3)公司财务部门负责对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并及时将变动情况报告董事会。

第五章关联交易的决策权限和信息披露

第十六条总经理有权批准的关联交易（提供担保除外）是指：

(1)与关联自然人发生的金额低于人民币30万元的关联交易；

(2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以下的交易，或低于300万元。

若根据《香港联交所上市规则》属于须提交董事会及/或股东会批准后方

可实施的交易，则须经董事会及/或股东会批准后方可实施。

第十七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经

全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

(1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

(2)与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元；

第十八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议并披露：

(1)与关联人发生的交易占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的关联交易；

8交易标的为股权且达到本条前项标准的，公司应当提供交易标的最

近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到本条第1项的标准，但公司股票上市地证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

(2)公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。

第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条除《公司法》及《公司章程》另有规定外，公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资

9助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十一条根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司应当对下列交易，按照连续

12个月内累计计算的原则，分别适用第十六条、第十七条和第十八条：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条根据《香港联交所上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个

12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。是否将关连交易合并计算时将考虑：

(一)该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进行；

(二)该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；

(三)该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的业务。

(四)公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。

第二十三条公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在授权额

10度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董事

长或总经理签订相关关联交易合同。

第六章关联交易的审议程序

第二十四条公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于本制度

第十六条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、实施，其余由总经理组织审查后报告公司董事会。

第二十五条应由董事会审议的关联交易事项应先经公司全体独立董事过半数同意后，方能提交董事会审议，其中属于本制度第十七条规定的关联交易事项，经董事会审议批准后实施，其余由董事会审议后提交公司股东会审议。

第二十六条董事会审议关联交易事项，应保障独立董事参加并发表公允性意见。独立

董事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。

第二十七条提交股东会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露明该关联交易

的具体内容、关联人情况、交易标的审计或评估情况（如需）、交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。

第二十八条公司与关联人进行与日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序并

披露：

(1)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东会审议。

(2)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条的规定重新提交董事会或者股东会审议。

(3)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1项规定将每份协议提交董事会

或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司

11当年度将发生的日常关联交易金额按类别进行合理预计，履行审议

程序并披露；根据预计金额分别适用第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东会审议；如果在实际执行中日常关联交易金额超

过预计金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十七条、第十八条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

(4)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

(5)日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易

总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

(6)公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十九条根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，但《香港联交所上市规则》另有规定的则遵守其规定：

(1)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

(2)一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

(3)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

(4)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

(5)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

(6)关联交易定价为国家规定；

(7)关联人向公司提供资金，利率水平不高于全国银行间同业拆借中心公

布的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

(8)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

(9)中国证券监督管理委员会或公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。

对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、

12部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港联交所上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第三十条对于根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的持续关连交易，应

遵守下述规定：

(1)公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。

(2)协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超

过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。

(3)就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。

(4)履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。

第七章关联交易的回避表决

第三十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。

本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(1)为交易对方；

(2)为交易对方的直接或者间接控制人；

(3)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(4)为与本款第1项和第2项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第(4)项的规定）；

(5)为与本款第1项和第2项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第(4)项的规定）；

(6)中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十二条应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关

13联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。

第三十三条出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及关联交易表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

第三十四条出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应将关联交易事项提交股东会审议。

第三十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(1)为交易对方；

(2)为交易对方的直接或者间接控制人；

(3)被交易对方直接或者间接控制；

(4)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

(5)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(6)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(7)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(8)中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十六条应予回避表决的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。

前条规定亦适用于授权他人出席股东会的关联股东。

14第三十七条违背公司章程和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，

董事会或股东会有关该关联交易的决议无效。若该关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事及关联股东应对造成的公司损失负责。

第八章尽责规定

第三十八条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息

及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。

第三十九条公司与关联人签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协议。

第九章附则

第四十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同；本办法中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第四十一条本制度未尽事宜或部分条款与法律、法规、规范性文件、公司章程及公司

股票上市地证券监管规则的规定有冲突的，应以法律、法规、规范性文件、公司章程及公司股票上市地证券监管规则的规定为准，并及时调整。

第四十二条本制度经公司董事会制订、修订，并经公司股东会审议通过后，自公司发