悦康药业集团股份有限公司

对外担保管理制度

（草案）

（H 股发行上市后适用）

1第一章总则

第一条为规范悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二章担保原则

第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供

担保责任，包括为其控股子公司提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。

第四条以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按

照公司章程的规定经由公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。

第五条公司一切担保行为须按程序经公司董事会审议通过，并且对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东会批准。

第三章担保对象的审查

第六条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

(一)因公司业务需要的互保单位；

(二)与公司具有重要业务关系的单位；

(三)与公司有潜在重要业务关系的单位；

2(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

第七条被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

(一)企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联（或“连”，以下均同）关系及其他关系的相关资料等；

(二)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

(四)与借款有关的主合同的复印件；

(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料（仅针对公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形）；

(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

(七)其他重要资料。

第八条对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担

保：

(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

(二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

(四)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

(五)未能落实用于反担保的有效财产的；

(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。

第九条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务

状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照审批程序将相关议案报公司董事会或股东会审批。

第四章担保审批管理

第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当掌

握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在

3审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第十一条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

(三)公司在一年内（按照担保金额连续12个月内累计计算原则）向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议前款第三项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议前款第六项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

本制度所述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额

4之和。

第十二条董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会若审议本制度第十一条第一款第六项担保事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并

作出决议，并提交股东会审议。

第十三条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用第十一条第一款第一项、第四项及第五项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十四条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第五章订立担保合同

第十五条经公司董事会或股东会审议通过后，授权董事长或其他人员对外签署担保合同。

第十六条在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。

第十七条担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：

(一)债权人、债务人；

(二)被担保人的债权的种类、金额；

(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；

(四)担保的方式；

(五)担保的范围；

(六)担保期限；

(七)各方认为需要约定的其他事项。

第十八条公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财

5务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第六章担保风险管理

第十九条财务部门是公司担保行为的基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部

门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会报告。

公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

第二十条董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。

董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。

控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。

第二十一条审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担

保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十二条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其

他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，

6特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况

及时报告董事会。

第二十三条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担

保追偿程序（如有），同时报告董事会。

第二十四条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财

产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第二十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提

请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第七章对外担保信息披露

第二十六条公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司股票上市地

证券监管规则及公司制定的信息披露管理制度、公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十七条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的

情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十八条被担保人于债务到期后十五个交易日未履行偿债义务，或被担保人出现破

产、清算或其他严重影响其偿债能力情形时，公司应及时披露相关信息。

第八章责任追究

第二十九条公司全体董事或高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

公司董事或高级管理人员违反公司章程和本制度规定的对外担保审批权

7限和审议程序，擅自以公司名义或公司财产提供对外担保，因此给公司造

成损失的，该董事或高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十条经办人违反法律规定、公司股票上市地证券监管规则或本制度规定，或怠

于履行其职责，擅自担保给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。

第九章其他

第三十一条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。

第三十三条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《对外担保管理制度》自动失效。

第三十四条本制度由股东会授权公司董事会负责解释。

8