证券代码：688659证券简称：元琛科技公告编号：2024-020

安徽元琛环保科技股份有限公司

关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

安徽元琛环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》

等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，拟对《安徽元琛环保科技股份有限公司章程》进行修订。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体修订内容如下：

本次修订前的公司章程内容本次修订后的公司章程内容

第五十三条独立董事有权向董事会提议第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事召开临时股东大会。独立董事提议召开临要求召开临时股东大会的提议，董事会应时股东大会的，应当经独立董事专门会议当根据法律、行政法规和本章程的规定，审议并经全体独立董事过半数同意。对独在收到提议后10日内提出同意或不同立董事要求召开临时股东大会的提议，意召开临时股东大会的书面反馈意见。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会同意召开临时股东大会的，应在作出的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会决议后的5日内发出召开股东大或不同意召开临时股东大会的书面反馈

会的通知；董事会不同意召开临时股东大意见。董事会同意召开临时股东大会的，会的，应说明理由并公告。应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临

时股东大会的，应说明理由并公告。

第五十六条监事会或股东决定自行召集第五十六条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构同时向上海证券交易所备案。

和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所股东大会决议公告时，向公司所在地证监提交有关证明材料。

会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第六十二条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东大会的通知包括以下内

容：容：

...(一)会议的时间、地点和会议期限；

股东大会通知和补充通知中应当充(二)提交会议审议的事项和提案；

分、完整披露所有提案的全部具体内容。(三)以明显的文字说明：全体股东均有拟讨论的事项需要独立董事发表意权出席股东大会，并可以书面委托见的，发布股东大会通知或补充通知时将代理人出席会议和参加表决，该股东代理同时披露独立董事的意见及理由。人不必是公司的股东；

公司股东大会采用网络或其他方式(四)有权出席股东大会股东的股权登记的，应当在股东大会通知中明确载明网络日；

或其他方式的表决时间及表决程序。股东(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

大会网络或其他方式投票的开始时间，不股东大会通知和补充通知中应当充得早于现场股东大会召开前一日下午分、完整披露所有提案的全部具体内容。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日公司股东大会采用网络或其他方式

上午9:30，其结束时间不得早于现场股的，应当在股东大会通知中明确载明网络

东大会结束当日下午3:00。或其他方式的表决时间及表决程序。股东股权登记日与会议日期之间的间隔大会网络或其他方式投票的开始时间，不应当不多于7个工作日。股权登记日一得早于现场股东大会召开前一日下午旦确认，不得变更。3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条股东大会拟讨论董事、监事第六十三条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中应选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情情况；况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控(二)与公司的董事、监事、高级管理人

制人是否存在关联关系；员、控股股东及持股5%以上的股东是否

(三)披露持有公司股份数量；存在关联关系；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部(三)披露持有公司股份数量；

门的处罚和证券交易所惩戒。(四)是否存在《上海证券交易所科创板除采取累积投票制选举董事、监事外，每上市公司自律监管指引第1号——规位董事、监事候选人应当以单项提范运作》第4.2.2条所列情形；

案提出。（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十九条董事、监事候选人名单以提第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：

(一)董事会可以向股东大会提出董事、1、董事会换届改选或者现任董事会增补

非职工监事候选人的提名议案。单独或合董事时，现任董事会、单独或者合计持有计持股3％以上的股东、监事会可以向董公司3%以上股份的股东可以按照拟选任

事会书面提名董事、非职工监事的候选的人数，提名下一届董事会的董事候选人人，由董事会进行资格审核后，提交股东或者增补董事的候选人；

大会选举；2、监事会换届改选或者现任监事会增补

(二)职工代表监事通过公司职工大会、非职工代表担任的监事时，现任监事会、职工代表大会或其他民主形式选举产生；单独或者合计持有公司3%以上股份的股

(三)独立董事的提名方式和程序按照法东可以按照拟选任的人数，提名非由职工

律、法规及其他规范性文件的规定执行；代表担任的下一届监事会的监事候选人

(四)董事会应当公告候选董事、监事的或者增补监事的候选人；

简历和基本情况。3、董事会、监事会、单独或者合计持有公司表决权股份总数1%以上的股东，有权提名独立董事候选人；

4、依法设立的投资者保护机构可以公开

请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

5、股东提名的董事或者监事候选人，由

现任董事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

非由职工代表担任的董事候选人可

以由董事会提名，非由职工代表担任的监事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司3%以上股份的股东单独或联合提名。

提名人应向股东会召集人提供董事、

监事候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规

定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。

董事、监事候选人在股东大会召开之

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

第九十条股东大会就选举董事、监事进第九十条股东大会选举二名以上董事或

行表决时，根据本章程的规定或者监事时实行累积投票制度，股东大会以累股东大会的决议，可以实行累积投票制。积投票方式选举董事的，独立董事和非独前款所称累积投票制是指股东大会立董事的表决应当分别进行，中小股东表选举董事或者监事时，每一股份拥有与应决情况应当单独计票并披露。

选董事或者监事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东大会拥有的表决权可以集中使用。选举董事或者监事时，每一股份拥有与应公司应在选举两名及以上董事或者选董事或者监事人数相同的表决权，股东监事时实行累积投票制度。股东大会以累拥有的表决权可以集中使用。

积投票方式选举董事的，独立董事和非独公司应在选举两名及以上董事或者立董事的表决应当分别进行。监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第一百〇三条公司董事为自然人。有下第一百〇三条公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不得担任公司的列情形之一的，不得担任公司的董事：董事：

......违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职期间出现本条情形的，公司应当在该务。事实发生之日起三十日内解除其职务。

相关董事、监事应当停止履职但未停

止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立

董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百〇九条董事可以在任期届满以前第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就任于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职独立董事辞职导致独立董事人数少报告送达董事会时生效。于董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程

的规定继续履行职责。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司应当在自前述事实发生之日起六十日内完成董事补选。

第一百一十六条第一百一十六条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

......

(八)在股东大会授权范围内，决定公司(八)在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、关联交易等事押、对外担保、委托理财、关联交易、对项；外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

(十五)听取总经理的工作汇报并检查总(十五)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本(十六)确定各专门委员会组成并制定工章程授予的其他职权。作细则；

超过股东大会授权范围的事项，应当（十七）对公司因本章程规定的情形收购提交股东大会审议。本公司股份作出决议；

公司董事会设立审计、战略、提名、（十八）法律、行政法规、部门规章或本薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董章程授予的其他职权。

事会负责，依照本章程和董事会授权履行超过股东大会授权范围的事项，应当职责，提案应当提交董事会审议决定。专提交股东大会审议。

门委员会成员全部由董事组成，其中审计公司董事会设立审计、战略、提名、委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董中独立董事应当占多数并担任召集人，审事会负责，依照本章程和董事会授权履行计委员会的召集人应当为会计专业人士。职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

下列事项经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

独立董事除应当具有公司法和其他

相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有如下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百六十八条公司实施持续稳定的利第一百六十八条公司实施持续稳定的利

润分配政策，重视对投资者的合润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整大会对利润分配政策的决策、论证和调整

过程中应当充分考虑独立董事、监事和股过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。东特别是中小股东的意见。

(一)利润分配的形式：公司可以采(一)利润分配的形式及原则：公司取现金、股票或者现金与股票相结合的方可以采取现金、股票或者现金与股票相结式分配利润；利润分配不得超过累计可分合的方式分配利润；利润分配不得超过累

配利润的范围，不得损害公司持续经营能计可分配利润的范围，不得损害公司持续力。经营能力。公司利润分配不超过累计可分...配利润的范围，不损害公司持续经营能

(五)利润分配的决策机制与程序：力，并坚持如下原则：1、按法定顺序分

进行利润分配时，公司董事会应当认真研配；2、若存在未弥补亏损，不分配；3、究和论证公司现金分红的时机、条件和最公司持有的本公司股份不参与分配利润。

低比例、调整的条件及其决策程序要求等...事宜，独立董事应当发表明确意见。独立（五）利润分配的决策机制与程序：

董事可以征集中小股东的意见，提出分红进行利润分配时，公司董事会应当认真研提案，并直接提交董事会审议。在审议公究和论证公司现金分红的时机、条件和最司利润分配预案的董事会会议上，需经公低比例、调整的条件及其决策程序要求等司1/2以上独立董事同意方能提交公司事宜，独立董事可以征集中小股东的意股东大会审议。股东大会对现金分红具体见，提出分红提案，并直接提交董事会审方案进行审议前，公司应当通过证券交易议。在审议公司利润分配预案的董事会会所互动平台、公司网站、接听投资者电话、议上，需经公司1/2以上独立董事同意电子邮件等多种方式主动与股东特别是方能提交公司股东大会审议。股东大会对中小股东进行沟通和交流，充分听取中小现金分红具体方案进行审议前，公司应当股东的意见和诉求，及时答复中小股东关通过证券交易所互动平台、公司网站、接心的问题。听投资者电话、电子邮件等多种方式主动公司股东大会按照既定利润分配政与股东特别是中小股东进行沟通和交流，策对利润分配方案作出决议后，公司董事充分听取中小股东的意见和诉求，及时答会须在股东大会召开后2个月内完成股复中小股东关心的问题。

利（或股份）的派发事项。监事会应当对董事会拟定的利润分

(六)公司应当在年度报告中详细披配方案进行审议，并经监事会全体监事过

露现金分红政策的制定及执行情况，并半数以上表决通过。

对下列事项进行专项说明：公司股东大会按照既定利润分配政

1、是否符合公司章程的规定或者股东大策对利润分配方案作出决议后，公司董事

会决议的要求；会须在股东大会召开后2个月内完成股

2、分红标准和比例是否明确和清晰；利（或股份）的派发事项。

3、相关的决策程序和机制是否完备；(六)公司应当在年度报告中详细披

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有露现金分红政策的制定及执行情况，并

的作用；对下列事项进行专项说明：

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求1、是否符合公司章程的规定或者股东大的机会，中小股东的合法权益是否会决议的要求；

得到了充分保护等。2、分红标准和比例是否明确和清晰；

对现金分红政策进行调整或变更的，还应3、相关的决策程序和机制是否完备；

对调整或变更的条件及程序是否合规和4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有透明等进行详细说明。的作用；

公司当年盈利但董事会未提出现金利润5、中小股东是否有充分表达意见和诉求

分配预案的，应在定期报告中披露未分红的机会，中小股东的合法权益是否的原因、未用于分红的资金留存公司的用得到了充分保护等。

途，独立董事应对此发表独立意见。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司当年盈利但董事会未提出现金

利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

第一百六十九条公司将保持股利分配政第一百六十九条公司将保持股利分

策的一致性、合理性和稳定性，保证现金配政策的一致性、合理性和稳定性，保证分红信息披露的真实性。公司应当严格执现金分红信息披露的真实性。公司应当严行本章程确定的现金分红政策以及股东格执行本章程确定的现金分红政策以及大会审议批准的现金分红具体方案。如遇股东大会审议批准的现金分红具体方案。

战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行

与公司生产经营情况、投资规划和长期发政策与公司生产经营情况、投资规划和长

展的需要确实发生冲突，或有权部门下发期发展的需要确实发生冲突，或有权部门利润分配相关新规定的，董事会应以保护下发利润分配相关新规定的，董事会应以股东权益为原则拟定利润分配调整政策，保护股东权益为原则拟定利润分配调整并在股东大会提案中详细论证并说明原政策，并在股东大会提案中详细论证并说因，独立董事应当对此发表明原因。调整后的利润分配政策不得违反独立意见。调整后的利润分配政策不得违中国证监会和上海证券交易所的有关规反中国证监会和上海证券交易所的有关定。有关调整利润分配政策的议案需经监规定。有关调整利润分配政策的议案需经事会同意后提交董事会，公司董事会审议监事会和1/2以上的独立董事同意后提通过后提交公司股东大会，经出席股东大交董事会，公司董事会审议通过后提交公会的股东所持表决权的2/3以上通过。

司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十一条本章程经公司股东大会第二百一十一条本章程经公司股东大会审议通过并自公司首次公开发行股票并审议通过之日起施行。

在上海证券交易所科创板上市之日起施行。

除上述条款的修改外，《公司章程》其他内容无实质性变更，除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述章程备案相关事宜。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

安徽元琛环保科技股份有限公司董事会

2024年4月26日