证券代码：688659证券简称：元琛科技公告编号：2025-032

安徽元琛环保科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度并办

理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

安徽元琛环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关制度并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中监事会、股东大会等条款进行修改，同时公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《安徽元琛环保科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

鉴于取消监事会并修订《公司章程》中监事会、股东大会等条款，公司于2025年8月28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关制度并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上市公司治理准则》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况鉴于公司不再设置监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，除部分监事会职权调整由“审计委员会”行使以外，《公司章程》中其他涉及公司“监事”“监事会”及其相关职权与规则的表述均已删除，且“股东大会”的表述均修改为“股东会”。除前述两类修订外，其他主要修订内容如下：

本次修订前的公司章程内容本次修订后的公司章程内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规的规定，制市规则》”）等相关法律、法规的规定，制订本章程。定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为

公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章员具有法律约束力。依据本章程，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管董事、监事、总经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称“其他高级管理人员”第十二条本章程所称“高级管理人员”是

是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘指公司的总经理、副总经理、财务总监、董书以及公司董事会确定的其他高级管理人事会秘书以及本章程规定的其他人员。

员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条公司的经营范围：一般项目：生第十五条经依法登记，公司的经营范围：

态环境材料制造；生态环境材料销售；环境一般项目：生态环境材料制造；生态环境材保护专用设备制造；环境保护专用设备销料销售；环境保护专用设备制造；环境保护售；……专用设备销售；……

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。同次发行的同类别股份，每股同次发行的同种类股票，每股的发行条件和的发行条件和价格相同；认购人所认购的股价格应当相同；任何单位或者个人所认购的份，每股支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十九条公司股份总数为16000万股，均第二十一条公司已发行的股份数为16000

为人民币普通股。万股，公司股本结构为：普通股16000万股，其他种类股零股。

第二十条公司或者公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作按照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份；

立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转票的公司债券；换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益需。

所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律、行政法国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购一款第（一）项、第（二）项规定的情形收本公司股份的，应当经股东大会决议；公司购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经2/3以上董事出席的董司股份的，可以依照本章程的规定或者股东事会会议决议。会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会公司依照本章程第二十三条第一款规定收议决议。

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十五条第一款规定收应当自收购之日起10日内注销；属于第购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个应当自收购之日起10日内注销；属于第

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）（二）项、第（四）项情形的，应当在6个项、第（六）项情形的，公司合计持有的本月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）公司股份数不得超过本公司已发行股份总项、第（六）项情形的，公司合计持有的本额的10%，并应当在3年内转让或者注公司股份数不得超过本公司已发行股份总销。数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作质押权的标的。为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公股份，自公司股票在证券交易所上市交易之开发行股份前已发行的股份，自公司股票在日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所让。持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一

类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人删除员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司存在《上市规则》第十二章删除

第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不

得减持公司股份。第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股员、持有本公司股份5%以上的股东，将其东、董事、高级管理人员，将其持有的本公持有的本公司股票或其他具有股权性质的司股票或其他具有股权性质的证券在买入

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内后6个月内又买入，由此所得收益归本公又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。司董事会将收回其所得收益。但是，证券公但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上持有5%以上股份的，以及有国务院证券监股份的，以及中国证监会规定的其他情形除督管理机构规定的其他情形除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他具有股账户持有的股票或者其他具有股权性质的权性质的证券。公司董事会不按照前款规定证券。

执行的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股股东有权要求董事会在30日内执行。公司东有权为了公司的利益以自己的名义直接董事会未在上述期限内执行的，股东有权为向人民法院提起诉讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法公司董事会不按照第一款的规定执行的，负院提起诉讼。

有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明有公司股份的充分证据。股东按其所持有股股东持有公司股份的充分证据。股东按其所份的种类享有权利，承担义务；持有同一种持有股份的类别享有权利，承担义务；持有类股份的股东，享有同等权利，承担同种义同一类别股份的股东，享有同等权利，承担务。同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股东为日，股权登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表股东代理人参加股东会，并行使相应的表决决权；权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条文件，公司经核实股东身份后按照股东的要所述有关信息或者索取资料的，应当向公司求予以提供。提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上政法规或者本章程的规定，给公司造成损失单独或合计持有公司1%以上股份的股东的，连续180日以上单独或者合计持有公有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；司1%以上股份的股东有权书面请求审计委

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

或者本章程的规定，给公司造成损失的，前执行公司职务时违反法律、行政法规或者本述股东可以书面请求董事会向人民法院提章程的规定，给公司造成损失的，前述股东起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。

公司董事、监事、高级管理人员执行公司职公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

务时违反法律、行政法规或者公司章程的规员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

定给公司造成损失，公司控股股东、实际控的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，公司全资子公司合法权益造成损失的，连续投资者保护机构持有公司股份的，可以为公180日以上单独或者合计持有公司1%以上司的利益以自己的名义向人民法院提起诉股份的股东，可以依照《公司法》第一百八讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共十九条前三款规定书面请求全资子公司的和国公司法》规定的限制。监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股股东有限责任损害公司债权人的利益；东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

(一)决定公司的经营方针和投资计划；权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事项；

(三)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变议；更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(七)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的更公司形式作出决议；会计师事务所作出决议；

(十)修改本章程；(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出事项；

决议；(十)审议公司在1年内购买、出售重大资产

(十二)审议批准本章程第四十六条规定的超过公司最近一期经审计总资产30%的事担保事项；项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十五)审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本出决议。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条本章程所称“交易”包括下列删除

事项：

(一)购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；

(二)对外投资（不含购买银行理财产品）；

(三)转让或受让研发项目；

(四)签订许可使用协议；；

(五)提供担保；

(六)租入或者租出资产；

(七)委托或者受托管理资产和业务；

(八)赠与或者受赠资产；

(九)债权、债务重组；

(十)提供财务资助；

(十一)上海证券交易所认定的其他交易。

第四十四条公司发生的交易（受赠现金资删除产、获得债务减免、接受担保和资助除外）

达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上；

(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年

度资产净额占公司市值的50%以上；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且超过

500万元；

(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一款第（二）项中的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本章节所述的“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第四十五条除提供担保、委托理财等上海删除

证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行本章程第四十三条规定的同一类别且

与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本章程第四十四条。

已经按照本章程第四十四条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十六条公司下列担保事项应当在董事第四十七条公司下列对外担保行为，须经

会审议通过后提交股东大会审议：股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保

净资产10%的担保；总额，超过公司最近一期经审计净资产50%

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，以后提供的任何担保；

超过公司最近一期经审计净资产50%以后(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提(三)按照担保金额连续12个月累计计算原

供的担保；则，超过公司最近一期经审计总资产30%的

(四)按照担保金额连续12个月累计计算担保；

原则，超过公司最近一期经审计总资产(四)为资产负债率超过70%的担保对象提

30%的担保；供的担保；

(五)对关联人提供的担保；(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计

(六)上海证券交易所或者本章程规定的其净资产10%的担保；

他担保情形。(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的股东大会审议前款第（四）项担保事项时，担保；

应当经出席股东大会的股东所持表决权的(七)法律、行政法规、部门规章和本章程规

2/3以上通过。定应当由股东会审议通过的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关对于董事会权限范围内的担保事项，除应当联人提供的担保议案时，该股东或受该实际经全体董事的过半数通过外，还应当经出席控制人支配的股东，不得参与该项表决，该董事会会议的2/3以上董事同意；股东会审项表决由出席股东大会的其他股东所持表议前款第（三）项担保事项时，必须经出席决权的半数以上通过。会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

违反本章程明确的股东会、董事会审批对外

担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任。

第四十七条公司为全资子公司提供担保，删除或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章

程第四十六条第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第四十八条公司与关联人发生的交易（提删除供担保除外）金额占公司最近一期经审计总

资产或市值1%以上且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第四十九条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临临时股东大会。年度股东大会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开1次，应当次，应当于上一会计年度结束后的6个月于上一会计年度结束后的6个月内举行。

内举行。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事

发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求的股东请求时；时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第五十一条公司召开股东大会的地点为公第五十条公司召开股东会的地点为公司住司住所地或公司董事会确定的地点。所地或公司董事会确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东参公司还将提供网络投票的方式为股东参加加股东大会提供便利。股东通过上述方式参股东会提供便利。股东通过上述方式参加股加股东大会的，视为出席。东会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会现会现场会议召开地点不得变更。确需变更场会议召开地点不得变更。确需变更的，召的，召集人应当在现场会议召开前至少2集人应当在现场会议召开前至少2个工作个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第五十二条公司召开股东大会时将聘请律第五十一条公司召开股东会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十三条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内开临时股东大会。独立董事提议召开临时股按时召集股东会。

东大会的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，独立董事有权经全体独立董事过半数同意。对独立董事要向董事会提议召开临时股东会。对独立董事求召开临时股东大会的提议，董事会应当根要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临提议后10日内提出同意或不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临开临时股东大会的，应在作出董事会决议后时股东会的，在作出董事会决议后的5日内的5日内发出召开股东大会的通知；董事发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

会不同意召开临时股东大会的，应说明理由临时股东会的，应说明理由并公告。

并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会议召开临时股东会，并应当以书面形式向董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会提出。董事会应当根据法律、行政法规章程的规定，在收到提案后10日内提出同和本章程的规定，在收到提案后10日内提意或不同意召开临时股东大会的书面反馈出同意或不同意召开临时股东会的书面反意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提案后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议不能履行或者不履行召集股东会会议职责，职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%

上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

股东大会，并应当以书面形式向董事会提东有权向董事会请求召开临时股东会，并应出。董事会应当根据法律、行政法规和本章当以书面形式向董事会提出。董事会应当根程的规定，在收到请求后10日内提出同意据法律、行政法规和本章程的规定，在收到或不同意召开临时股东大会的书面反馈意请求后10日内提出同意或不同意召开临时见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的会的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的监事会提议召开临时股东大会，并应当以书优先股等）的股东有权向审计委员会提议召面形式向监事会提出请求。开临时股东会，并应当以书面形式向审计委监事会同意召开临时股东大会的，应当在收员会提出请求。

到请求后5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应当在知，通知中对原提案的变更，应当征得相关收到请求后5日内发出召开股东会的通知，股东的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连审计委员会未在规定期限内发出股东会通续90日以上单独或者合计持有公司10%知的，视为审计委员会不召集和主持股东以上股份的股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向上海召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向上海证券交易召集股东应在发出股东大会通知及股东大所提交有关证明材料。

会决议公告时，向上海证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股（含表证明材料。决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十七条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自

股东大会，董事会和董事会秘书应予以配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十八条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十九条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程且符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。的有关规定。

第六十条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合计持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

份的股东，有权向公司提出提案。上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股有权向公司提出提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份（含表提案并书面提交召集人。召集人应当在收到决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东提案后2日内发出股东大会补充通知，公会召开10日前提出临时提案并书面提交召告临时提案的内容。集人。召集人应当在收到提案后2日内发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东大股东会补充通知，公告临时提案的内容，并会通知公告后，不得修改股东大会通知中已将该临时提案提交股东会审议。但临时提案列明的提案或增加新的提案。股东大会通知违反法律、行政法规或者公司章程的规定，中未列明或不符合本章程第五十九条规定或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案，股东大会不得进行表决并作出决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人应当在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开20

开20日前（不包括会议召开当日）以公告日前（不包括会议召开当日）以公告方式通

方式通知各股东，临时股东大会应于会议召知各股东，临时股东会将于会议召开15日开15日前（不包括会议召开当日）以公告前（不包括会议召开当日）以公告方式通知方式通知各股东。各股东。

第六十二条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：(一)会议的时间、地点和会议期限；

(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；

(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会权股份的股东等股东均有权出席股东会，并议和参加表决，该股东代理人不必是公司的可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东；该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码。(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或者其他方式的表决时间及表决披露所有提案的全部具体内容。公司股东大程序。

会采用网络或其他方式的，应当在股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完整披通知中明确载明网络或其他方式的表决时露所有提案的全部具体内容。

间及表决程序。股东大会网络或其他方式投公司股东会采用网络或其他方式的，应当在票的开始时间，不得早于现场股东大会召开股东会通知中明确载明网络或其他方式的前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大表决时间及表决程序。股东会网络或其他方会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于式投票的开始时间，不得早于现场股东会召

现场股东大会结束当日下午3:00。开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，场股东会结束当日下午3:00。

不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应充分披露董的，股东会通知中应充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制

(二)与公司的董事、监事、高级管理人员、人是否存在关联关系；

控股股东及持股5%以上的股东是否存在(三)持有本公司股份数量；

关联关系；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的

(三)披露持有公司股份数量；处罚和证券交易所惩戒。

(四)是否存在《上海证券交易所科创板上市除采取累积投票制选举董事外，每位董事候公司自律监管指引第1号——规范运作》选人应当以单项提案提出。

第4.2.2条所列情形；

(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少2至少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十五条公司董事会和其他召集人应采第六十四条本公司董事会和其他召集人

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，应采取措施加以制止并及时报权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、照有关法律、行政法规及本章程行使表决持有特别表决权股份的股东等股东或其代权。理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代行政法规及本章程行使表决权。

理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单会议的，代理人应出示本人身份证、法人股位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股

大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(二)是否具有表决权；类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(二)代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议

(四)委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他人授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权者其他授权文件和投票代理委托书，均需备书或者其他授权文件和投票代理委托书，均置于公司住所或者召集会议的通知中指定需备置于公司住所或者召集会议的通知中的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十三条股东大会召开时，公司全体董删除

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

新增第七十一条股东会要求董事、高级管理人

员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由半数以上上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由半数以上审计委员主持。会成员共同推举的1名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司应当制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程序，细规定股东会的召集、召开和表决程序，包包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董股东会议事规则应作为章程的附件，由董事事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十六条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十七条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上应就股东的质询和建议作出解上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第七十九条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复复或说明；或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内内容。容。第八十条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席会议的董事、董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。

第八十一条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直或直接终止本次股东大会，并及时公告。同接终止本次股东会，并及时公告。同时，召时，召集人应向公司所在地证监会派出机构集人应向公司所在地证监会派出机构及上及上海证券交易所报告。海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十二条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2

1/2以上通过。以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第八十三条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定

(五)公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的；经审计总资产30%的；

(五)公司股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重股东会以普通决议认定会对公司产生重大

大影响的、需要以特别决议通过的其他事影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一票每一股份享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表股东买入公司有表决权的股份违反《证券决权股份的股东或者依照法律、行政法规或法》第六十三条第一款、第二款规定的，该者国务院证券监督管理机构的规定设立的超过规定比例部分的股份在买入后的36个投资者保护机构，可以作为征集人，自行或月内不得行使表决权，且不计入出席股东会者委托证券公司、证券服务机构，公开请求有表决权的股份总数。

公司股东委托其代为出席股东大会，并代为公司董事会、独立董事、持有1%以上有表行使提案权、表决权等股东权利。决权股份的股东或者依照法律、行政法规或依照前款规定征集股东权利的，征集人应当者中国证监会的规定设立的投资者保护机披露征集文件，公司应当予以配合。禁止构，可以公开征集股东投票权。征集股东投以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东票权应当向被征集人充分披露具体投票意权利。公开征集股东权利违反法律、行政向等信息。

法规或者国务院证券监督管理机构有关规禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，股东投票权。除法定条件外，公司不得对征应当依法承担赔偿责任。集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非总数。股东会决议的公告应当充分披露非关关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，公司董股东会审议有关关联交易事项时，公司董事事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表表决；关联股东应主动向股东大会声明关联决；关联股东应主动向股东会声明关联关系

关系并回避表决。董事会未做提醒、股东也并回避表决。董事会未做提醒、股东也没有没有主动回避的，其他股东可以要求其说明主动回避的，其他股东可以要求其说明情况情况并回避。召集人应依据有关规定审查该并回避。召集人应依据有关规定审查该股东股东是否属关联股东及该股东是否应当回是否属关联股东及该股东是否应当回避。

避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。

等事宜向股东大会作出解释和说明。第八十七条公司应在保证股东大会合法、删除有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公与董事、高级管理人员以外的人订立将公司司全部或者重要业务的管理交予该人负责全部或者重要业务的管理交予该人负责的的合同。合同。

第八十九条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

(一)董事会换届改选或者现任董事会增补(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董董事时，现任董事会、单独或者合计持有公事时，现任董事会、单独或者合计持有公司司3%以上股份的股东可以按照拟选任的1%以上股份的股东可以按照拟选任的人人数，提名下一届董事会的董事候选人或者数，提名下一届董事会的董事候选人或者增增补董事的候选人；补董事的候选人；

(二)监事会换届改选或者现任监事会增补(二)董事会、审计委员会、单独或者合计持

非职工代表担任的监事时，现任监事会、单有公司表决权股份总数1%以上的股东，有独或者合计持有公司3%以上股份的股东权提名独立董事候选人；

可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表(三)依法设立的投资者保护机构可以公开请担任的下一届监事会的监事候选人或者增求股东委托其代为行使提名独立董事的权补监事的候选人；利；

(三)董事会、监事会、单独或者合计持有公(四)股东提名的董事候选人，由现任董事会

司表决权股份总数1%以上的股东，有权提进行资格审查，通过后提交股东会选举。

名独立董事候选人；非由职工代表担任的董事候选人可以由董

(四)依法设立的投资者保护机构可以公开事会提名，上述候选人也可以由持有公司

请求股东委托其代为行使提名独立董事的1%以上股份的股东单独或联合提名。

权利；提名人应向股东会召集人提供董事候选人(五)股东提名的董事或者监事候选人，由现详细资料，如股东会召集人认为资料不足任董事会或监事会进行资格审查，通过后提时，应要求提名人补足，但不能以此否定提交股东大会选举。名人的提名。如召集人发现董事候选人不符非由职工代表担任的董事候选人可以由董合法定或本章程规定的条件时，应书面告知事会提名，非由职工代表担任的监事候选人提名人及相关理由。

可以由监事会提名，上述候选人也可以由持董事候选人在股东会召开之前作出书面承有公司3%以上股份的股东单独或联合提诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料名。真实、完整并保证当选后履行法定和本章程提名人应向股东会召集人提供董事、监事候规定的职责。

选人详细资料，如股东会召集人认为资料不股东会就选举董事进行表决时，根据本章程足时，应要求提名人补足，但不能以此否定的规定或者股东会的决议，可实行累积投票提名人的提名。如召集人发现董事、监事候制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益选人不符合法定或本章程规定的条件时，应的股份比例在30%以上的，或者股东会选书面告知提名人及相关理由。举2名以上独立董事的，应当采用累积投票董事、监事候选人在股东大会召开之前作出制。

书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选前款所称累积投票制是指股东会选举董事人资料真实、完整并保证当选后履行法定和时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表本章程规定的职责。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十条股东大会选举二名以上董事或监删除

事时实行累积投票制度，股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司应在选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第九十一条除累积投票制外，股东大会应第八十七条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中中止或不能作出决议外，股东大会不应对提止或不能作出决议外，股东会将不会对提案案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。

第九十二条股东大会审议提案时，不应对第八十八条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第九十四条股东大会采取记名方式投票表第九十条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第九十五条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举2名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票结果。

第九十六条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十七条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香香港股票市场交易互联互通机制股票的名港股票市场交易互联互通机制股票的名义

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申持有人，按照实际持有人意思表示进行申报报的除外。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案权股份总数的比例、表决方式、每项提案的的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条提案未获通过，或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第一百〇一条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事于会议结束案的，新任董事于会议结束后即行就任或于后即行就任或于会议决议中注明的时间就会议决议中注明的时间就任。

任。

第一百〇二条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股或

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股资本公积转增股本提案的，公司将在股东会东大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇三条公司董事为自然人。有下列第九十九条公司董事为自然人。有下列情

情形之一的，不得担任公司的董事：形之一的，不得担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者之日起未逾2年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者人责任的，自该公司、企业破产清算完结之厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日的公司、企业的法定代表人，并负有个人责起未逾3年；任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；令关闭之日起未逾3年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

期限未满的；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任期限未满的；

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公届满；司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当在该事实发生之日起三条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

十日内解除其职务。

相关董事、监事应当停止履职但未停止履职

或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会

议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百〇四条董事由股东大会选举或者更第一百条董事由股东会选举或者更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其职可在任期届满前由股东会解除其职务。董事务。董事任期3年，任期届满可连选连任。任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

当公司职工人数300人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇五条董事可以由高级管理人员兼删除任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇六条董事应当履行以下忠实义第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法务，维护公司利益：规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义

(一)维护公司及全体股东利益，不得为实际务，应当采取措施避免自身利益与公司利益控制人、股东、员工、本人或者其他第三方冲突，不得利用职权谋取不正当利益。

的利益损害公司利益；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

收入，不得侵占公司的财产；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其

(三)不得挪用公司资金；他个人名义开立账户存储；

(四)未经股东大会同意，不得为本人及其近（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、收入；

委托他人经营公司同类业务；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照(五)不得将公司资产或者资金以其个人名本章程的规定经董事会或者股东会议通过，义或者其他个人名义开立账户存储；不得直接或者间接与本公司订立合同或者

(六)不得违反本章程的规定，未经股东大会进行交易；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（五）不得利用职务便利，为自己或者他人以公司财产为他人提供担保；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

(七)不得违反本章程的规定或未经股东大股东会报告并经股东会决议通过，或者公司会同意，与本公司订立合同或者进行交易；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；能利用该商业机会的除外；

(九)保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重（六）未经董事会或者股东会报告，并经董大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，事会决议通过，不得自营或者为他人经营与离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；本公司同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章、上海证券（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为交易所规则及本章程规定的其他忠实义务。己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（八）不得擅自披露公司秘密；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇七条董事应当履行以下勤勉义第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法务，不得怠于履行职责：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

(一)保证有足够的时间和精力参与公司事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收者通常应有的合理注意。

益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故董事对公司负有下列勤勉义务：

授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予托人，授权事项和决策意向应当具体明确，的权利，以保证公司的商业行为符合国家法不得全权委托；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

(二)公平对待所有股东；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

(三)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权围；

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、（二）应公平对待所有股东；

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商（三）及时了解公司业务经营管理状况；

业活动不超过营业执照规定的业务范围；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

(四)关注公司经营状况等事项，及时向董事见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

会报告相关问题和风险，不得以对公司业务整；

不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

除责任；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(五)积极推动公司规范运行，督促公司履行（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

信息披露义务，应当对公司证券发行文件和规定的其他勤勉义务。

定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证

证券发行文件和定期报告内容的真实性、准

确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露；及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

(六)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(七)法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续2次未能亲自出

席、也不委托其他董事出席董事会会议，视席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东会予予以撤换。以撤换。

第一百〇九条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于法定效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会低于法定事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和最低人数时，在改选出的董事就任前，原董本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和独立董事辞职导致独立董事人数少于董事本章程规定，履行董事职务。

会成员的三分之一，或者专门委员会中独立独立董事辞职导致独立董事人数少于董事董事所占比例不符合要求的，或者独立董事会成员的1/3，或者专门委员会中独立董事中没有会计专业人士的，独立董事的辞职报所占比例不符合要求的，或者独立董事中没告应当在下任独立董事填补因其辞职产生有会计专业人士的，独立董事的辞职报告应的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之当在下任独立董事填补因其辞职产生的空前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，行政法规和公司章程的规定继续履行职责。拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送法规和公司章程的规定继续履行职责。除前达董事会时生效。公司应当在自前述事实发款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董生之日起六十日内完成董事补选。事会时生效。公司应当在自前述事实发生之日起60日内完成董事补选。第一百一十条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东负有的忠实义务，在辞职报告生效未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生后的三年内以及任期结束后的二年内仍然效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信辞职报告生效后的3年内以及任期结束后息。其它义务的持续期间应当根据公平原的2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密则，视事件发生与离任之间时间的长短，以的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘及与公司的关系在何种情况和条件下结束密成为公开信息。其它义务的持续期间应当而定。根据公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条独立董事的任职条件、提删除

名和选举程序、任期、辞职及职权等事宜按

照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十四条公司设董事会，对股东大第一百零九条公司设董事会，对股东会负会负责。责。第一百一十五条董事会由9名董事组成，第一百一十条董事会由9名董事组成，设设董事长1人，其中独立董事3人。董事长1人，其中独立董事3人，职工代表董事1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或其他证券及上市方案；

方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外(八)决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

(九)决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

副总经理、财务总监等高级管理人员，并决(十)制订公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订本章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订本章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计

(十三)管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司(十四)听取总经理的工作汇报并检查总经理审计的会计师事务所；的工作；

(十五)听取总经理的工作汇报并检查总经(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程理的工作；或者股东会授予的其他职权。

(十六)确定各专门委员会组成并制定工作超过股东会授权范围的事项，应当提交股东细则；会审议。

(十七)对公司因本章程规定的情形收购本公司股份作出决议；

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

下列事项经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

独立董事除应当具有公司法和其他相关法

律、法规赋予董事的职权外，还享有如下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十八条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。

第一百一十九条公司除本章程第四十六条第一百一十四条公司除本章程第四十七规定以外的对外担保事项由董事会审议决条规定以外的对外担保事项由董事会审议定。决定。

董事会审议对外担保事项时，须经出席董事董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并经全会会议的2/3以上董事审议通过，并经全体体独立董事2/3以上同意。独立董事2/3以上同意。

第一百二十条公司与关联自然人发生的交第一百一十五条公司与关联自然人发生易金额在30万元以上且未超过3000万的交易金额在30万元以上且未超过3000元，或者交易金额在3000万元以上但是万元，或者交易金额在3000万元以上但是占公司最近一期经审计总资产或市值不足占公司最近一期经审计总资产或市值不足1%的交易（不包括公司与公司董事、监事1%的交易（不包括公司与公司董事和高级和高级管理人员及其配偶发生关联交易），管理人员及其配偶发生关联交易），由董事由董事会审议决定。会审议决定。

公司与关联法人发生的交易金额占公司最公司与关联法人发生的交易金额占公司最

近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易但未达到股东大会的审过300万元的交易但未达到股东会的审议议标准，由董事会审议决定。标准，由董事会审议决定。

公司发生本章程所述关联交易未达到本条公司发生本章程所述关联交易未达到本条

所列任一标准的，由公司总经理审议决定。所列任一标准的，由公司总经理审议决定。

第一百二十一条公司董事会应当就注册会第一百一十六条公司董事会应当就注册计师对公司财务报告出具的非标准审计意会计师对公司财务报告出具的非标准审计见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百二十二条董事会制定董事会议事规第一百一十七条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提高规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第一百二十三条董事会设董事长1人，董删除事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十四条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。

(三)董事会授予的其他职权。

第一百二十七条代表1/10以上表决权的第一百二十一条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条董事会召开临时会议应当第一百二十二条董事会召开临时董事会采取书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、会议的通知方式为：采取书面通知（包括专电子邮件等董事会认可的其他方式）的方人送达、邮寄、传真、电子邮件等董事会认式，于会议召开5日以前送达全体董事和可的其他方式）的方式；通知时限为：会议监事。如发生紧急情况，可以以电话或其他召开5日以前。如发生紧急情况，可以以电口头方式发出会议通知，但召集人应当在会话或其他口头方式发出会议通知，但召集人议上作出说明。应当在会议上作出说明。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事第一百二十五条董事与董事会会议决议

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，决议行使表决权，也不得代理其他董事行使该董事应当及时向董事会书面报告，不得对表决权。该董事会会议由过半数的无关联关该项决议行使表决权，也不得代理其他董事系董事出席即可举行，董事会会议所作决议行使表决权。该董事会会议由过半数的无关须经无关联关系董事过半数通过。出席董事联关系董事出席即可举行，董事会会议所作会的无关联关系董事人数不足3人的，应决议须经无关联关系董事过半数通过。出席将该事项提交股东大会审议。董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条董事会会议应由董事本人第一百二十八条董事会会议应由董事本出席；董事因故不能出席，可以书面委托其人出席；董事因故不能出席，可以书面委托他董事代为出席，委托书中应载明代理人的其他董事代为出席，独立董事不得委托非独姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并立董事代为投票。委托书中应载明代理人的由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并应当在授权范围内行使董事的权利。董事未由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视应当在授权范围内行使董事的权利。董事未为放弃在该次会议上的投票权。出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

新增第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十三条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

相关法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十五条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款

第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十六条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十九条审计委员会成员为3名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事1名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十二条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十三条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条本章程第一百零三条关于第一百四十六条本章程关于不得担任公

不得担任公司董事的情形，同时适用于高级司董事的情形、离职管理制度的规定，同时管理人员。适用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义

和第一百零七条关于勤勉义务的规定，同时务的规定，同时适用于高级管理人员。

适用于高级管理人员。

第一百三十九条在公司控股股东单位担任第一百四十七条在公司控股股东单位担

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不任除董事、监事以外其他行政职务的人员，得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十四条总经理可以在任期届满以第一百五十二条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十六条公司设董事会秘书，负责第一百五十四条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事以及公司股东资料管理，办理信息披露事务务等事宜。等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百四十七条高级管理人员执行公司职第一百五十五条高级管理人员执行公司

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔责任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十六条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百四十八条本章程第一百零三条关于

不得担任公司董事的情形，同时适用于公司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十九条监事应当遵守法律、行政删除法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十条监事每届任期3年。监事任删除期届满，连选可以连任。

第一百五十一条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十二条监事应当保证公司披露的删除

信息真实、准确、完整。

第一百五十三条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十四条监事不得利用其关联关系删除

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条监事执行公司职务时违反删除

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十六条公司设监事会。监事会由

5名监事组成，监事会设主席1人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十七条监事会行使下列职权：删除

(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的、监事会可以直接申请披露；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十八条监事会每6个月至少召删除开一次会议。会议通知应当在会议召开10日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前5日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十九条监事会应制定监事会议事删除规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十条监事会会议通知包括以下内删除

容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百六十一条监事会会议采取举手或记删除

名投票的方式表决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由监事会议事规则规定。

第一百六十二条监事会应当将所议事项的删除

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10

年。第一百六十四条公司在每一会计年度结束第一百五十八条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和上海证券束之日起4个月内向中国证监会派出机构

交易所报送年度财务会计报告，在每一会计和上海证券交易所报送并披露年度报告，在年度前6个月结束之日起2个月内向中国每一会计年度上半年结束之日起2个月内证监会派出机构和上海证券交易所报送半向中国证监会派出机构和上海证券交易所

年度财务会计报告，在每一会计年度前3报送并披露中期报告。

个月和前9个月结束之日起的1个月内上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

向中国证监会派出机构和上海证券交易所政法规、中国证监会及上海证券交易所的规报送季度财务会计报告。定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的会计账簿第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户储存。何个人名义开立账户储存。

第一百六十六条公司分配当年税后利润第一百六十条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资公司法定公积金累计额为公司注册资本的本的50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公第一百六十一条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补加公司注册资本。但是，资本公积金不得用公司的亏损。于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和金应不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十八条公司实施持续稳定的利润第一百六十二条公司实施持续稳定的利

分配政策，重视对投资者的合理投资回报，润分配政策，重视对投资者的合理投资回保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。

董事会、监事会和股东大会对利润分配政策公司董事会、审计委员会和股东会对利润分

的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独配政策的决策、论证和调整过程中应当充分

立董事、监事和股东特别是中小股东的意考虑独立董事、审计委员会委员和股东特别见。是中小股东的意见。

(一)利润分配的形式及原则：公司可以采取(一)利润分配的形式及原则：公司可以采取

现金、股票或者现金与股票相结合的方式分现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，不利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配；2、若存在未弥补亏损，1、按法定顺序分配；2、若存在未弥补亏损，

不分配；3、公司持有的本公司股份不参与不分配；3、公司持有的本公司股份不参与分配利润。分配利润。(二)股票股利的条件：若当年实现的营业收(二)股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。提交股东会审议。

............

(五)利润分配的决策机制与程序：进行利润(五)利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司1/2以配预案的董事会会议上，需经公司1/2以上上独立董事同意方能提交公司股东大会审独立董事同意方能提交公司股东会审议。股议。股东大会对现金分红具体方案进行审议东会对现金分红具体方案进行审议前，公司前，公司应当通过证券交易所互动平台、公应当通过证券交易所互动平台、公司网站、司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动

方式主动与股东特别是中小股东进行沟通与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中及时答复中小股东关心的问题。小股东关心的问题。

监事会应当对董事会拟定的利润分配方案审计委员会应当对董事会拟定的利润分配

进行审议，并经监事会全体监事过半数以上方案进行审议，并经审计委员会全体委员过表决通过。半数以上表决通过。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利(六)公司应当在年度报告中详细披露现金分

润分配方案作出决议后，公司董事会须在股红政策的制定及执行情况，并对下列事项进东大会召开后2个月内完成股利（或股份）行专项说明：

的派发事项。1、是否符合公司章程的规定或者股东会决

(六)公司应当在年度报告中详细披露现金议的要求；

分红政策的制定及执行情况，并对下列事项2、分红标准和比例是否明确和清晰；进行专项说明：3、相关的决策程序和机制是否完备；

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的

决议的要求；作用；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的

3、相关的决策程序和机制是否完备；机会，中小股东的合法权益是否得到了充分

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的保护等。

作用；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的调整或变更的条件及程序是否合规和透明机会，中小股东的合法权益是否得到了充分等进行详细说明。

保护等。公司当年盈利但董事会未提出现金利润分对现金分红政策进行调整或变更的，还应对配预案的，应在定期报告中披露未分红的原调整或变更的条件及程序是否合规和透明因、未用于分红的资金留存公司的用途。

等进行详细说明。

公司当年盈利但董事会未提出现金利润分

配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

第一百六十九条公司将保持股利分配政策删除

的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议

批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经

营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

新增第一百六十三条公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

的无保留意见/资产负债率高于一定比例/经

营性现金流量低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。

新增第一百六十四条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和

上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十条公司实行内部审计制度，配第一百六十五条公司实行内部审计制度

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活明确内部审计工作的领导体制、职责权限、动进行内部审计监督。内部审计部门对审计人员配备、经费保障、审计结果运用和责任委员会负责，向审计委员会报告工作。追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计制度和审计删除

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十六条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十九条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十二条公司聘用符合中国证监第一百七十条公司聘用符合《证券法》规

会、上海证券交易所相关规定要求的会计师定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可1年，可以续聘。

以续聘。

第一百七十三条公司聘用会计师事务所必第一百七十一条公司聘用会计师事务所

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会必须由股东会决定，董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十五条会计师事务所的审计费用第一百七十三条会计师事务所的审计费由股东大会决定。用由股东会决定。第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会第一百七十四条公司解聘或者不再续聘计师事务所时，应当提前10日通知该会计会计师事务所时，应当提前10日通知该会师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百七十九条公司召开股东大会的会议第一百七十七条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

第一百八十一条公司召开监事会的会议通删除知，以传真、电子邮件、专人送达及本章程规定的其他方式进行。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。

新增第一百八十三条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各第一百八十四条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产、负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产产清单。清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内公司应当自作出合并决议之日起10日内通

通知债权人，并于30日内在指定媒体上公知债权人，并于30日内在报纸上或者国家告。债权人自接到通知书之日起30日内，企业信用信息公示系统公告。债权人自接到未接到通知书的自公告之日起45日内，可通知书之日起30日内，未接到通知书的自以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

第一百八十八条公司分立，其财产作相应第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内公司应当自作出分立决议之日起10日内通

通知债权人，并于30日内在指定媒体上公知债权人，并于30日内在报纸上或者国家告。企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，第一百八十八条公司需要减少注册资本

必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指定10日内通知债权人，并于30日内在报纸上媒体上公告。债权人自接到通知书之日起或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

30日内，未接到通知书的自公告之日起45人自接到通知书之日起30日内，未接到通日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应知书的自公告之日起45日内，有权要求公的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十九条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十一条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权不能解决的，持有公司全部股东表决权10%

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十第一百九十四条公司有本章程第一百九

二条第（一）项情形的，可以通过修改本章十三条第（一）项、第二项情形的，可以通程而存续。过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十第一百九十五条公司因本章程第一百九

二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当在解散出现之日起15日内成立清算组，开始清事由出现之日起15日内成立清算组，开始算。清算组由董事或者股东大会确定的人员清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。算组进行清算。

第一百九十五条清算组在清算期间行使下第一百九十六条清算组在清算期间行使

列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。（七）代表公司参加民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起第一百九十七条清算组应当自成立之日

10日内通知债权人，并于60日内在指定起10日内通知债权人，并于60日内在报纸媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日上或者国家企业信用信息公示系统公告。债起30日内，未接到通知书的自公告之日起权人应当自接到通知书之日起30日内，未

45日内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日内，向清

债权人申报债权，应当说明债权的有关事算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。配给股东。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清算组第二百条公司清算结束后，清算组应当制

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法作清算报告，报股东会或者人民法院确认，院确认，并报送公司登记机关，申请注销公并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记，公告公司终止。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法第二百〇一条清算组成员履行清算职责，履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条有下列情形之一的，公司应第二百〇三条有下列情形之一的，公司应

当修改本章程：当修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；事项不一致；

(三)股东大会决定修改本章程。(三)股东会决定修改本章程。

第二百〇三条股东大会决议通过的章程修第二百〇四条股东会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记。

第二百〇四条董事会依照股东大会修改章第二百〇五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。本章程。

第二百〇七条释义第二百〇八条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有然未超过50%，但依其持有的股份所享有的的表决权已足以对股东大会的决议产生重表决权已足以对股东会的决议产生重大影大影响的股东。响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够或者其他安排能够实际支配公司行为的自实际支配公司行为的人。然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接制人、董事、高级管理人员与其直接或者间

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家司利益转移的其他关系。但是，国家控股的控股的企业之间不仅因为同受国家控股而企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

新增第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

新增第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在合肥市新站区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇八条本章程所称“以上”、“以第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“以外”、“低内”，均含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百一十条本章程附件包括股东大会议第二百一十三条本章程附件包括股东会

事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则、董事会议事规则。各附件内容与则。各附件内容与本章程不一致的，以本章本章程不一致的，以本章程为准。

程为准。

第二百一十一条本章程经公司股东大会审第二百一十四条本章程经公司股东会审议通过之日起施行。议通过之日起施行。

除上述条款内容修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述章程备案相关事宜。

三、相关制度修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的相关要求，结合《公司章程》修订的最新情况，公司根据实际情况修订、制定了部分治理制度，具体制度情况如下：

序号公司制度是否需要股东大会审议

1《股东会议事规则》是

2《董事会议事规则》是

3《独立董事工作制度》否

4《重大投资决策管理制度》是

5《关联交易管理制度》是

6《对外担保管理制度》是

7《审计委员会工作细则》否

8《提名委员会工作细则》否

9《战略委员会工作细则》否

10《薪酬与考核委员会工作细则》否

11《内部审计制度》否

12《信息披露事务管理制度》否13《董事、高级管理人员所持股份及其变否动管理制度》

14《募集资金使用管理制度》否

15《总经理工作细则》否

16《信息披露内部控制制度》否

17《董事会秘书工作制度》否

18《内幕信息知情人登记管理制度》否

上述公司治理制度已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，部分制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《重大投资决策管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

安徽元琛环保科技股份有限公司董事会

2025年8月29日