电气风电:2024年年度股东会会议资料

上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料

证券代码：688660证券简称：电气风电

上海电气风电集团股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

2025年05月23日上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料

2024年年度股东会议程..........................................2

2024年度董事会工作报告.........................................3

独立董事（周芬）2024年度述职报告..................................14

独立董事（洪彬）2024年度述职报告..................................25

独立董事（蒋琰）2024年度述职报告..................................36

2024年度监事会工作报告........................................47

2024年度利润分配预案.........................................52

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案......................53

2024年年度报告及其摘要........................................56

2024年度董事薪酬方案.........................................57

续聘2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案.................59

为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案................61

1上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料

上海电气风电集团股份有限公司

2024年年度股东会议程

会议召开日期和开始时间：2025年05月23日15:00

会议召开地点：上海市徐汇区漕宝路115号公司会议室

会议主持人：董事长乔银平先生

会议议程：

1、审议《2024年度董事会工作报告》；

2、听取《独立董事2024年度述职报告》；

3、审议《2024年度监事会工作报告》；

4、审议《2024年度利润分配预案》；

5、审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

6、审议《2024年年度报告及其摘要》；

7、审议《2024年度董事薪酬方案》；

8、审议《续聘2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

9、审议《为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》；

10、股东发言；

11、股东现场表决；

12、宣布现场投票结果。

2上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料一

2024年度董事会工作报告

2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，随着大型新

能源基地建设的加速推进以及“千村万乡驭风计划”等政策的快速落实，陆上风电市场新增容量规模可期，海上风电集群化开发正入佳境，保持快速增长势头。与此同时，随着风机技术不断迭代，市场价格持续下行，国内市场竞争加剧，各风机厂家纷纷加速出海，国际市场成为新增长点。

面对国内外市场的机遇与挑战，董事会会同经营管理层带领公司全体员工始终坚持以“服务国家战略，紧贴国家需求，实现高质量发展”为统领，以“开源节流发展”为导向，有效应对各项困难，推进各项主营业务的可持续性发展。在提质增效的同时，董事会严格遵守相关法律法规和公司章程的有关规定，忠实、勤勉履行董事会职责，提高科学决策水平，不断规范和完善公司合规运作治理理念，加强市值管理、信息披露、投资者关系管理、公司治理等方面工作，为维护公司及全体股东的合法权益、增强投资者回报做出积极努力。

现对董事会2024年的工作报告如下：

一、2024年度经营业绩完成情况

2024年，风机价格仍处于低位，为应对以上挑战，董事会会同经

营管理层坚持公司“十四五”战略目标不动摇，聚焦经营主业拓展市场规模，持续提升科技创新能力、增强产品市场竞争力，不断优化运营管理、提高经营质量与效率，推动公司高质量发展。尽管公司在降本增效方面取得了一定成果，2024年度毛利率水平有所改善，仍未能完全弥补风机销售价格的下降对公司净利润带来的影响，导致本年度公司净利润为负值。

3上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料一

2024年度，公司实现营业收入104.38亿元，较上年同比提升

3.20%，归属于上市公司股东的净利润继续亏损，为-7.85亿元。每

股收益为-0.59元/股，加权平均净资产收益率为-14.31%，较上年同期实现减亏4.86亿元。

二、执行股东会决议情况

（一）募集资金投资项目实施进展情况公司首次发行股票募集的资金主要用于实施5个募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）以及补充流动资金。

报告期内，基于审慎性原则，为更好地实现项目的建设目标，经董事会审议，公司延长募投项目“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”实施期限，预定可使用状态日期从2024年12月31日延期至2025年12月31日。该募投项目延期仅涉及项目建设周期的调整，不改变该募投项目的投资内容、投资总额、实施主体以及实施方式，不构成募集资金用途变更。

目前该募投项目按照调整后的建设周期积极推进各项工作。截至

2024年12月31日，该项目累计投入金额2.26亿元。

募投项目“新产品和技术开发项目”已于2023年12月31日结项，“投资定制深远海运维母船项目”“海上风电机组柔性化生产技改项目”“陆上风电机组柔性化生产技改项目”于本年度达到预定可使用状态并结项。

4上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料一

（二）2023年度利润分配情况

因公司2023年度可分配利润为负值，为了保证公司稳定发展，维护全体股东的整体利益，根据2023年年度股东大会决议公司未实施2023年度利润分配。

三、董事会工作情况

（一）董事会会议及决议情况

2024年度，董事会共召开会议10次，其中现场召开会议1次，通

讯方式（包含视频方式或现场与视频相结合的方式）召开会议9次。董事会每半年听取总裁工作报告，审议并作出决议51项，决议事项主要涉及同意公司定期报告、季度报告、补选董事、“提质增效重回报”行动方案、延长部分募集资金投资项目实施期限、制定《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》、关联交易、出售资产、变更会计师事务所等。

（二）董事会专门委员会工作情况

1、董事会审计委员会会议情况

2024年度，董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）以

通讯方式（包含视频方式或现场与视频相结合的方式）召开了7次会议，就2024年度财务决算、2024年度各季度财务报告以及变更会计师事务所等事项作出决议26项。

在2023年度财务报告的编制过程中，审计委员会确认普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

5上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料一

拟订的年度审计计划后，审阅了公司编制的财务报表，与普华永道中天就年度财务报告的初审意见以及审计过程中识别的问题进行了深入讨论，依照既定计划完成了2023年度审计工作的各阶段任务。

2、董事会薪酬与考核委员会会议情况

2024年度，董事会薪酬与考核委员会以现场与视频相结合的方式召开会议1次，审议通过了《修订<高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》《2023年度董事薪酬方案》《2023年度高级管理人员薪酬方案及2024年度薪酬额度的议案》。

3、董事会提名委员会会议情况

2024年度，董事会提名委员会以通讯方式召开2次会议，仔细审

核候选人资格，审议关于提名第二届董事会继任独立董事及董事候选人等事项，作出决议共计3项。

4、董事会战略委员会会议情况

2024年度，董事会战略委员会未召开会议。

（三）独立董事履行职责情况2024年度，独立董事根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、公司章程和《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务。报告期内，独立董事以通讯方式（包含视频方式或现场与视频相结合的方式）召开4次会议，审议调整

2024年度日常关联交易额度、公司全资子公司向控股股东下属子公

司出售资产、2025年度日常关联交易以及与上海电气集团财务有限

6上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料一

责任公司签订《金融服务协议》、风险评估报告等事项，作出决议共计7项。除召开专门会议外，独立董事均能亲自或委托其他独立董事出席公司召开的股东会、董事会等相关会议，严格审阅各项议案，对公司经营发展提供专业、客观的建议，独立、客观、公正地行使各自的表决权，促进提升了董事会决策水平。

在公司2023年度财务报告编制期间，独立董事依照《独立董事年报工作制度》等相关制度的规定，会同审计委员会参加了各次沟通会，全面了解审计工作计划，积极与年审会计师事务所普华永道中天沟通，认真审阅相关材料，督促年审工作及时有效完成，切实维护了审计结果的客观、公正。

此外，独立董事还多次现场听取公司经营专题报告，及时掌握公司产品核心竞争力建设情况、市场开拓情况、服务业务布局情况等，并通过现场调研及时了解部分募投项目的实际建设情况。

（四）信息披露情况

2024年度，董事会严格履行信息披露义务，按时完成并发布了2023年年度报告、2024年半年度报告。此外，还及时披露了各季度报告在内的临时报告共计62份，除更正2024年第三季度报告外，未出现其他披露内容错误或披露不及时的情形，真实、准确、完整反映了公司的经营现状，有助于投资者全面准确了解公司信息。

四、董事会成员及高级管理人员变动情况

（一）董事会成员变动情况

2024年01月29日，董事薛伟平先生因到龄退休，辞去公司第二

7上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料一

届董事会董事、薪酬与考核委员会委员职务。

独立董事张恒龙先生因工作调动原因于2024年02月08日辞去第

二届董事会独立董事、提名委员会委员及召集人和薪酬与考核委员会委员职务。

2024年02月21日，第二届董事会召开2024年度第二次临时会议

提名蒋琰女士为第二届董事会继任独立董事，吴改先生、刘向楠先生为第二届董事会继任董事，并提交股东大会选举。2024年03月08日，股东大会2024年第二次临时会议选举蒋琰女士为第二届董事会继任独立董事，吴改先生、刘向楠先生为第二届董事会继任董事。

2024年07月19日，董事张洪斌先生因工作变动原因，辞去公司

第二届董事及战略委员会委员职务。2024年08月13日，股东会2024

年第三次临时会议选举束融融女士为第二届董事会继任董事。

（二）高级管理人员变动情况

2024年03月12日，王明军先生因工作调动原因，辞去公司副总裁职务。

五、董事、监事和高级管理人员学习培训情况2024年，公司为新任独立董事蒋琰女士开通了上海证券交易所《独立董事履职学习平台》，蒋琰女士通过平台持续学习了证券法律法规、相关业务规则，提升了专业履职能力。此外，全体独立董事参加了上海证券交易所举办的《上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议》专题课程，提升了反舞弊履职能力。

8上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料一董事兼总裁王勇先生参加了上海证券交易所举办的《科创板八条措施专题（高端新质造专场）》培训，了解了《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八项措施》的出台背景、政策要点等内容。

为深入学习新“国九条”等最新监管政策，提升履职能力和自律意识，全体公司董事、监事和高级管理人员（以下合称“董监高”）通过线上方式，参加并完成了上海上市公司协会举办的《上海辖区2024年

第二期上市公司董事、监事、高管培训》。

在此基础上，为了使公司董监高更好地提高市值管理能力，了解资本市场最新监管动态，公司聘请了律师事务所为全体董监高举行了《市值管理新规解读与近期监管动向》培训。

六、重大投资项目或交易进展情况

2024年08月23日，为提高公司资产利用率，优化资源配置，董

事会二届十一次会议经审议同意风电山东公司通过协议转让山东烟台蓬莱经济技术开发区海上风电国际母港产业园内44420平方米土地给控股股东上海电气全资子公司上锅公司全资设立的上锅蓬莱公司。经交易双方协商一致，确认交易标的转让价格为经上海市国有资产管理委员会授权单位评估备案（核准）的标的土地使用权市场价值的评估值

1985.57万元，并采用一次性支付方式。

同日，风电山东公司与上锅蓬莱公司于会后签订了《国有建设用地使用权转让合同》，合同总金额1985.57万元。合同签订后，风电山东公司及时收到1985.57万元国有建设用地使用权转让款，并于同月29日，与上锅蓬莱公司办理完成了44420平方米国有建设用地使用权过户登记手续。

9上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料一

七、公司治理及内部控制制度的建立健全情况

董事会持续完善公司治理工作，密切关注法律法规的修订发布情况。报告期内，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《科创板上市公司自律监管指南》等有关法律法规，并结合公司实际情况，董事会对独立董事相关工作制度进行优化。

根据新颁布的《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、上

海证券交易所《科创板上市规则》《规范运作》等法律法规，并结合公司实际业务情况和治理要求，董事会对公司章程及其附件进行了修订。

此外，结合前述法律法规的最新规定以及公司实际情况和治理要求，董事会对董事会各专门委员会工作规程、《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《募集资金管理制度》等十六个制度也做出相应进行修订。

公司章程及其附件经股东会审议通过后发布并实施，上述其余修订制度经董事会审议通过后均已正式发布并实施。

报告期内，公司内部控制制度健全且能有效地运行，不存在重大缺陷。

八、2025年工作计划

2025年度作为国家“十四五”规划的收官之年，也是公司发展

10上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料一

征程中的关键坐标，承载着重要机遇与巨大挑战。董事会将紧紧围绕“提质增效重回报”全方位、深层次地统筹与规划各项董事会工作，将市值管理作为重点工作，优化夯实科学、规范的公司治理体系，并会同经营管理层致力于优化公司财务状况，筑牢稳健发展根基。

（一）全力改善经营业绩

2025年董事会将会同经营管理层以“全力以赴抓扭亏，坚持不懈谋发展”为两大工作主线，通过核心竞争力的提升，持续拓展海内外市场，提高公司的市场占有率、美誉度；通过主力产品的技术降本、优质订单收入转化，进一步提高销售订单毛利率水平；通过提高运营效率和质量，持续压降各项期间费用，全方位提升成本效益与运营效率，改善盈利水平，确保董事会制定的经营目标、战略目标得以实现。

（二）持续强化市值管理

以夯实公司治理水平和改善经营业绩为根本保障，以提高信息披露质量和投资者关系工作质量为主要抓手，以探索实施资本运作为有效支撑，董事会将在2025年围绕“提质增效重回报”这一工作主旨，制定并实施市值管理年度工作计划，优化统一协调、上下贯通的市值管理工作体系，全体董事将会同高级管理人员主动履行市值管理职责，定期跟踪落实工作计划各项工作的进展和资本市场反馈，不断推动公司内在价值与市场价值的动态平衡，切实保护公司投资者利益。

（三）有效提高信息披露与投资者关系管理质效

董事会将优化以投资者决策为导向的信息披露框架，及时主动回应市场和投资者关注重点。一方面提升定期报告、临时报告的信息透

11上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料一

明度、可读性与可理解性，并结合公司股东会和业绩说明会的召开以及定期报告发布和重大事项的关键节点，积极开展宣传，向市场传递“电气风电”发展故事，提升公司市场关注度与品牌影响力。同时，通过与投资者、分析师等多平台、多方式建立常态化、多维度沟通机制，开展更为丰富、有效的互动交流，增进投资者对公司业务运营与行业发展的直观认知与认同，强化市场对公司价值投资逻辑的深度认知与坚定信心。

（四）全面提升公司治理水平

全力提升公司治理水平，保障公司治理体系有效运行。积极落实新《公司法》精神，根据中国证监会、上海证券交易所对系列配套规则的修改或废止，及时修订完善公司章程及其附件、专门委员会工作规程等治理制度，做好制度机制的有序衔接。年内按计划稳步推进董事会换届事宜，推动董事会高效协调、有效运作。进一步完善内部培训机制，及时了解宏观经济政策、风电行业最新动态以及最新的各项监管法规，提高董事履职能力，以提升董事会决策科学性、准确性与前瞻性。

（五）继续深化环境、社会和治理（ESG）工作

积极落实监管机构对践行可持续发展的相关要求，将 ESG 作为管理提升的重要工具，由公司 ESG 管理委员会协调推动 ESG 理念融入公司战略和日常运营，积极采取措施提升公司 ESG 水平和中长期可持续发展能力。继续深入推进公司碳盘查项目，制定科学务实的碳减排路线图与阶段性目标，为公司绿色低碳转型提供坚实数据支撑。主动并切实履行社会责任、从制度、流程等多方面健全完善公司治理的同

12上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料一

时加强提升 ESG 信息披露的质量与水平，多维度传递公司价值，增强公司在资本市场的价值认同。

2025年05月23日

13上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

独立董事（周芬）2024年度述职报告在2024年度，本人周芬作为公司董事会的独立董事，严格遵循《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》，以及上海证券交易所的《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，同时依据公司章程、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关规定，秉持对全体股东负责的原则，独立、勤勉、尽责且忠实地履行职责。在此期间，我积极关注公司各项运营动态，按时出席公司组织的相关会议，参加独立董事专门会议审议并讨论中小股东权益密切相关的重要事项。通过充分发挥自身专业优势和独立作用，切实维护了全体股东的合法权益以及公司的整体利益。

现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人为河海大学财务管理专业学士、技术经济及管理（财务管理方向）专业博士学位（硕博连读），复旦大学理论经济学（金融）博士后，高级经济师。

本人现任南京财经大学会计学院副教授。同时担任上海名朴投资有限公司执行董事兼总经理、江苏紫金农村商业银行股份有限公司独

立董事、江苏南通农村商业银行股份有限公司监事、本公司独立董事。

最近五年主要历任江苏双江能源科技股份有限公司董事、江苏南

14上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

通农村商业银行股份有限公司独立董事。

报告期内，本人作为会计专业人士分别担任了董事会审计委员会召集人、董事会提名委员会召集人和董事会薪酬与考核委员会委员，同时具备经济管理、财务以及金融投资等方面的专业背景和工作经历，可以满足董事会经验能力多元化和专业结构互补的要求。

（二）独立性情况说明

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易

所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定要求，本人就自身独立性情况予以自查，确认不存在相关法律法规或公司章程规定的不得担任独立董事的其他情形，不存在影响独立性的情况。本人基本情况的详细内容已在公司

2024年年度报告中披露。

二、独立董事年度履职概况

2024年度，我在公司现场工作时间为20天，主要包括出席股东会、参加董事会及其专门委员会、参加独立董事专门会议、现场调研、听

取公司相关工作报告、出席公司定期报告业绩说明会等方面的工作。

（一）参加董事会及其各专门委员会、股东（大）会会议情况

1、2024年度董事会共召开10次会议，股东（大）会召开6次会议。

本人出席会议情况如下：

参加股东

参加董事会会议情况（大）会会议情况

15上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

本年度应其中出席股东

亲自出*委托出席

参加董事会通讯方式缺席次数（大）会席次数次数会议次数出席次数次数

1099105

注：上表中“通讯方式”包含视频方式或现场与视频相结合的方式。

2、报告期内参加董事会审计委员会会议情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会召集人，共召集召开董事会审计委员会7次，其中2次以通讯表决方式出席，5次以视频方式出席；年度财务审计工作沟通会4次，其中2次以现场方式出席，2次以视频方式出席，未曾发生无故缺席的情况。

3、报告期内参加董事会提名委员会会议情况

报告期内，本人作为董事会提名委员会召集人，以通讯表决方式共召集召开董事会提名委员会会议2次，未曾发生无故缺席的情况。

4、报告期内参加董事会薪酬与考核委员会会议情况

报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，以视频方式出席董事会薪酬与考核委员会1次会议，未曾发生无故缺席的情况。

5、报告期内参加董事会独立董事专门会议情况

报告期内，本人作为独立董事，共参加独立董事专门会议4次，并均以视频方式出席，未曾发生无故缺席的情况。

（二）相关决议及表决情况

在2024年度，我始终秉持敬业尽责、诚实守信的准则，认真谨慎

16上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

履行独立董事职责。在每次会议召开前，我客观审慎、全面细致地梳理审议事项，必要时向公司问询相关背景情况，确保考量公正周全。

会议期间，我积极参与议案讨论，凭借自身专长提出专业建议。2024年度，本人就董事会审议的定期报告、关联交易、变更会计师事务所等事项作出决议51项。作为董事会审计委员会召集人审议各期财务报告（表）、变更会计师事务所等议案并作出决议26项，作为董事会提名委员会召集人审议提名继任非独立董事、独立董事等议案并做出决议3项，作为薪酬与考核委员会委员审议董事和高级管理人员薪酬等议案并作出决议3项，作为独立董事审议关联交易、关于上海电气集团财务有限责任公司的风险持续评估报告等议案并作出决议7项。我对这些议案均投出了同意票，无反对、弃权的情形。

（三）年度财务报告审计期间履职情况

年度审计工作期间，我切实履行了独立董事及董事会审计委员会委员职责，与公司财务部、年审会计师事务所就年度审计工作计划、审计策略、会计估计和重大判断、内部控制审计计划等内容进行了充

分现场沟通，依据专业经验给出合理建议，提升了年度审计效率和质量。

（四）参加培训情况

为深入贯彻落实新“国九条”，及时学习了解最新监管政策，提升自身履职能力和自律意识，并推动提高公司质量，我参加了2024年12月11日上海上市公司协会组织的《上海辖区2024年第二期上市公司董事、监事、高管培训班》。为学习领会《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》准

17上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

确理解证券法律法规、相关业务规则，提升反舞弊履职能力，我参加了上海证券交易所于2024年12月组织的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程培训。通过这些培训，我学习了最新法律法规，更好地理解了最新独立董事制度改革要求。

此外，为了更好地推动公司市值管理工作以及公司治理水平提升，我参加了公司组织的《市值管理新规解读与近期监管动向分享》培训，学习了中国证监会《上市公司监管指引第10号——市值管理》，我将督促公司增强信息披露质量和透明度，增进与投资者沟通互动，进一步加强关注提升公司投资价值，并将持续包括关联交易等在内的公司治理规范性等事宜。

（五）现场工作、与中小股东的沟通交流及公司配合独立董事工作情况

2024年度，我积极参加董事会、董事会专门委员会以及独立董事

专门会议的历次会议，并与公司经营管理层、有关部门负责人以现场、电话、微信等方式保持联系，听取公司相关业务负责人就经营现状及其规划的专题报告，及时关注对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突的重大事项、公司规范运

作及内部控制情况，并利用其他工作时间多渠道认真了解行业发展以及公司运营情况，不定期听取公司核心竞争力提升的专题报告。同时，我积极出席股东（大）会各次会议，并在股东（大）会会议上与参会的中小投资者沟通交流，倾听他们对公司的发展意见和建议。

2024年09月18日至2024年09月19日期间，独立董事会同董事会、监事会等前往募集资金投资项目“投资定制深远海运维母船项

18上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二目”实施地点进行了实地考察，通过现场参观、与专家交流等方式了解了运维母船的最新建设情况、技术优势、应用场景以及未来市场前

景等内容，为后续决策公司重大投资活动提供参考帮助。

公司始终高度重视与我们独立董事之间的沟通协作，对独立董事的工作给予了积极配合与大力支持。定期向我们详细汇报公司提质增效各项工作的推进进程，对于我们所关注的问题也能及时予以回应，切实保障了我们作为独立董事的知情权，为我们的顺利履职提供了保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，我严格依照相关法律法规、公司章程以及各项相关制

度里对独立董事职责的明确要求开展工作，认真阅读会议资料，以客观、审慎的态度进行深入思考，持续关注公司的生产运作和经营状况，对于相关事项始终坚守独立立场，依据法规和事实作出清晰、准确的合法性与合规性判断，以积极维护全体股东、特别是中小股东的合法权益。

报告期内，个人重点关注的事项如下：

（一）关联交易

1、2024年度日常关联交易情况公司股东大会2024年第一次临时会议审议通过了《2024年度日常关联交易的议案》，批准了公司及其合并报表范围的子公司拟与各关联人在2024年度发生的日常关联交易额度。经2023年度股东大会审议，批准调整了2024年度日常关联交易额度。

19上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

经股东大会2024年第一次临时会议批准，同意公司与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。同时董事会亦审议通过了相关的风险评估报告以及应急处置预案。

经审查，截至2024年12月31日，公司发生的各类日常关联交易均未超出股东会批准的额度。

本人同其他各位董事会审计委员会委员以及独立董事经审核后认为，报告期内，公司及其合并报表范围内的子公司与关联人的各类关联交易是为满足开展经营业务的需要，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。董事会在审议相关议案时，关联董事均予以回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。公司在审议关联交易事项后，均及时将相关事项予以披露，并在定期报告中披露了相关进展。

2、其他非日常关联交易情况

经第二届董事会第十一次会议审议，本公司全资子公司上海电气风电集团山东装备制造有限公司将持有的位于山东烟台蓬莱经济技术开发区海上风电国际母港产业园内44420平方米土地协议转让给控股股东上海电气集团股份有限公司全资子公司上海锅炉厂有限公司全资设立的上海电气能源重装科技(蓬莱)有限公司（以下简称“上锅蓬莱公司”）。本次交易价格为19855700.00元人民币。上锅蓬莱公司已完成支付全部转让金额，并已在蓬莱市国土资源局办理国有建设用地使用权过户登记手续。

本人同其他各位董事会审计委员会委员以及独立董事经审核后

20上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二认为，公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务的资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估并出具评估报告。本次交易事项有利于公司优化资产布局，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度，本人同其他各位董事会审计委员会委员认真审核了各

期财务会计报告（表）以及定期报告的财务信息，认为公司各期财务报告（表）在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，相关财务数据和财务指标能够真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和

现金流量，各期财务会计报告（表）真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，经审核公司编制的内部控制评价报告，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

（三）聘用、改聘承办公司审计业务的会计师事务所

1、续聘原会计师事务所的情况

经2023年年度股东大会审议批准，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2024年度会计报表和内部控制提供审计服务。

2023年年度报告审计期间，本人同其他董事会审计委员会委员与

普华永道中天充分沟通审计计划、审计策略、财务报告的初审意见等

21上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二事宜，根据其2023年度审计工作质量，我们认为续聘普华永道中天有利于保证审计工作的连续性和稳定性，且续聘程序合法合规。

2、改聘会计师事务所的情况

结合相关市场信息并考虑公司业务需要，基于审慎原则，董事会审计委员会向董事会提议变更公司2024年度财务报表审计及内部控制审计的会计师事务所。本人同其他各位董事会审计委员会委员于

2024年09月对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”)的职业资质相关证明文件、信誉与业绩情况、团队实力等

专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信情况、服务方案等方面进行了充分了解和审查。我们认为安永华明具备为公司提供审计服务的专业水平、经验和资质，具备投资者保护能力，不存在违反相关法律法规对独立性要求的情形，能够满足公司审计工作需求，相关审计费用合理，且公司本次变更会计师事务所的理由充分、恰当，建议董事会改聘安永华明为公司提供2024年度财务审计和内部控制审计等业务服务。

经第二届董事会2024年度第六次临时会议审议通过并经股东会

2024年第四次临时会议批准，公司改聘安永华明为2024年度财务审计

和内部控制审计的会计师事务所。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

因董事兼副总裁郑刚先生、董事薛伟平先生先后退休离任，且独立董事张恒龙先生、董事张洪斌先生因工作变动原因先后辞去董事会

相关职务，分别经股东大会2024年第二次临时会议和股东会2024年第三次临时选举，补选吴改先生、刘向楠先生、束融融女士为公司继任

22上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

非独立董事，补选蒋琰女士为继任独立董事。本人同其他各位董事会提名委员会委员经审核认为以上董事补选事宜均是为了确保董事会

有序开展各项工作，相关程序符合法律法规和公司章程的有关规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

2024年度，董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员在

2023年度内的实际履职及考评情况、公司该年度的经营成果等拟订了

相应的薪酬方案，分别得到了董事会和股东（大）会的批准。本人同其他各位董事会薪酬与考核委员会委员经审核认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案均根据相关人员在2023年度内的实际履职情况以及公司该年度的经营成果拟订，考核及决策程序符合公司章程、《董事会薪酬与考核委员会工作规程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）其他事项

2024年度，公司不存在或涉及“聘任或者解聘上市公司财务总监”“因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正”“制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事宜”以及“被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施”的情形，公司及相关方亦不存在“变更或者豁免承诺等情形。”四、总体评价和建议

23上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

在2024年担任公司独立董事期间，我始终以维护公司股东尤其是中小股东的合法权益为己任。通过与经营管理层的紧密沟通以及参与行业展会和实地调研，深入了解公司生产经营现状以及发展瓶颈，研究行业发展的前沿动态以及当前行业痛点。凭借自身的专业素养和实践经验，我竭尽所能为董事会的重大决策提供切实可行的建议，助力公司向好发展。

过去一年，公司严格遵循相关法律法规及公司章程，运作规范高效，内部管理制度健全且执行有力，未发现任何违法违规行为，这得益于公司全体董事、监事和员工的共同努力以及对合规经营的坚守。

然而，2024年公司仍面临市场竞争白热化的压力，为此，我建议公司后续全力聚焦扭亏目标，巩固降本增效成果，进一步加强控制费用，规范开展关联交易，在激烈的市场竞争环境下，努力拓展盈利空间，切实保护投资者利益。同时，公司应继续加强内部管理，严格遵守监管要求，不断完善公司治理结构，提升信息披露透明度，以维护良好的投资者关系，进一步提升公司投资价值。

在未来的工作中，我将坚守客观、公正与独立的原则，切实履行独立董事的职责。我会密切关注公司的经营动态与合规情况，积极参会并严谨审议各项议案。同时，我将充分发挥自身专业优势和独立地位，为公司高质量发展建言献策，全力维护公司及全体股东的合法权益。

2025年05月23日

24上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

独立董事（洪彬）2024年度述职报告在2024年度，本人洪彬作为公司董事会的独立董事，严格遵循《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》，以及上海证券交易所的《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，同时依据公司章程、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关规定，秉持对全体股东负责的原则，独立、勤勉、尽责且忠实地履行职责。在此期间，我积极关注公司各项运营动态，按时出席公司组织的相关会议，参加独立董事专门会议审议并讨论中小股东权益密切相关的重要事项。通过充分发挥自身专业优势和独立作用，切实维护了全体股东的合法权益以及公司的整体利益。

现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人为中国矿业大学（北京）机械工程及自动化专业学士，上海交通大学及麻省理工学院工商管理硕士及工程硕士。

本人现任精合（上海）企业管理咨询有限公司董事长。同时担任中国科创金融有限公司首席执行官、中国国际科创金融有限公司董事、

上海岩康生物科技有限公司董事、上海交通大学中英国际低碳学院硕

士研究生产业导师、本公司独立董事。

最近五年主要历任鹰潭新鼎股权投资合伙企业（有限合伙）执行

25上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

事务合伙人（委派代表）、玉山鼎创股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（委派代表）、国金鼎兴投资有限公司董事总经理。

报告期内，本人作为金融投资专业人士分别担任了董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会审计委员会委员和董事会战略委员会委员，同时具备经济管理等方面的专业背景和工作经历，满足董事会经验能力多元化和专业结构互补的要求。

（二）独立性情况说明

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易

2024年年度报告中披露。

二、独立董事年度履职概况

2024年度，我在公司现场工作时间为21天，主要包括出席股东会、参加董事会及其专门委员会、参加独立董事专门会议、现场调研、听

取公司相关工作报告、出席公司定期报告业绩说明会等方面的工作。

（一）参加董事会及其各专门委员会、股东（大）会会议情况

1、2024年度董事会共召开10次会议，股东（大）会召开6次会议。

本人出席会议情况如下：

26上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

参加股东

参加董事会会议情况（大）会会议情况本年度应其中出席股东

亲自出席*委托出席

参加董事会通讯方式缺席次数（大）会次数次数会议次数出席次数次数

10108004

注：上表中“通讯方式”包含视频方式或现场与视频相结合的方式。

2、报告期内参加董事会薪酬与考核委员会会议情况

报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，以现场与视频相结合的方式召集召开并出席董事会薪酬与考核委员会会议1次，并以现场方式出席，未曾发生无故缺席的情况。

3、报告期内参加董事会审计委员会会议情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，共参加董事会审计委员会会议7次，其中1次以现场方式出席，2次以通讯表决方式出席，

4次以视频方式出席；年度财务审计工作沟通会4次，2次以现场方式出席，2次以视频方式出席，未曾发生无故缺席的情况。

4、报告期内参加董事会独立董事专门会议情况

报告期内，本人作为独立董事，共参加独立董事专门会议4次，其中1次以现场方式出席，3次以视频方式出席，未曾发生无故缺席的情况。

5、报告期内董事会战略委员会未召开会议。

（二）相关决议及表决情况

27上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

在2024年度，我始终秉持敬业尽责、诚实守信的准则，认真谨慎履行独立董事职责。在每次会议召开前，我客观审慎、全面细致地梳理审议事项，必要时向公司问询相关背景情况，确保考量公正周全。

会议期间，我积极参与议案讨论，凭借自身专长提出专业建议。2024年度，本人就董事会审议的定期报告、关联交易、变更会计师事务所等事项作出决议51项。作为董事会薪酬与考核委员会召集人审议董事和高级管理人员薪酬等议案并作出决议3项，作为董事会审计委员会委员审议各期财务报告（表）、变更会计师事务所等议案并作出决议

26项，作为独立董事审议关联交易、关于上海电气集团财务有限责任

公司的风险持续评估报告等议案并作出决议7项。我对这些议案均投出了同意票，无反对、弃权的情形。

（三）年度财务报告审计期间履职情况

分现场沟通，依据专业经验给出合理建议，提升了年度审计效率和质量。

（四）参加培训情况

28上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

（五）现场工作、与中小股东的沟通交流及公司配合独立董事工作情况

2024年度，我积极参加董事会、董事会专门委员会以及独立董事

2024年09月18日至2024年09月19日期间，独立董事会同董事会、监事会等前往募集资金投资项目“投资定制深远海运维母船项

29上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二目”实施地点进行了实地考察，通过现场参观、与专家交流等方式了解了运维母船的最新建设情况、技术优势、应用场景以及未来市场前

景等内容，为后续决策公司重大投资活动提供参考帮助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，我严格依照相关法律法规、公司章程以及各项相关制

报告期内，个人重点关注的事项如下：

（一）关联交易

30上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

经审查，截至2024年12月31日，公司发生的各类日常关联交易均未超出股东会批准的额度。

2、其他非日常关联交易情况

本人同其他各位董事会审计委员会委员以及独立董事经审核后

31上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二认为，公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务的资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估并出具评估报告。本次交易事项有利于公司优化资产布局，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度，本人同其他各位董事会审计委员会委员认真审核了各

（三）聘用、改聘承办公司审计业务的会计师事务所

1、续聘原会计师事务所的情况

2023年年度报告审计期间，本人同其他董事会审计委员会委员与

普华永道中天充分沟通审计计划、审计策略、财务报告的初审意见等

32上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二事宜，根据其2023年度审计工作质量，我们认为续聘普华永道中天有利于保证审计工作的连续性和稳定性，且续聘程序合法合规。

2、改聘会计师事务所的情况

2024年09月对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”)的职业资质相关证明文件、信誉与业绩情况、团队实力等

经第二届董事会2024年度第六次临时会议审议通过并经股东会

2024年第四次临时会议批准，公司改聘安永华明为2024年度财务审计

和内部控制审计的会计师事务所。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人非董事会提名委员会成员，未参与该专门委员会的审议工作。

本人作为董事会成员参与相关事项决策，对本年度内的董事提名事宜均表示同意。

33上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

（五）董事、高级管理人员的薪酬

2024年度，董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员

在2023年度内的实际履职及考评情况、公司该年度的经营成果等拟

订了相应的薪酬方案，分别得到了董事会和股东（大）会的批准。本人同其他各位董事会薪酬与考核委员会委员经审核认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案均根据相关人员在2023年度内的实际履职情

况以及公司该年度的经营成果拟订，考核及决策程序符合公司章程、《董事会薪酬与考核委员会工作规程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）其他事项

在2024年担任公司独立董事期间，我始终以维护公司股东尤其是中小股东的合法权益为己任。通过与经营管理层的紧密沟通以及参与行业展会和实地调研，深入了解公司生产经营现状以及发展瓶颈，研究行业发展的前沿动态以及当前行业痛点。凭借自身的专业素养和实践经验，我竭尽所能为董事会的重大决策提供切实可行的建议，助

34上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

力公司向好发展。

然而，2024年公司仍面临市场竞争白热化的压力，为此，我建议公司全力聚焦扭亏目标，巩固降本增效成果，进一步加强控制费用，规范开展关联交易，在激烈的市场竞争环境下，努力拓展盈利空间，切实保护投资者利益。同时，公司应继续加强内部管理，严格遵守监管要求，不断完善公司治理结构，提升信息披露透明度，以维护良好的投资者关系，进一步提升公司投资价值。

2025年05月23日

35上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

独立董事（蒋琰）2024年度述职报告在2024年度，本人蒋琰作为公司董事会的独立董事，严格遵循《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》，以及上海证券交易所的《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，同时依据公司章程、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关规定，秉持对全体股东负责的原则，独立、勤勉、尽责且忠实地履行职责。在此期间，我积极关注公司各项运营动态，按时出席公司组织的相关会议，参加独立董事专门会议审议并讨论中小股东权益密切相关的重要事项。通过充分发挥自身专业优势和独立作用，切实维护了全体股东的合法权益以及公司的整体利益。

现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人为南京财经大学会计专业学士，南京林业大学经济管理专业硕士，南京大学企业管理专业博士，北京大学会计专业博士后。

最近五年主要历任南京财经大学工商管理学院副院长、教授、南京财经大学会计学院教授。

报告期内，本人作为会计专业人士分别担任了董事会审计委员会委员和董事会提名委员会委员，同时具备经济管理等方面的专业背景和工作经历，满足董事会经验能力多元化和专业结构互补的要求。

36上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

（二）独立性情况说明

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易

2024年年度报告中披露。

二、独立董事年度履职概况

2024年度，我在公司现场工作时间为17天，主要包括出席股东会、参加董事会及其专门委员会、参加独立董事专门会议、现场调研、听

取公司相关工作报告、出席公司定期报告业绩说明会等方面的工作。

（一）参加董事会及其各专门委员会、股东（大）会会议情况

1、2024年度董事会共召开10次会议，股东（大）会召开6次会议。

本人出席会议情况如下：

参加股东

参加董事会会议情况（大）会会议情况本年度应亲自其中委托出出席股东

参加董事会出席通讯方式席缺席次数（大）会会议次数次数出席次数次数次数

885004

注：上表中“通讯方式”包含视频方式或现场与视频相结合的方式。

2、报告期内参加董事会提名委员会会议情况

37上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

报告期内，本人作为董事会提名委员会委员，以通讯表决方式参加董事会提名委员会会议1次，未曾发生无故缺席的情况。

3、报告期内参加董事会审计委员会会议情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，共参加董事会审计委员会7次，其中2次以通讯表决方式出席，5次以视频方式出席；以现场方式出席年度财务审计工作沟通会2次，未曾发生无故缺席的情况。

4、报告期内参加董事会独立董事专门会议情况

报告期内，本人作为独立董事，共参加独立董事专门会议4次，均以视频方式出席，未曾发生无故缺席的情况。

（二）相关决议及表决情况

会议期间，我积极参与议案讨论，凭借自身专长提出专业建议。2024年度，本人就董事会审议的定期报告、关联交易、变更会计师事务所等事项作出决议51项。作为董事会审计委员会委员审议各期财务报告（表）、变更会计师事务所等议案并作出决议26项，作为董事会提名委员会委员审议提名继任董事议案并做出决议1项，作为独立董事审议关联交易、关于上海电气集团财务有限责任公司的风险持续评估报

告等议案并作出决议7项。我对这些议案均投出了同意票，无反对、弃权的情形。

38上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

（三）年度财务报告审计期间履职情况

分现场沟通，依据专业经验给出合理建议，提升了年度审计效率和质量。

（四）参加培训情况

（五）现场工作、与中小股东的沟通交流及公司配合独立董事

39上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

工作情况

2024年度，我积极参加董事会、董事会专门委员会以及独立董事

2024年09月18日至2024年09月19日期间，独立董事会同董事会、监事会等前往募集资金投资项目“投资定制深远海运维母船项目”实施地点进行了实地考察，通过现场参观、与专家交流等方式了解了运维母船的最新建设情况、技术优势、应用场景以及未来市场前

景等内容，为后续决策公司重大投资活动提供参考帮助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，我严格依照相关法律法规、公司章程以及各项相关制

度里对独立董事职责的明确要求开展工作，认真阅读会议资料，以客

40上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

观、审慎的态度进行深入思考，持续关注公司的生产运作和经营状况，对于相关事项始终坚守独立立场，依据法规和事实作出清晰、准确的合法性与合规性判断，以积极维护全体股东、特别是中小股东的合法权益。

报告期内，个人重点关注的事项如下：

（一）关联交易

经审查，截至2024年12月31日，公司发生的各类日常关联交易均未超出股东会批准的额度。

41上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二事项后，均及时将相关事项予以披露，并在定期报告中披露了相关进展。

2、其他非日常关联交易情况

本人同其他各位董事会审计委员会委员以及独立董事经审核后认为，公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务的资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估并出具评估报告。本次交易事项有利于公司优化资产布局，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度，本人同其他各位董事会审计委员会委员认真审核了各

现金流量，各期财务会计报告（表）真实、准确、完整，不存在虚假

42上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，经审核公司编制的内部控制评价报告，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

（三）聘用、改聘承办公司审计业务的会计师事务所

1、续聘原会计师事务所的情况

2023年年度报告审计期间，本人同其他董事会审计委员会委员与

普华永道中天充分沟通审计计划、审计策略、财务报告的初审意见等事宜，根据其2023年度审计工作质量，我们认为续聘普华永道中天有利于保证审计工作的连续性和稳定性，且续聘程序合法合规。

2、改聘会计师事务所的情况

2024年09月对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”)的职业资质相关证明文件、信誉与业绩情况、团队实力等

专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信情况、服务方案等方面进行了充分了解和审查。我们认为安永华明具备为公司提供审计服务的专业水平、经验和资质，具备投资者保护能力，不存在违反相关

43上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

法律法规对独立性要求的情形，能够满足公司审计工作需求，相关审计费用合理，且公司本次变更会计师事务所的理由充分、恰当，建议董事会改聘安永华明为公司提供2024年度财务审计和内部控制审计等业务服务。

经第二届董事会2024年度第六次临时会议审议通过并经股东会

2024年第四次临时会议批准，公司改聘安永华明为2024年度财务审计

和内部控制审计的会计师事务所。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

董事张洪斌先生因工作变动原因辞去董事会相关职务，经股东会

2024年第三次临时会议选举，补选束融融女士为公司继任董事。

本人同其他各位董事会提名委员会委员经审核认为以上董事补

选事宜均是为了确保董事会有序开展各项工作，相关程序符合法律法规和公司章程的有关规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

本人非董事会薪酬与考核委员会成员，未参与该专门委员会的审议工作。本人作为董事会成员参与相关事项决策，对公司董事、高级管理人员的2023年度薪酬方案均表示同意。

（六）其他事项

2024年度，公司不存在或涉及“聘任或者解聘上市公司财务总监”“因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正”“制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

44上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事宜”以及“被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施”的情形，公司及相关方亦不存在“变更或者豁免承诺等情形。”四、总体评价和建议

在2024年担任公司独立董事期间，我始终以维护公司股东尤其是中小股东的合法权益为己任。通过与管理层的紧密沟通以及参与行业展会和实地调研，深入了解公司生产经营现状以及发展瓶颈，研究行业发展的前沿动态以及当前行业痛点。凭借自身的专业素养和实践经验，我竭尽所能为董事会的重大决策提供切实可行的建议，助力公司向好发展。

在未来的工作中，我将坚守客观、公正与独立的原则，切实履行独立董事的职责。我会密切关注公司的经营动态与合规情况，积极参会并严谨审议各项议案。同时，我将充分发挥自身专业优势和独立地

45上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料二位，为公司高质量发展建言献策，全力维护公司及全体股东的合法权益。

2025年05月23日

46上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料三

2024年度监事会工作报告

2024年度，监事会遵照《公司法》《证券法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》等法律法规等赋予的职权，本着勤勉尽责的态度，严格按照公司章程、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极参与公司治理。报告期内，监事会认真审核公司定期报告，通过召开监事会会议，按时出席股东会会议，并积极列席董事会各次会议，对公司规范运作、财务状况、监管关注事项、董事和高级管理人员履职情况等方面进行监督，在维护公司及全体股东利益、全面提高公司治理水平、规范公司运作等方面发挥积极作用。

现将2024年度主要工作情况报告如下：

一、监事会会议及决议情况

2024年度，监事会共召开6次会议，其中现场召开会议1次、通讯方式（包含视频方式或现场与视频相结合的方式）召开会议5次。监事会定期听取审计部内部审计和内控检查监督情况报告，对包括公司定期报告、季度报告、续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构、变更会计师事务所、制定《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》、关联交易、出售资产、募集资金存放与使用以及部分募集资金投资项目延长实施期限等重要事项认真审议并作出一致同意的决议共计29项。

47上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料三

二、监事会对2024年度公司有关事项的意见

（一）规范运作情况

监事会认真履行职责，出席或列席了相关股东会会议和董事会会议，通过监督、检查和审核公司的经营管理、财务状况、内部控制以及董事和高级管理人员的履职情况后，监事会认为：报告期内，公司遵守相关法律法规和公司章程的要求，公司治理全面完善、三会运作规范，经营决策程序合法、科学。公司董事及高级管理人员认真贯彻落实股东会、董事会相关决议，恪尽职守、忠实勤勉，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务进行了认真检查，对公司财务合规性、真实性进行监督。监事会分别审核了公司2023年度财务报告以及

2024年第一季度、半年度以及第三季度的财务报告（表）监督董事

和高级管理人员在财务报告（表）编制过程中的各项工作。监事会认为：公司财务报告（表）的编制、审核、披露过程符合相关法律法规

和公司制度的规定，内容真实、准确、完整地反映了各期财务状况和经营成果。公司的财务管理规范，未发生违法违规的行为。其中普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2023年年度财务报告亦出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）公司定期报告和季度报告情况

监事会全面监督各期定期报告的编制过程和审议程序，深入了解和审核公司2023年年度报告、2024年半年度报告和季度报告，并对各

48上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料三

期定期报告均出具了书面确认意见，认为各项报告的编制和审议程序符合法律法规和公司章程的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）重大事项审议及执行情况

1、募集资金存放与使用

通过监督公司募集资金的存放与使用情况，监事会认为：公司按照募集资金存放与使用的相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行了专户管理，募集资金的使用以及部分募集资金投资项目延长实施期限等事项均履行了必要的审批程序，符合法规的有关规定。

报告期内，监事会会同董事会前往江苏省启东市实地考察募集资金投资项目“投资定制深远海运维母船项目”，现场了解运维母船建设的最新情况，并与专家、现场工作人员积极交流了解该运维母船的技术优势和应用场景。

经核查，未发现违规使用募集资金的情形，募集资金实际使用情况与披露一致。

2、关联交易

（1）日常关联交易

报告期内，公司与关联方之间发生的日常关联交易主要涉及购买原材料、销售产品、提供及接受服务、融资租赁以及资金往来等。监

49上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料三

事会对上述日常关联交易事项的审议和执行情况进行了监督和核查，认为公司发生的日常关联交易是基于公司生产经营需要，各项交易严格遵循公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，审议和决策程序均符合法律法规和公司章程的有关规定。

（2）向关联人出售资产

报告期内，公司全资子公司上海电气风电集团山东装备制造有限公司将持有的位于山东烟台蓬莱经济技术开发区海上风电国际母港

产业园内44420平方米土地计划以评估值19855700.00元人民币协议转让给控股股东上海电气集团股份有限公司全资子公司上海锅炉

厂有限公司全资设立的上海电气能源重装科技(蓬莱)有限公司。监事会审阅了交易方案，认为上述出售资产暨关联交易事项有利于提高公司的资产利用率，符合公司经营发展需要，关联交易定价公允，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）内部控制体系运行

报告期内，监事会审阅了年度内控评价报告，听取了审计部报告的各季度内部审计和内控检查监督工作情况，积极了解内部控制机制建设及运行情况，有效发挥了监督、引导功能。监事会认为：公司按照相关法律法规的规定，结合公司实际情况，已建立了能够有效覆盖各项财务和经营管理活动的内控体系和内控制度并能有效执行，报告期内公司内部控制整体运行情况良好，不存在违反公司内部控制制度的情形。

50上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料三

三、监事会成员基本情况

第二届监事会现任监事共3人，分别为丁炜刚先生、夏骏先生及

王红春女士，其中丁炜刚先生为监事会主席。

2024年度内第二届监事会未有成员变动情况。

四、2025年度监事会工作重点

2025年度，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等相关

法律法规和公司章程、《监事会议事规则》的相关规定，忠实、勤勉地履行监督职责。监事会将本着向全体股东负责的精神，通过出席或列席股东会会议和董事会会议、按期召开监事会会议、专题会议、实

地调研等有效途径，听取并审议公司相关议案或专题报告，加强与董事会、经营管理层的工作沟通，及时掌握公司经营情况、重大决策事项和各项决策程序的合法性，过程中对公司董事会、经营管理层及其人员执行公司职务的行为等持续进行监督，致力维护股东和公司的合法权益。

2025年05月23日

51上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料四

2024年度利润分配预案

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照企业会计

准则编制的2024年度财务报告审计，2024年度归属于上市公司股东的净利润为-784785400.90元，母公司净利润为-770689623.73元。母公司2024年度期初累计未分配利润为-1112707764.35元，期末累计未分配利润为-1883397388.08元。

2024年度利润分配预案为：拟不实施利润分配。

本预案提请股东会审批。

本年度公司亦不实施资本公积转增股本。

2025年05月23日

52上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料五

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

一、情况概述

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照企业会计

准则编制的2024年度财务报告审计，本公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-78478.54万元，截至2024年12月31日，公司合并口径未分配利润为-152942.15万元，未弥补亏损为152942.15万元，实收股本为133333.34万元，未弥补亏损超过公司实收股本总额的三分之一。

根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会。因此，本议案提请股东会进行审议。

二、未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的主要原因

2022年起，国内陆上、海上风电全面进入平价时代，市场竞争激烈，风机招标价格持续下行，公司风机产品销售订单价格也因此逐年下降。

公司已经通过积极推动产品大型化、调整技术路线、供应链降本

等方式压降成本，并对销售订单项目成本等予以全流程、精细化管控，

2024年度销售订单毛利率有所改善，但由于部分销售订单项目成本

下降幅度不及销售价格下降幅度，仍存在亏损的情况。此外，根据会计准则的有关规定，经公司测算，因2024年风机招标价格仍处于低位，2024年度签订的部分风机销售订单的预估成本大于未来可实现收入，公司对该部分差额计提亏损合同损失准备，将其中超过已计提

53上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料五

的存货跌价的部分确认为预计负债，进一步减少了公司利润。同时公司部分已建成的项目未按计划在年内完成转让，故2024年度处置子公司产生的投资收益不及预期。

以上各项因素综合导致公司2022年度开始出现亏损，2024年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期虽有大幅减亏，但仍有亏损，因此截至2024年12月31日公司累计未弥补亏损达到人民币

152942.15万元，超过公司实收股本总额的三分之一。

三、应对措施

针对公司目前的经营状况，公司将深度聚焦主营业务，深挖市场潜力，全力拓展市场规模；大力提升科技创新能力，以创新驱动产品市场竞争力提升；不断优化内部运营管理、精细管控业务各环节，全面提高经营质量与效率，多措并举实现经营质量企稳回升，提升公司盈利能力。

1、推动全面降本控本，全力改善盈利水平

公司将在致力于优化订单、收入结构的同时，推进以核心技术创新带动产品降本，并持续提升成本管控能力，深度对标行业趋势明确差距，进一步完善降本策划管理机制，通过精细化管理对销售订单项目成本全流程有效管控，保障成本管控目标达成。在此基础上，强化人均效能以及优化费用投入结构，确保各项投入和支出与经营业绩高度匹配。

2、保持高水平研发投入，提高产品竞争力及可靠性

公司将顺应行业大型化产品发展趋势，针对不同市场需求定制化

54上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料五

研发产品，持续完善产品谱系，分别针对海上和陆上风电场景研发适用的衍生机型，尤其将积极投入研发力量提升风机电网友好性，使其更好应对市场化电力交易对风机发电功率预测的准确性与电力策略

的灵活性均提出的更高要求。在严格把控设计源头、持续改善风机可靠性的同时，健全大技术管理体系，持续建设核心技术人才队伍。

3、持续发力市场开拓，提升市场地位

公司将抢抓市场机遇，持续在市场开拓方面发力，完善海陆并举的营销策略，聚焦重点客户、重点区域，强化客户与区域协同。国内致力于提升订单质量，同时陆上重点围绕沙戈荒大基地，海上重点布局深远海及漂浮式，提高市场拓展能力。海外市场延续增长态势，通过差异化模式创新，进一步扩大市场份额，持续为公司贡献利润。

此外，公司将持续加快布局风场资源相关业务，通过多种合作模式持续深化，进行更有效的前期策划获取资源，加速推进风场建设及建成后转让工作，以尽早转化收益。并将进一步优化质保期内运维质效，加大质保期外市场的拓展力度，持续布局大部件和技改类等高附加值产品业务。

2025年05月23日

55上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料六

2024年年度报告及其摘要

按照法律法规、公司章程及制度的有关规定，公司根据2024年财务状况和经营成果编制了《上海电气风电集团股份有限公司2024年年度报告》和《上海电气风电集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2025年03月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》

《证券日报》登载的相关公告。

2025年05年23日

56上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料七

2024年度董事薪酬方案

一、2024年度董事领取薪酬的情况

第二届董事会现任董事为乔银平先生、周芬女士、洪彬先生、蒋

琰女士、陈术宇先生、束融融女士、王勇先生、吴改先生及刘向楠先生。2024年内，除以上现任董事以外，历任董事有薛伟平先生、张洪斌先生、张恒龙先生。

2024年度，以上人员中：独立董事周芬女士、洪彬先生、蒋琰

女士、张恒龙先生（已离任）根据股东（大）会决议在公司领取津贴；

陈术宇先生、束融融女士、薛伟平先生（已离任）、张洪斌先生（已离任）在股东单位领取薪酬；同时兼任总裁的王勇先生、兼任副总裁的吴改先生及刘向楠先生等3人均按照其所任职的高级管理人员职

务根据公司《高级管理人员薪酬与考核制度》的规定在公司领取薪酬。

综上所述，2024年度，除乔银平先生以外，其他董事均不在公司额外领取董事薪酬。

二、2024年度董事考评及薪酬方案

2024年是“十四五”规划关键年，风电行业政策利好，国内

市场规模迅速复苏，但竞争亦愈发激烈。面对复杂的市场竞争环境，公司董事会与经营管理层协同应对挑战，推动主营业务向好发展，多措并举降本控本，尽管2024年度仍出现亏损，但毛利率较上年同期有所改善，实现较大幅度减亏，为后续发展打下良好基础。经审计，2024年度公司实现营业收入104.38亿元较上年同比提升3.20%，

归属于上市公司股东的净利润为-7.85亿元，实现减亏4.86亿元。

57上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料七

根据公司章程和《董事会薪酬与考核委员会工作规程》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会根据乔银平先生在2024年度内的实际履职情况以及公司该年度的经营成果拟订了相应的薪酬方案如下：

2024年度拟发放给乔银平先生的税前薪酬总额为135.70万元（其中基本薪酬51.45万元、绩效薪酬84.25万元）。

说明：乔银平先生按照其在公司的任职期领取基本薪酬，其绩效薪酬相应根据前述任职期以及该任职期内的绩效完成情况拟定。

2025年05月23日

58上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料八

续聘2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

经股东会批准，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。

安永华明具有为上市公司提供审计服务的业务资质，服务团队人员具备足够的专业能力与审计经验，且最近三年未发现不良诚信记录。在

2024年度财务报表审计及内部控制审计过程中，安永华明能够恪尽职责，并遵循独立、客观、公正的执业准则，按计划顺利完成了各项审计工作。

根据股东会2024年第四次临时会议授权，总裁及财务负责人根据业务工作量与安永华明协商确定的2024年度审计费用（包括财务审计费用和内控审计费用）为323万元，其中财务审计费用为255万元，内部控制审计费用为68万元。以上金额均不包含差旅费等代垫费用以及相应的流转税和其附加税费。

为保证审计工作的连续性和稳定性，拟建议董事会提请股东会继续聘请安永华明担任公司2025年度财务报表及内部控制的审计机构，主要服务内容为：

1、对公司编制的截至2025年12月31日止的年度合并及公司财

务报表执行审计，并出具审计报告；

2、对公司编制的截至2025年12月31日止的年度控股股东及其

他关联方占用资金情况表执行鉴证，并出具鉴证报告；

3、对公司编制的截至2025年12月31日止的年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告执行鉴证，并出具鉴证报告；

59上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料八

4、对公司编制的截至2025年12月31日止的与上海电气集团财

务有限责任公司发生的关联金融业务情况汇总表进行鉴证，并出具专项鉴证报告；

5、对公司截至2025年12月31日止的年度财务报告内部控制的

有效性进行审计，并出具审计报告；

6、根据公司的实际经营情况，按照法律法规的有关规定，出具

其他必要的鉴证报告。

在2025年度审计服务范围、公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度以及审计服务需投入的审计人员数量和工作量等因素与

2024年度相比没有重大变化的情况下，2025年度审计费用将不高于

2024年度审计费用。公司董事会提请股东会审议通过本续聘事项后

授权董事会，并由董事会进一步授权总裁及财务负责人根据业务工作量与安永华明协商确定2025年度审计费用（包括财务审计费用和内控审计费用）以及签订2025年度审计服务业务约定书。

2025年05月23日

60上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料九

为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案

经公司2023年年度股东大会审议通过，公司向中国平安财产保险股份有限公司和中意财产保险有限公司购买了公司及董事、监事和

高级管理人员责任保险（以下简称“责任保险”），保险合同期间为

2024年07月01日至2025年06月30日。为持续保障董事、监事、高级管理人员等依法履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，董事会提请股东会审议为公司（含子公司）及其董事、监事、高级管理人员等（以下简称“被保险人”）继续购买自2025年

07月01日至2026年06月30日期间的责任保险。

一、责任保险方案主要内容

经向多家保险公司咨询，公司拟按以下方案向保险公司购买责任保险：

（一）投保人：上海电气风电集团股份有限公司

（二）被保险人：

1、过去、现在或将来为公司（含子公司）的董事、监事、高级

管理人员等

2、公司（含子公司）

（三）赔偿限额：不超过2亿人民币

（四）保险费用：不超过90万人民币（包含增值税，具体以与保险公司协商确定的数额为准）

61上海电气风电集团股份有限公司2024年年度股东会-会议资料九

（五）保险期限：2025年07月01日至2026年06月30日

（六）保险责任：被保险人在履职过程中因不当行为（事实上或涉嫌发生的作为或不作为之遗漏、疏忽、过失；错误陈述、误导性陈述等披露相关过失；违反职责及受托人义务等）依法应负的经济赔偿

责任和因此发生的法律费用，包括因证券诉讼产生的证券赔偿责任和法律费用。

二、购买责任保险的批准

根据中国证监会《上市公司治理准则》的规定，本议案须提交公司股东会批准。

三、授权事项

股东会批准购买责任保险的，拟提请股东会授权董事会并由董事会进一步授权总裁及财务总监，根据股东会决议办理本次购买责任保险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及保险合同内容、签署保险合同和相关法律文件，以及办理投保的相关事宜），并在今后责任保险合同期满时按照同样的方案办理续保或重新投保的相关事宜。

2025年05月23日