上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料

证券代码：688660证券简称：电气风电

上海电气风电集团股份有限公司

股东会2025年第一次临时会议

会议资料

2025年08月26日上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料

目录

股东会2025年第一次临时会议议程....................................2

修订公司章程及其附件的议案.........................................3

第三届董事会独立董事津贴的议案....................................39

董事会换届选举的议案...........................................40

1上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料

上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议议程

会议召开日期和开始时间：2025年08月26日15:00

会议召开地点：上海市徐汇区漕宝路115号公司会议室

会议主持人：董事长乔银平先生

会议议程：

1、审议《修订公司章程及其附件的议案》；

2、审议《第三届董事会独立董事津贴的议案》；

3、选举第三届董事会非独立董事；

4、选举第三届董事会独立董事；

5、股东发言；

6、股东现场表决；

7、宣布现场投票结果。

2上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订公司章程及其附件的议案

为进一步完善公司治理，提升规范运作水平，公司根据中国证监会于2025年03月28日发布《上市公司章程指引》（2025年修订）（以下简称“《章程指引》”）、2025年03月27日发布的《上市公司治理准则》（2025年修订）（以下简称“《治理准则》”）、以及上海证

券交易所于2025年04月25日发布的《科创板股票上市规则》以及最新

修订的科创板上市公司自律监管指引等法律法规和规范性文件，结合公司实际业务情况和治理要求，拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，并拟对公司章程及其附件进行相关修订。本次主要修订情况如下：

一、关于公司章程正文的修订

1、结合《章程指引》在股东、股东会相关制度，完善董事、董

事会及董事会专门委员会的要求及取消监事会章节等方面的最新规定，公司章程主要作出如下修订：*新增部分股东、控股股东、实际控制人的权利和义务；*删除了监事会、监事相关内容；*新增专节

规定董事会专门委员会，并明确由董事会审计委员会替代监事会行使相关法定职权；*新增专节明确独立董事的定位、独立性及任职条件、

基本职责及特别职权等事项；*完善董事任职资格、董事和高级管理

人员职务侵权行为的责任承担、新增职工董事设置等条款；*细化内部审计制度相关要求等。

2、结合《治理准则》、上海证券交易所近期相应修改的部分业

务规则和业务指南等规范性文件，相应调整了董事与高级管理人员的

3上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

忠实和勤勉义务、重大交易范围及其审议要求等内容。

本次公司章程主要修订内容详见附件1。

二、关于公司章程附件的修订公司章程本次修订后，公司将不设监事会。因此本次公司章程（修订案）经股东会审议通过后，原《监事会议事规则》相应废止。

在本次修订公司章程的同时，董事会依照中国证监会《上市公司股东会规则》以及公司章程本次修订的内容，结合公司实际情况，拟相应修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》。上述两议事规则主要修订内容详见附件2、3。

公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理章程变更备案等相关事宜。

《公司章程》最终修订内容以市场监督管理部门核准为准。

以上提请股东会审议。

附件：

1、公司章程（修订案）

2、股东会议事规则（修订案）

3、董事会议事规则（修订案）

2025年08月26日

4上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

附件1公司章程修订案修订前修订后

第一条

第一条

为维护上海电气风电集团股份有限公司(以下为维护上海电气风电集团股份有限公司(以下简称“公简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益，规司”)、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券国证券法》(以下简称“《证券法》”)、上海证券法》”)、上海证券交易所《科创板股票上市规则》和其他有

交易所《科创板股票上市规则》和其他有关规定，关规定，制订定本章程。

制订本章程。

第八条

董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章

第八条程相关规定执行。

董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方董事长辞职的，视为同时辞去法定代表人。

式按照本章程相关规定执行。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公以起诉公司董事、监事、总裁（总经理，下同）和其他高级管司董事、监事、总裁（总经理，下同）和其他高级理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、总裁和其他高级管理人员。

董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁（总经理，裁（副总经理，下同）、董事会秘书、财务总监等下同）、副总裁（副总经理，下同）、董事会秘书、财务总监董事会认定的人员。等董事会认定的人员。

第十五条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类则，同种类的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同种类类别股份股票，每股的发行条件和价格格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股票面额股，以人民币标明面值。

第十八条第十九条

公司发起人为上海电气集团股份有限公司、上公司发起人为上海电气集团股份有限公司、上海电气投资

海电气投资有限公司。公司发起人共2名，各发起有限公司。公司发起人共2名，各发起人及其认购股份数、持人及其认购股份数、持股比例、出资方式和出资时股比例、出资方式和出资时间如下：

间如下：……

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修订前修订后

……公司设立时发行的股份总数为800，000，000股，面额股的每股金额为1元人民币。

第十九条第二十条

公司股份总数为1，333，333，400股，每股面公司已发行的股份总数为1，333，333，400股，每股面

值1元人民币，均为普通股。值1元人民币，均为普通股。

第二十一条

公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、

垫资、担保、补偿或者贷款借款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十条

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不

股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规和部门法规和部门规章的规定，经股东会分别作出决议，规章的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加可以采用下列方式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）发行可转换债券；（五）发行可转换债券；

（六）法律、行政法规和部门规章规定和中国（六）法律、行政法规和部门规章规定和及中国证监会批证监会批准的其他方式。准规定的其他方式。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第第二十七条

(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东公司因本章程第二十四五条第一款第(一)项、第(二)项规

会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，程第二十四五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的

依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上情形收购本公司股份的，依照本章程的规定或者股东会的授董事出席的董事会会议决议。权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司依照本章程第二十四五条第一款规定收购本公司股

公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额数的10%，股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应并应当在3年内转让或者注销。

当在3年内转让或者注销。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份可以应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股票份作为质押权的标的。

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修订前修订后

第二十九条

第三十条

……

……

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有让的股份不得超过其所持有本公司同一种类类别股份总数的

本公司同一种类股份总数的25%。

25%。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情

份在下列情形下不得转让：

形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期并在该期限内的；

限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、行政法规和部门规章或者中国证监会与上海

（四）法律、行政法规和部门规章或中国证监证券交易所规定的其他情形。

会与上海证券交易所规定的其他情形。

第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司第三十一条

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、持有公前款所称董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%

司股份5%以上的股东持有的股票或者其他具有股权以上的股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证具有股权性质的证券。

券。…………

第三十一条

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，股东，享有同等权利，承担同等义务。

承担同等义务。

第三十三条

公司股东享有下列权利：第三十四条

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其公司股东享有下列权利：

他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派益分配；

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者理人参加股东会，并行使相应的表决权；

质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规和部门规章和本章（四）依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定转

程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅复制本章程、股东名册、股东会会（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、股东会会议记

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。连续会计报告。连续180日以上单独或者合并持有公司180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以要求

3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会查阅公司会计账簿、会计凭证；

计凭证；……

……（八）法律、行政法规和部门规章或者本章程规定的其他

（八）法律、行政法规和部门规章或本章程规权利。

定的其他权利。

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修订前修订后

第三十四条

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料

股东要求查阅、复制公司有关材料的，股东提出查阅前条的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照面文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提

律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。

供。

……

……

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规和部门规章的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规和部门规章或者本章程，或者决议内容违反本章程的，

第三十五条

股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕法规和部门规章的，股东有权请求人民法院认定无疵，对决议未产生实质影响的除外。

效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判反法律、行政法规和部门规章或本章程，或者决议决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

日内，请求人民法院撤销。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）成员以外

行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起以上单独或者合并计持有公司1%以上股份的股东有权书面请诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会

和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，成员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或者本章股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

…………

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司

执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或职务时违反法律、行政法规和部门规章或者本章程的规定，给本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日损失的，连续180日以上单独或者或者合并持有公司1%以上股以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子

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修订前修订后

向人民法院提起诉讼。公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条

第四十条

公司股东承担下列义务：

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和部门规章和本章

（一）遵守法律、行政法规和部门规章和本章程；

程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规和部门规章规定的情形外，不得

（三）除法律、行政法规和部门规章规定的情退股抽回其股本；

形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限的利益；

责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造应当依法承担赔偿责任。

成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当任。

对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规和部门规章和本章程规定应当承担

（五）法律、行政法规和部门规章和本章程规的其他义务。

定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中

国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条第四十四条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

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修订前修订后

有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

公司作出书面报告。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定

第四十一条有关董事、监事的报酬事项；

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（二）审议批准董事会报告；

（一）选举和更换董事及非由职工代表担任的（三）审议批准监事会报告；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……

（二）审议批准董事会报告；（九）（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（三）审议批准监事会报告；师事务所作出决议；

……（十）（九）审议批准本章程第四十三八条规定的对外担

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决保事项；

议；……

（十）审议批准本章程第四十三条规定的对外（十三）审议法律、行政法规和部门规章或者本章程规定担保事项；应当由股东会决定的其他事项。

……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。经股东股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决会决议，股东会可以授权由董事会决议发行公司债券、公司股议。票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交易所

规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助以及公司单方

第四十二条面获得利益除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

公司发生的交易（提供担保、公司单方面获得（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，利益除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

审议：

……

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过总资产的50%以上；

500万元。

……

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交

润的50％以上，且超过500万元。

易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会、上海证券交易所以及本章程另有规定的除外。

10上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

第四十六条

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召个月以内召开临时股东会：

开临时股东会：

……

……

（五）监事会提议召开时；

（五）监事会审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规和部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规和部门规章或者本章程规定的其他定的其他情形。

情形。

上述第（三）、第（五）项涉及的“2个月内召上述第（三）、第（五）项涉及的“2个月内召开临时股开临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会审计委员会

东、监事会提出符合本章程规定条件的书面提案之提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。

日起算。

第四十七条

第五十二条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知

东会通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会的，视为出席。

……

……

第四十九条第五十四条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事提议召开的，应当召开独立董事专门会议经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召召开临时股东会，独立董事提议召开的，应当召开独立董事专开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政门会议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临法规和部门规章和本章程的规定，在收到提议后10时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和部门规章日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

第五十条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并

第五十五条应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并律、行政法规和部门规章和本章程的规定，在收到应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的

规和部门规章和本章程的规定，在收到提案提议后10日内提书面反馈意见。

出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征

对原提议的变更，应征得监事会的同意。

得监事会审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案提议后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条第五十六条

…………

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股有权向监事会审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。形式向监事会审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独为监事会审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主集和主持。持。

11上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

第五十二条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面第五十七条通知董事会，同时向上海证券交易所备案。监事会审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东监事会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

料。

第五十三条第五十八条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会对于监事会审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名的股东名册。册。

第五十四条第五十九条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需监事会审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必的费用由本公司承担。需的费用由本公司承担。

第六十一条

第五十六条

公司召开股东会，董事会、监事会审计委员会以及单独或公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提案。

出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集

收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政充通知，公告临时提案的内容。

法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通外。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，增加新的提案。

不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十五六十条

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条

第六十四条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控存在关联关系；

制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的证券交易所惩戒。

处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董选人应当以单项提案提出。

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委人有效身份证件、股东授权委托书。托书。

…………

12上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

第六十九条

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

下列内容：

应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（一）（二）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（二）（三）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项

（三）（四）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议

投赞成、反对或弃权票的指示；

程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）（五）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股

（五）（六）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东东的，应加盖法人单位印章，委托人为非法人组织的，应加盖法人单位印章，委托人为非法人组织的，应加盖非的，应加盖非法人组织的单位印章。

法人组织的单位印章。

第六十五条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条第七十三条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事股东会召开时，本公司全体要求董事、监事和董事会秘书会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议的，董当列席会议。事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职

第七十条务时，由副董事长主持，未设副董事长或者副董事长不能履行

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长或主持。

副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主数董事共同推举的一名董事主持。席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。名监事召集和主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行半数监事共同推举一名监事召集和主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。表主持。

……召开股东会时，会议主持人违反公司股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条

第七十五条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会准。

批准。

第七十二条

第七十六条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

第七十三条第七十七条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和东的质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

13上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

第七十五条

第七十九条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载议记录记载以下内容：

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、裁和其他高级管理人员姓名；

监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

……

……

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复明；

或说明；

……

……

第七十六条

第八十条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并

的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

保存，保存期限不少于10年。

第八十二条

第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东代理人包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。东代理人包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条

下列事项由股东会以普通决议通过：第八十三条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会和监事会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）公司年度报告；

（四）公司年度报告；（五）（四）除法律、行政法规和部门规章规定或者本章

（五）除法律、行政法规和部门规章规定或本程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条

下列事项由股东会以特别决议通过：第八十四条

（一）公司增加或者减少注册资本；下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供

担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产担保的金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的；

30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规和部门规章或者本章程规定的，以

（六）法律、行政法规和部门规章或本章程规及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

14上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

第八十一条第八十五条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权股东(包括股东代理人包括委托代理人出席股东会会议的

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股……份享有一票表决权。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东……权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法最低持股比例限制。定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有

国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿的，应当依法承担赔偿责任。责任。

第八十三条

第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

管理交予该人负责的合同。

第八十四条

第八十八条

董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方

董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东式提请股东会表决。

会表决。

董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、

董事会、监事会换届选举或者在届内更换董事、监事时，监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，提出下届董事会、提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、

监事会成员候选人或者更换董事、监事候选人名单。

监事候选人名单。

单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总的股东可以向董事会推荐非独立董事候选人。

数3%以上的股东可以向董事会推荐非独立董事候选

单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以向人。

董事会推荐独立董事候选人。

单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股

除上述规定外，董事、监事候选人提名的具体方式和程序东可以向董事会推荐独立董事候选人。

为：

除上述规定外，董事、监事候选人提名的具体在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事方式和程序为：

长根据董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）意见提

在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提数，由董事长根据董事会提名委员会（以下简称“提出董事候选人名单提交股东会选举；由监事会主席提出拟由股名委员会”）意见提出董事候选人的建议名单，经东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单由监事会提出由股东代表出任的监事候选人名单提交股东会提交股东会选举；由监事会主席提出拟由股东代表选举。

出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料（包括简历、后，由监事会提出由股东代表出任的监事候选人名基本情况及其他必要的资料）。提名人在提名董事、监事候选单提交股东会选举。

人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料

同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当（包括简历、基本情况及其他必要的资料）。提名选后切实履行董事或监事职责的书面承诺。

人在提名董事、监事候选人之前，应当取得被提名如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公开披露

30%及以上时，股东会就选举两名以上董事（包括独立董事）、的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选

非由职工代表担任的监事进行表决时，应当实行累积投票制。

后切实履行董事或监事职责的书面承诺。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，份比例在30%及以上时，股东会就选举两名以上董事既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选（包括独立董事）、非由职工代表担任的监事进行

人得票多少的顺序，在得票数为到会有表决权股份数过半数的表决时，应当实行累积投票制。每一有表决权的股候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事。

份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，公司在发出关于选举董事、监事的股东会会议通知后，单股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表

独或者合并持有公司有表决权股份13%以上的股东可以在股东决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按会召开10日之前以临时提案方式提出董事、监事候选人并以

照董事、监事候选人得票多少的顺序，在得票数为书面方式提交召集人，由召集人按照股东会临时提案的程序提到会有表决权股份数过半数的候选人中从高到低依交股东会审议。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他次产生当选的董事、监事。

成员分别选举。

公司在发出关于选举董事、监事的股东会会议

职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会通知后，单独或者合并持有公司有表决权股份3%以选举产生职工代表监事。

上的股东可以在股东会召开10日之前以临时提案方

15上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

式提出董事、监事候选人并以书面方式提交召集人，由召集人按照股东会临时提案的程序提交股东会审议。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举产生职工代表监事。

第八十六条第九十条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关若则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行次股东会上进行表决。表决。

第八十八条第九十二条

…………

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决表决结果，决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。

…………

第八十九条

第九十三条

……

……

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均附等相关各方对表决情况均附有保密义务。

有保密义务。

第九十四条第九十八条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事董事、监事在股东会决议作出后就任。在股东会决议作出后就任。

第九十六条

第一百条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的担任公司的董事：

董事：

……

……

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

未届满；

（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董

（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

……

……

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，停止其履职。

公司解除其职务。

第九十七条

第一百〇一条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可解除其职务。董事任期三年3年，任期届满可连选连任。

连选连任。

……

……

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计数的1/2。董事会成员中有1名职工代表。董事会中的职工代不得超过公司董事总数的1/2。

表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

公司董事会选聘董事的程序如下：

公司董事会选聘非职工代表董事的程序如下：

……

……

2、董事会根据本章程第八十四条的规定将经董

2、董事会根据本章程第八十四八条的规定将经董事会审

事会审议通过的董事会候选人名单提交股东会表议通过的董事会候选人名单提交股东会表决。符合本章程规定决。符合本章程规定资格的股东有权自行决定董事资格的股东有权自行决定董事候选人，并根据本章程第八十四候选人，并根据本章程第八十四条的规定将董事会八条的规定将董事会候选人名单提交股东会表决。

候选人名单提交股东会表决。

公司不设职工代表董事。

公司不设职工代表董事。

16上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。第一百〇二条董事不得有下列行为：董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章程的规

（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

侵占公司的财产；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开

（四）接受与公司交易的佣金归为己有；立账户存储；

（五）擅自披露公司秘密；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（六）利用其关联关系损害公司利益；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定

（七）违反对公司忠实义务的其他行为。经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订董事违反前款规定及本章程第九十九条至第一立合同或者进行交易；

百〇一条规定所得的收入应当归公司所有；给公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通

第九十九条过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行用该商业机会的除外；

交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

经董事会或者股东会决议通过。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事的近亲属、董事或近亲属直接或者间接控（八）不得擅自披露公司秘密；

制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠

第一百条实义务。

董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：造成损失的，应当承担赔偿责任。

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者

章程的规定经董事会或者股东会决议通过；其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，定，公司不能利用该商业机会。适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条

董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百〇二条第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章程的规章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽通常应有的合理注意。到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务，不得怠于履行职务：

…………

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资

不得妨碍监事会或者监事行使职权；料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；

…………

第一百〇四条

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会应向董事会提交书面辞任报告。董事会将在2日内公司提交书面辞任报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公披露有关情况。

司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低

董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行照法律、行政法规和部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会将在2日内披露有关情况。

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达效。

董事会时生效。

第一百〇五条第一百〇六条

17上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司条件下结束而定。的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规和部

第一百〇九条

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿承担赔偿责任。

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或者

董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇九条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第一百一十一条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十一条

第一百一十二条

公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。

可以设副董事长，其中3名独立董事。董事长和副董事长由董董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事事会以全体董事的过半数选举产生。

长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条第一百一十二条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订定公司的基本管理制度；…………

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师的会计师事务所；事务所；

…………

（十八）法律、行政法规和部门规章或本章程（十八）法律、行政法规和部门规章或、本章程或者股东授予的其他职权。会授予的其他职权。

董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬

员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责范专门委员会的运作。董事会审计委员会负责审核公司财务信制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披员会负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议及对

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究

委员会负责对公司长期发展战略规划进行研究并提并提出建议等工作；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

出建议及对公司章程规定须经董事会批准的重大投的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格资融资方案进行研究并提出建议等工作；提名委员进行遴选、审核等工作；薪酬与考核委员会负责制定董事、高

会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、理人员的薪酬政策与方案等工作。公司董事、高级管理人员的

18上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

审核等工作；薪酬与考核委员会负责制定董事、高薪酬考核机制应符合相关工作细则的规定。超过股东会授权范级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董围的事项，应当提交股东会审议。

事、高级管理人员的薪酬政策与方案等工作。公司董事、高级管理人员的薪酬考核机制应符合相关工作细则的规定。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助以及公司单方面获得利益除外），达到下列标准之一的，由董事会审议：

……

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计

净利润的10％以上，且超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润

第一百一十六条

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资万元。

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重如果达到本章程第四十二七条的股东会审议标准，还需提大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，交股东会批准。

并报股东会批准。

（二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达

（一）公司发生的交易（提供担保除外），达

到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董到下列标准之一的，由董事会审议：

事会审议：

……

……

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

（三）公司的对外担保事项，除应经全体董事过半数通

度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

过外，还应当经出席董事会董事2/3以上同意。达到本章程第

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

四十三八条规定的股东会审议标准时，还需提交股东会批准。

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董

10%以上，且超过100万元。

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二如果达到本章程第四十二条的股东会审议标

以上董事审议通过，并及时披露。

准，还需提交股东会批准。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议

（二）公司与关联人发生的交易金额（提供担通过后提交股东会审议：

保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资

议：

产的10%；

……

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

公司的对外担保事项，除应经全体董事过半数过70%；

通过外，还应当经出席董事会董事2/3以上同意。

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一

达到本章程第四十三条规定的股东会审议标准时，期经审计净资产的10%；

还需提交股东会批准。

4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司发生的交易未达到本条规定需要提交董事

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股会审议标准的，除法律、行政法规和部门规章另有子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及规定外，授权由董事长决定。

其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

公司发生的交易未达到本条规定需要提交董事会审议标准的，除法律、行政法规和部门规章另有规定外，授权由董事长决定。

第一百一十九条第一百一十八条

19上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召于会议召开10日前以书面方式通知全体与会人员。开10日前以书面方式通知全体与会人员董事。

第一百二十条第一百一十九条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会审

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。

第一百二十四条

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该项提交股东会审议。

事项提交股东会审议。

第一百二十五条

第一百二十四条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方董事会决议表决会议采取举手表决或者记名投票方式。

式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

通过视频、电话、通讯等方式进行，并由参会董事签字作出决提下，可以通过视频、电话、通讯等方式进行，并议。

由参会董事签字作出决议。

第一百二十八条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

20上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一

21上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事不少于2人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条

除审计委员会以外，公司董事会设置董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）、董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）、董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

第一百四十条战略委员会负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议及对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议等工作。

22上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

第一百四十一条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司董事、高级管理人员的薪酬考核机制应符合相关工作细则的规定。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条

公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级管理

第一百二十九条人员，包括总裁1名，副总裁若干名，董事会秘书1名，财务公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

总监1名，财务总监可以兼任董事会秘书。高级管理人员均由公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

董事会决定聘任或者解聘。

总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等董事

公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。

会认定的人员为公司高级管理人员。

总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等董事会认定的人员为公司高级管理人员。

第一百三十条第一百四十四条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、离职管理制

同时适用于高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百〇二条百〇二条第一款（四)至（九)关于勤勉义务的规定，第一款（四)至（九)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管同时适用于高级管理人员。理人员。

第一百三十一条第一百四十五条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪东代发薪水。水。

第一百三十五条第一百四十九条

总裁工作细则包括下列内容：总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职工；

23上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的向董事会、监事会的报告制度；

权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条

第一百五十三条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和、部

法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，责任。高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百五十五条

公司设立党委：第一百五十五条

（一）明确党委设书记1名，其他党委成员若公司设立党委：

干名，按照规定设立纪律检查委员会或纪律检查委（一）明确党委设书记1名，其他党委成员若干名，按照员。规定设立纪律检查委员会或者纪律检查委员。

…………

（三）党委研究讨论是董事会、经理层决策重（三）党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前

大问题的前置程序。符合条件的党委成员通过法定置程序。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和依照有关规定和程序进入党委和领导人员管理体制。

程序进入党委和领导人员管理体制。

第一百五十六条第一百五十六条公司党委根据相关党内法规履行职责。公司党委根据相关党内法规履行职责。

…………

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董

股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。事会、监事会和经理层依法行使职权。

…………

第一百五十八条第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派

国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向上海度上半年结束之日起2个月内向上海证监局中国证监会派出机证监局和上海证券交易所报送并披露半年度报告。构和上海证券交易所报送并披露半年度报告。

…………

第一百五十九条第一百五十九条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。产资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条

第一百六十条

……

……

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取之前《公司法》向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的反规定分配的利润退还公司。

董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

……

第一百六十一条第一百六十一条

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

…………

上述重大资金支出是指：上述重大资金支出是指：

1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最土地房产等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经

近一个会计年度经审计净资产的30%；审计净资产的30%；

2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最土地房产等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经

近一个会计年度经审计总资产的20%；审计总资产的20%；

3、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产3、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设

或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司备、土地房产等累计支出达到或者超过公司当年实现的可供分

当年实现的可供分配利润的40%。配利润的40%。

24上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，利润为正，公司董事会未作出年度现金利润分配预公司董事会未作出年度现金利润分配预案或者年度现金利润案或年度现金利润分配(含中期已分配的现金红利）分配(含中期已分配的现金红利）比例少于当年实现的可供分

比例少于当年实现的可供分配利润的30%的，公司应配利润的30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：下事项：

1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；现金分红水平较低原因的说明；

…………

公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红预案，并红预案，并提交股东会审议，公司接受所有股东、提交股东会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和众投资者对公司分红的建议和监督。

监督。……

……（七）公司利润分配的审议程序：

（七）公司利润分配的审议程序：……

……2、监事会审计委员会审议利润分配需履行的程序和要求：

2、监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会审计委员会应当对公司利润分配预案进行审议，并

公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经过半数监事审计委员会成员表决通过。

经过半数监事表决通过。3、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事

3、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股

求：董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分东会审议，并由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决配预案需提交公司股东会审议，并由出席股东会的权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东关心的问题。

参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随及时答复中小股东关心的问题。意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发

（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，规定，还应满足本章程规定的条件，并应经公司董事会、监事可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不会审议通过后提交股东会表决通过后生效实施。董事会在审议得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，利润分配政策的变更或者调整事项时，须经全体董事过半数表还应满足本章程规定的条件，并应经公司董事会、决同意。监事会审计委员会在审议利润分配政策变更或者调整监事会审议通过后提交股东会表决通过后生效实时，须经全体监事审计委员会成员过半数表决同意。股东会在施。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项审议利润分配政策的变更或者调整事项时，应当安排通过上海时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加利润分配政策变更或调整时，须经全体监事过半数股东会提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以表决同意。股东会在审议利润分配政策的变更或调上通过。

整事项时，应当安排通过上海证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十二条第一百六十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司者转为增加公司注册资本。

亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百六十四条

第一百六十四条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

收支和经济活动进行内部审计监督明确内部审计工作的领导

体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

第一百六十五条追究等。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作，并对外披露。

告工作。

25上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

第一百六十五条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条第一百七十一条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董公司聘用、解聘会计师事务所必须，由股东会决定，。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件等形式进行。

第一百八十条第一百八十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公知债权人，并于30日内在公司信息披露的报刊上或者国家企司信息披露的报刊上公告。债权人自接到通知书之业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条第一百八十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续后存续的公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条第一百八十五条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司人，并于30日内在公司信息披露的报刊上公告。信息披露的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条

第一百八十四条

公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债清单。

表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

通知债权人，并于30日内在公司信息披露的报刊上或者国家内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的报刊企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清清偿债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的减少注册资本将不低于，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规额。

定的除外。

26上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十

八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司信息披露的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的最低限额公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条

公司因下列原因解散：

第一百八十六条……

公司因下列原因解散：公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事……由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公

第一百九十三条示。公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的，公司有本章程第一百八十六九十二条第(一)项、第（二）可以通过修改本章程而存续。

项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会者经股东会决议而存续。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条

公司因本章程第一百八十六九十二条第(一)、(二)、(四)、

第一百八十七条

(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

公司因本章程第一百八十六条第(一)、(二)、

当在解散事由出现之日起十五15日内成立清算组，开始清算。

(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现

清算组由董事或者股东会确定的人员。逾期不成立的，债权人之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。

清算组进行义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条

第一百八十九条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，内在公司信息披露的报刊上或者国家企业信用信息公示系统并于60日内在公司信息披露的报刊上公告。债权人公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

……

27上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

第一百九十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

第一百九十七条

产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，民法院确认。

应当制定制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份公司按照股东持有的股份比例分配。

比例分配。

清算期间，公司存续，但不能不得开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关活动。

的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产法向人民法院申请破产清算。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条第一百九十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，申请注销公司登记，公告公司终止。公告公司终止。

第一百九十五条

第二百〇二条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

有下列情形之一的，公司应当将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规和部

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规和部门规章修

门规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规和部门规章行政法规和部门规章规定相抵触；

规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

项不一致；

（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十九条第二百〇六条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决

东会的决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

因为同受国家控股而具有关联关系。（四）本章程所称“交易”，包括下列事项：

（四）本章程所称“交易”，包括下列事项：1.购买或者出售资产；

1.购买或者出售资产；2.对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

2.对外投资（购买银行理财产品的除外）；3.转让或者受让研发项目；

3.转让或受让研发项目；4.签订许可使用协议；

4.签订许可使用协议；5.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.提供担保；6.租入或者租出资产；

6.租入或者租出资产；7.委托或者受托管理资产和业务；

7.委托或者受托管理资产和业务；8.赠与或者受赠资产；

8.赠与或者受赠资产；9.债权、债务重组；

9.债权、债务重组；10.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

10.提供财务资助；11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

11.上海证券交易所认定的其他交易。1112.上海证券交易所认定的其他交易。

28上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

关的交易行为。

第二百条第二百〇七条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章董事会可依照章程的规定，制订制定章程细则。章程细则程细则不得与章程的规定相抵触。不得与章程的规定相抵触。

第二百〇二条第二百〇九条

本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“以外”、“以下”、“低于”、“多于”、“超过”下”“过”、“低于”、“多于”“少于”、“超过”不含本不含本数。数。

第二百〇四条第二百一十一条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监规则和监事会议事规则。事会议事规则。

第二百〇五条

第二百一十二条

本章程经公司股东会决议通过后生效并施行，本章程经公司股东会决议通过后生效并施行，其中，依照其中，依照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国公司法（2023年修订）》所修订的相关内容，所修订的相关内容，经公司股东会审议通过并待《中经公司股东会审议通过并待《中华人民共和国公司法（2023年华人民共和国公司法（2023年修订）》于2024年7修订）》于2024年7月1日正式施行后生效。

月1日正式施行后生效。

除上述修订外，《公司章程》中删去原“第七章监事会”的全部内容，其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括因本次修订相应对公司章程原条款序号、援引条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将“或”调整为“或者”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

29上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

附件2股东会议事规则（修订案）修订前修订后

第一条第一条

为维护上海电气风电集团股份有限公司(以下简称为维护上海电气风电集团股份有限公司(以下简称

“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板则》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法

律、法规及规范性文件（以下统称“法律法规”），以及律、法规及规范性文件（以下统称“法律法规”），以及公司章程的相关规定，特制定本规则。公司章程的相关规定，特制定本规则。

第二条

公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第二条第三条

公司应当严格按照法律法规及公司章程的相关规定公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相

召开股东会，保证股东能够依法行使权利。关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

…………

第四条第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章

所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开时；

（六）法律法规或公司章程规定的其他情形。（六）法律法规或者公司章程规定的其他情形。

上述第（三）、第（五）项涉及的“2个月内召开临上述第（三）、第（五）项涉及的“2个月内召开临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会审出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。

…………

第五条第六条

公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规和公（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本司章程的规定；规则和公司章程的规定；

…………

第七条第八条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事事提议召开的，应当召开独立董事专门会议并经全体独立会提议召开临时股东会，独立董事提议召开的，应当召董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意。对独议，董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

30上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

第九条

第八条监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司律法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会审计委员会的同意。

变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不

10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

集和主持。

第十条

第九条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书书面反馈意见。

面反馈意见。

……

……

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东会，份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。会议议面形式向监事会提出请求。会议议题和提案内容应与上述题和提案内容应与上述提请给董事会的完全一致。

提请给董事会的完全一致。

监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征更，应当征得相关股东的同意。

得相关股东的同意。

监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东会，连续会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可

有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

以自行召集和主持。

第十一条

第十条

监事会审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案，并及董事会，同时向上海证券交易所备案，并及时发出召开临时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不得增加时股东会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股

召开临时股东会的请求，通知中列明的会议地点应当符合东会的请求，通知中列明的会议地点应当符合公司章程和公司章程和本规则的规定。

本规则的规定。

在股东会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于

10%。

10%。

监事会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东

知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

证明材料。

31上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

第十二条

第十一条

对于监事会审计委员会或者股东自行召集的股东会，对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

的其他用途。

第十二条第十三条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用监事会审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议由公司承担。所必需的费用由公司承担。

第十五条

第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案的内容。临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修者不属于股东会职权范围的除外。

改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三四条……规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

……

第十五条第十六条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知召集人将应当在年度股东会召开20日前以公告方式各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方知各股东。式通知各股东。

第十七条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

第十六条

案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董披露独立董事的意见及理由。

事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东会拟讨论董事、监事选举

第十八条事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中详细资料，至少包括以下内容：

应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

下内容：

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

关联关系；

(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存

(三)披露持有公司股份数量；

在关联关系；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

(三)披露持有公司股份数量；

和证券交易所惩戒。

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监和证券交易所惩戒。

事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

32上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

第十九条第二十一条

公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通中指定的地点。知中指定的地点。

由监事会或股东自行召开的临时股东会应在公司办由监事会审计委员会或者股东自行召开的临时股东公地召开。会应在公司办公地召开。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律法规或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷按照法律法规或者公司章程的规定，采用安全、经济、便的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通上述方式参加股东会的，视为出席。过上述方式参加股东会的，视为出席。

…………

第二十四条

第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权权出席股东会，并按照有关法律法规及公司章程的规定的出席股东会，并按照有关法律法规及公司章程的规定的行行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十三条第二十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委

理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证东授权委托书。件、股东授权委托书。

…………

第二十七条

第二十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、股东会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出高级管理人员应当列席并接受股东的质询。召开时，全席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十八条

第二十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行行职务时，由副董事长主持，未设副董事长或者副董事长职务时，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一的一名董事主持。

名董事主持。

监事会审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事审计委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召集人会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事审计委推举的一名监事主持。

员会成员共同推举的一名监事审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法持。

继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

的，可以在预定的时间之后宣布开会：

主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一

（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律法规的，可以在预定的时间之后宣布开会：

或公司章程规定的相关人员在特殊情况下未到场时；

（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律法规

（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情或者公司章程规定的相关人员在特殊情况下未到场时；

况下；

（二）会场条件、设施未准备齐全或者不适宜开会的

（三）因不可抗力等原因导致股东会无法按时召开。

情况下；

33上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

（三）因不可抗力等原因导致股东会无法按时召开。

第二十七条第二十九条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。告。

第二十八条第三十条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。

第三十二条

第三十条

股东（包括股东代理人委托代理人出席股东会会议股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，份数额行使表决权，每一份股份享有一票表决权。

每一份股份享有一票表决权。

……

……

第三十一条第三十三条

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会就选举2名以上董事（包括比例在30%及以上时，股东会就选举2名以上董事（包括独立董事）、非由职工代表担任的监事进行表决时，应当独立董事）、非由职工代表担任的监事进行表决时，应当实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，在中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，在得票数为到会有表决权股份数过半数的候选人中从高到得票数为到会有表决权股份数过半数的候选人中从高到

低依次产生当选的董事、监事。低依次产生当选的董事、监事。

第三十五条

第三十三条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关若变更，则应当被视为一个新的提案，不能得在本次股关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进东会上进行表决。

行表决。

股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终第三十六条止讨论。股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程止讨论。

和时间安排决定暂时休息时间。在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。

第三十六条第三十九条

…………

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十七条第四十条

股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条第四十二条公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和

组织工作并做好会议记录。会议记录应记载以下内容：组织工作并做好会议记录。会议记录应记载以下内容：

34上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

…………

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者明；说明；

…………

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集

表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保内容真实、准确和完整。证会议记录内容真实、准确和完整。

第四十条第四十三条公司有权依法拒绝除已经办理登记手续的本公司的公司有权依法拒绝除已经办理登记手续的本公司的股东（包括股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、总股东（包括股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、总

经理及其他高级管理人员、聘请的律师以及董事会邀请的经理及其他高级管理人员、聘请的律师以及董事会邀请的人员以外的其他人士入场。人员以外的其他人士入场。

第四十四条

第四十一条

大会会议主持人可要求下列人员退场：

大会主持人可要求下列人员退场：

……

（……

（三）携带危险物品或者动物者（法律法规另有规

（三）携带危险物品或动物者；

定的情形除外）；

……

……

上述人员如不服退场要求时，大会会议主持人可令工上述人员如不服退场要求时，大会会议主持人可令工作人员采取必要措施使其退场。

作人员采取必要措施使其退场。

第四十三条第四十六条

议案宣读完毕后，股东会应安排充裕的时间让与会股议案宣读完毕后，股东会应安排充裕的时间让与会股东发言。东发言。

发言股东应首先向大会秘书处登记，由会议主持人根发言股东应首先向大会会议秘书处登记，由会议主持据股东登记的顺序安排股东发言。临时要求发言的股东，人根据股东登记的顺序安排股东发言。临时要求发言的股应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发东，应先举手示意，经主持人许可后，即席或者到指定发言。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得言席发言。每位股东发言不得超过两2次，第一次发言的超过5分钟，第二次不得超过3分钟。股东发言超出提案时间不得超过5分钟，第二次不得超过3分钟。股东发言范围，以致影响其他股东发言或者阻碍会议正常进行时，超出提案范围，以致影响其他股东发言或者阻碍会议正常会议主持人有权及时制止。进行时，会议主持人有权及时制止。

在规定的发言时间内，不得中途打断股东发言。股东在规定的发言时间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告，要求大会发言。也不得打断董事会或监事会的报告，要求大会会议发言。

第四十七条

……

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者

公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决

第四十四条

议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东……

会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者未产生实质影响的除外。

公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、

议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行

35上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十八条第五十一条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会决议作出后就任。监事在股东会决议作出后就任。

第五十条第五十三条

股东会会议档案，包括会议通知和会议材料、现场出股东会会议档案，包括会议通知和会议材料、现场出席股东的签名册、股东代为出席的授权委托书、会议录音席股东的签名册、股东代为出席的授权委托书、会议录音

资料、表决票、网络及其他方式表决情况的有效资料、经资料、表决票、网络及其他方式表决情况的有效资料、经

与会董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主与会董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

持人签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由证主持人签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由券事务部协助董事会秘书负责整理并保存，保存期限不少证券事务部协助董事会秘书负责整理并保存，保存期限不于10年。少于10年。

第五十一条第五十四条

本规则所称“以上”、“内”均含本数，“超过”、本规则所称“以上”、“内”均含本数，“过”、“超“低于”、“多于”“少于”均不含本数。过”、“低于”、“多于”、“少于”均不含本数。

第五十三条第五十六条

股东会本规则为公司章程附件，由公司董事会拟定，股东会本规则为公司章程附件，由公司董事会拟定，自公司股东会审议批准之日生效，修改时亦同。其中，依自公司股东会审议批准之日生效，修改时亦同。其中，依照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》所修订的照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》所修订的相关内容，经公司股东会审议通过并待《中华人民共和国相关内容，经公司股东会审议通过并待《中华人民共和国公司法（2023年修订）》于2024年7月1日正式施行后公司法（2023年修订）》于2024年7月1日正式施行后生效。生效。

除上述修订外，《股东会议事规则》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括因本次修订相应对《股东会议事规则》原条款序号、援引条款序号、

标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）以及公司章程（修订案），将“或”调整为“或者”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

36上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

附件3董事会议事规则（修订案）修订前修订后

第四条

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第五条第四条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

…………

（三）监事会提议时；（三）监事会审计委员会提议时；

…………

第七条

第八条董事会召开定期会议和临时会议时，董事会秘书应当

董事会召开定期会议和临时会议时，董事会秘书应当分别提前于会议召开10日和3日前将盖有董事长印章的分别提前10日和3日将盖有董事长印章的书面会议通知，书面会议通知，可以通过专人送达、电子邮件或者其他方可以专人送达、电子邮件或者其他方式，通知与会人员。式，通知与会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行非直接送达的，还应当通过电话进行确认。确认。

情况紧急，董事会需要尽快召开临时会议的，可以随第八条时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应情况紧急，董事会需要尽快召开临时会议的，可以随当在会议上作出说明。时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条

第九条

书面会议通知应当至少包括以下内容：

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、和地点和会议期限；

（一）会议召开的日期、地点和会议期限；

（二）会议期限；

（二）事由及议题；

（三）事由及议题；

（三）会议形式；

（四）会议形式；

（四）发出通知的日期。

（五）发出通知的日期。

……

……

第十一条第十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议。监事可以列席董事会会议。

…………

第十二条

第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

委托书应当载明：

……

……

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

（四）委托人的签字或者盖章、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

签到簿上说明受托出席的情况。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

为放弃在该次会议上的投票权。

37上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料一

修订前修订后

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

第十八条第十八条

与会董事表决完成后，董事会秘书和证券事务部有关与会董事表决完成后，董事会秘书和证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决名监事或者独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，董事长或董事会秘书应当场作出统计。方式的，董事长或者董事会秘书应当场作出统计。

…………

第二十一条

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财

务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告。

第二十三条董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

第二十四条

（二）会议通知的发出情况；

董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会

（三）会议召集人和主持人；

会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言

（二）会议通知的发出情况；

要点和主要意见、对提案的表决意向；

（三）会议召集人和主持人；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

同意、反对、弃权票数）；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

要点和主要意见、对提案的表决意向；

（一）会议时间、地点和召集人姓名或者名称；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的同意、反对、弃权票数）；

董事(代理人)姓名；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应

载明赞成、反对或者放弃的票数)。

第三十一条第三十条

本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。其中，依照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》同。其中，依照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》所修订的相关内容，经公司股东会审议通过并待《中华人所修订的相关内容，经公司股东会审议通过并待《中华人民共和国公司法（2023年修订）》于2024年7月1日正民共和国公司法（2023年修订）》于2024年7月1日正式施行后生效。式施行后生效。

除上述修订外，《董事会议事规则》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括因本次修订相应对《董事会议事规则》原条款序号、援引条款序号、

标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）以及公司章程（修订案），将“或”调整为“或者”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

38上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料二

第三届董事会独立董事津贴的议案

按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及公司章程和

《独立董事工作制度》等的有关规定，参考行业及本地区其他上市公司独立董事津贴水平，结合公司实际情况，拟订第三届董事会独立董事津贴方案如下:

一、适用对象

第三届董事会独立董事。

二、津贴标准

第三届董事会独立董事津贴标准拟建议为人民币12万元/年/人，按年发放，自第三届董事会独立董事履职之日起开始执行。

三、其他事项

1、独立董事提前离任的，津贴按其实际任期发放。

2、上述津贴为含税金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

3、在第三届董事会任期届满前，如有新增或更换的独立董事，

新任独立董事津贴按照该标准执行。

以上提请股东会审议。

2025年08月26日

39上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料三

董事会换届选举的议案

由于第二届董事会任期已届满，公司拟根据有关法律法规和公司

章程的相关规定进行第三届董事会的换届选举工作，具体情况如下：

一、第二届董事会成员及其变化情况

根据公司章程有关董事会换届选举的规定，公司于2022年05月

31日召开2021年年度股东大会，选举缪骏先生、张恒龙先生、周芬

女士、洪彬先生、张洪斌先生、夏斯成先生、薛伟平先生、王勇先生、

郑刚先生担任第二届董事会董事。同日，第二届董事会召开第一次会议，选举缪骏先生担任第二届董事会董事长。

缪骏先生因工作调动于2023年02月02日辞去第二届董事会董

事、董事长职务。2023年02月21日召开的股东大会2023年第一次临时会议选举乔银平先生继任第二届董事会董事。同日，董事会召开会议，选举乔银平先生担任第二届董事会董事长。

2023年07月24日，董事夏斯成先生因到龄退休，辞去公司第

二届董事会董事职务。2023年08月25日，股东大会2023年第二次临时会议选举陈术宇先生为第二届董事会继任董事。

第二届董事会非独立董事郑刚先生、薛伟平先生因到龄退休分别于2023年12月23日和2024年01月29日向董事会辞去董事等职务。

张恒龙先生因工作调动于2024年02月08日向董事会辞去独立董事职务。2024年03月08日，股东大会2024年第二次临时会议选举蒋琰女士为第二届董事会继任独立董事、刘向楠先生和吴改先生为第二届董事会继任非独立董事。

40上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料三

张洪斌先生因工作变动原因于2024年07月19日向董事会辞去

第二届董事会董事职务。2024年08月13日，股东会2024年第三次临时会议选举束融融女士为第二届董事会继任董事。

二、第二届董事会主要工作回顾

（一）努力完成经营计划随着国家“十四五”战略规划、碳中和·碳达峰（以下简称“双碳”）工作的持续推进，虽然风电行业得以持续高速发展，但与此同时，行业全面进入平价时代，国内风电市场竞争转向白热化阶段，市场销售价格持续下降，2022年至2024年公司经营业绩和盈利能力在装机高峰后受到较大影响。面对机遇与挑战，第二届董事会会同经营管理层，带领公司全体员工不懈努力，采取各项措施积极应对各项困难。根据 CWEA 数据显示，2022 年至 2024 年公司新增装机容量排名较为稳定，2024年度新增订单同比实现较大提升，为公司后续规模发展奠定良好基础，并通过深挖市场潜力，全力拓展海内外市场规模；

创新驱动产品市场竞争力提升；不断优化内部运营管理、精细管控业

务各环节等措施，全面提高经营质量与效率，在2024年度实现同比大幅减亏，实现业务新突破。

（二）董事会日常工作情况

1、第二届董事会共召开会议40次，董事会每半年听取总裁工作报告，审议并作出决议186项，决议事项主要涉及同意公司定期报告、季度报告、聘任高级管理人员、变更募集资金投资项目实施主体和地

点、修订公司“十四五”战略规划、关联交易、投资建设风电项目、出售资产、“提质增效重回报”行动方案、公司章程变更、制定《未

41上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料三来三年（2024年-2026年）股东回报规划》、变更会计师事务所等。

2、认真审议提交股东会的各项议案，组织召开了2022年、2023年、2024年年度股东会及11次股东大会临时会议，并认真执行股东会决议。

3、根据科创板上市公司信息披露的有关规定，编制并按时公告

了2022-2024年半年度报告及其摘要、2022-2024年年度报告及其摘要，发布了包括2022年第三季度、2023年、2024年各期季度报告在内的临时报告共计177份，真实、准确、完整反映了公司的经营现状，有助于投资者全面准确了解公司信息。

（三）董事会专门委员会以及独立董事履职工作情况

第二届董事会设立有审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪

酬和考核委员会等4个专门委员会，均制定专项工作规程实现规范化运作。在第二届董事会任职期间，各董事会专门委员严格依规召开会议，聚焦各自职责领域，对公司年度、半年度和各季度的财务报表、利润分配、续聘审计机构、内部控制检查监督情况、关联交易、对外

担保、聘任高级管理人员、高级管理人员年度考核和薪酬方案、募集

资金投向变更等事项完成审议后，分别提交董事会审议。

在第二届董事会任期内，独立董事按照法律法规和《独立董事工作制度》的有关规定，深入了解公司经营与规范运作，恪守独立、勤勉义务。独立董事依照规定积极参加各董事会专门委员会，认真审阅相关材料，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用。对于关联交易等重点事项，独立董事均在事前讨论或审议通过后提交董事会履行相关决策程序。

42上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料三

（四）规范使用募集资金，推进募集资金投资项目实施发行上市完成后，公司实际募集资金2799069742.52元（扣除承销费用和其他股票发行费用后），计划补充公司流动资金需求以及实施5个募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。经第一届董事会审议变更部分募投项目或其实施主体和地点后，第二届董事会实施的募投项目为“新产品和技术开发项目”“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”“投资定制深远海运维母船项目”“海上风电机组柔性化生产技改项目”和“陆上风电机组柔性化生产技改项目”。以上募集资金均按照相关法律法规的规定存放于募集资金专用账户，并与保荐机构中信证券股份有限公司和存放募集资金的银行分别签署

了相应的监管协议。董事会定期检查存放和使用情况，确保资金合规使用和存放安全。

为更好地提高募集资金使用效益，第二届董事会经审议取消实施募集资金投资项目之一的“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”

项下的两个子项目“变桨轴承试验台”、“偏航系统试验台”，并相应调整该项目使用募集资金的金额。为更好地实现该项目的建设目标，

第二届董事会后续经审议同意将该项目达到预定可使用状态日期从

2024年12月31日延期至2025年12月31日。

“新产品和技术开发项目”“投资定制深远海运维母船项目”“海上风电机组柔性化生产技改项目”和“陆上风电机组柔性化生产技改项目”等4个募投项目均已在届内按计划结项。

（五）确保重大投资项目或交易按计划推进

43上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料三

1、经股东大会2022年第二次临时会议批准，本公司与上海电气

集团股份有限公司（以下简称“上海电气集团”）于2022年07月04日合资成立上海电气新能源发展有限公司（以下简称“新能源发展公司”），该合资公司注册资本金为300000万元，公司持股比例为

33.33%。届内，新能源发展公司重点部署东北三省、甘肃、山东等重

点新能源项目资源开发区域，积极取得各类新能源资源核准及备案，并带动公司主机销售订单。截至2024年末，公司累计已出资

36408.72万元。

2、经第二届董事会2022年第三次临时会议审议通过，本公司全

资子公司上海之恒新能源有限公司（以下简称“上海之恒”）在上海

联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂牌转让其持有的

北安市上电新能源有限公司（以下简称“北安上电”）100%股权。上海之恒与中广核风电有限公司于2022年12月16日签订了产权交易合同，并在同年内收到本次交易的全部价款23804.34万元，并收回了向北安上电提供的借款及相应利息。

3、经公司第二届董事会2023年第七次临时会议以及股东大会

2023年第三次临时会议审议通过后，公司在上海联交所采用公开挂

牌的方式转让所持有的全资子公司张掖市立陇新能源开发有限公司（以下简称“立陇新能源”）100%股权。公司与华润新能源投资有限公司（以下简称“华润新能源”）于2023年12月26日签订产权交易合同，并在次月收到本次交易全部价款94416.70万元。

4、经第二届董事会2023年第七次临时会议审议通过，公司全资子公司上海之恒下设的金昌金开新能源有限公司（以下简称“金昌金开”）在上海联交所采用公开挂牌的方式转让所持有的全资子公司金

44上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料三

昌永能新能源有限公司（以下简称“金昌永能”）100%股权。2023年

12月14日，金昌金开与华润新能源签订产权交易合同，并在同月收

到本次交易的全部价款20405.43万元。

三、第三届董事会候选人员产生情况和名单

2025年05月30日，第二届董事会任期已届满。根据公司章程

及《董事会提名委员会工作规程》规定的董事会董事候选人提名程序，董事会提名委员会根据公司对董事的需求情况，经征询股东和董事的意见，提出了第三届董事会人员结构、成员数的建议，并对第三届董事会董事候选人进行了资格审查，现提请董事会审议。

结合公司实际情况，第三届董事会组成拟按照以下原则确定：

1、根据第二届董事会的运作情况，为有利于董事会持续高效运作，董事会人数仍为9名，其中独立董事3名。因公司拟取消监事会，根据《公司法》的有关规定，董事会成员中包含1名职工代表，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

2、按照公司经营情况和未来发展战略，为保证董事会科学决策，

董事会成员专业结构应当覆盖公司治理和经营管理、战略发展、前沿

技术、资本运作、财务会计、人力资源管理等方面。

依据上述原则，经征询控股股东上海电气集团和征询拟选聘的独立董事、董事候选人的个人意见后，董事会拟提名以下8名人员为第三届董事会董事候选人（不包含由职工代表担任的董事）：

1、拟提名乔银平先生、陈术宇先生、董春英女士、王勇先生、吴改先生为第三届董事会非独立董事候选人。

45上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料三

2、拟提名洪彬先生、蒋琰女士、蔡旭先生为第三届董事会独立董事候选人。

根据获取的相关资料（董事候选人简历见附件），除以下表格中列示持股数量的候选人外，其他候选人均未持有公司股票：

序号董事候选人姓名持股数量

1乔银平42540

2王勇33248

3吴改40255

除乔银平先生、陈术宇先生、董春英女士、王勇先生在控股股东

和/或其控股、参股公司任职以外，其他各董事候选人与公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。他们其他的兼职不影响其履行本公司董事的职责。

三位独立董事候选人均具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系。其中洪彬先生、蒋琰女士均已取得独立董事资格证书；蔡旭先生尚未取得独立董事资格证书，承诺在本次提名后尽快参加上海证券交易所科创板独立董事履职学习平台培训。三名独立董事候选人中，蒋琰女士为会计专业人士。

以上8名董事候选人均未发现《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号规范运作》第4.2.2条、第4.2.3条以及公司

章程所列不得担任董事的情形。他们的教育背景、过往的工作经历及身体状况均具备担任相应职务的资格和能力。

第三届董事会董事候选人提请股东会本次会议选举。根据公司章

程第八十四条的有关规定，股东会本次将采用累积投票的方式分别对

第三届董事会独立董事和非独立董事候选人进行投票选举。

46上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料三

附件1：第三届董事会非独立董事候选人简历

附件2：第三届董事会独立董事候选人简历

2025年08月26日

47上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料三

附件1：第三届董事会非独立董事候选人简历（按姓氏笔画排序）王勇，男，1986年09月出生，汉族，中共党员，西安交通大学机械工程及自动化专业学士，上海交通大学机械电子工程专业硕士，工程师。

现任本公司党委副书记、董事、总裁，上海电气新能源发展有限公司董事。

最近五年主要工作经历：

2021.04-2023.10上海科致电气自动化股份有限公司董事长

2022.03-2022.04上海电气风电集团股份有限公司副总裁

2022.04-2022.05上海电气风电集团股份有限公司党委副书记、副总裁

党委副书记、董事、副总

2022.05-2023.02上海电气风电集团股份有限公司

裁

2022.06-至今上海电气新能源发展有限公司董事

2023.02-至今上海电气风电集团股份有限公司党委副书记、董事、总裁乔银平，男，1968年08月出生，汉族，中共党员，华中科技大学工商管理专业大学学历。

现任上海电气集团股份有限公司首席运营官，上海电气新能源发展有限公司董事长，本公司党委书记、董事长。

最近五年主要工作经历：

上海电气电站集团党委副书记、总裁

2021.05-2021.09上海电气集团股份有限公司电站分公司负责人

上海电气电站设备有限公司董事长

2021.09-2022.02上海电气集团股份有限公司经济运行部部长

2022.02-2023.01上海电气集团企业服务有限公司董事

2022.02-2023.02上海电气集团股份有限公司产业发展部部长

2022.06-2023.02中国航发商用航空发动机有限责任公司监事

2023.02-至今上海电气风电集团股份有限公司党委书记、董事长

2025.07-至今上海电气集团股份有限公司首席运营官

2025.07-至今上海电气新能源发展有限公司董事长

48上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料三陈术宇，男，1967年12月出生，汉族，中共党员，上海交通大学电力系统及其自动化专业工学学士，高级工程师。

现任上海电气集团股份有限公司专职董监事，上海日立能源电力变压器有限公司董事长，上海电气输配电集团有限公司董事，上海电气日立能源电力技术有限公司董事长，上海华普电缆有限公司董事长，上海库柏电力电容器有限公司副董事长，本公司董事。

最近五年主要工作经历：

上海电气输配电集团、2012.10-2023.07上海电气输配电集团有限公司（上海电副总裁气输配电装备有限公司）

2014.11-至今上海日立能源电力变压器有限公司董事长

2023.07-至今上海电气集团股份有限公司专职董监事

2023.07-至今上海电气输配电集团有限公司董事

2023.07-至今上海电气日立能源电力技术有限公司董事长

2023.08-至今上海电气风电集团股份有限公司董事

2023.12-至今上海华普电缆有限公司董事长

上海库柏电力电容器

2024.02-至今副董事长

有限公司吴改，男，1987年10月出生，汉族，中共党员，中南大学建筑与环境工程专业学士，浙江大学能源环境工程专业硕士。

现任本公司董事、副总裁，如东力恒风电技术服务有限公司董事。

最近五年主要工作经历：

总裁助理、海上销

2020.12-2021.12上海电气风电集团股份有限公司

售事业部部长

副总裁、海上事业

2021.12-2023.08上海电气风电集团股份有限公司

部总经理

副总裁、营销中心

2023.08-2024.06上海电气风电集团股份有限公司

总经理

2021.05-至今如东力恒风电技术服务有限公司董事

49上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料三

2021.06-2023.06华能(浙江岱山)海上风电有限公司董事

2024.03-至今上海电气风电集团股份有限公司董事、副总裁董春英，女，1983年4月出生，汉族，中共党员，东华大学理学学士，华东师范大学金融学硕士，高级会计师。

现任上海电气集团股份有限公司资产财务部副部长。

最近五年主要工作经历：

2020.07-2022.04上海电气融资租赁有限公司运营总监

2022.05-2022.09上海电气金融集团资产财务部副部长

2022.09-2023.07上海电气金融集团资产财务部部长

2023.07-2025.02上海电气集团财务有限责任公司副总经理

2025.02-至今上海电气集团股份有限公司资产财务部副部长

50上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料三

附件2：第三届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔画排序）洪彬，男，1983年03月出生，汉族，民盟盟员，中国矿业大学（北京）机械工程及自动化专业学士，上海交通大学及麻省理工学院工商管理硕士、工程硕士。

现任精合（上海）企业管理咨询有限公司董事长。同时担任中国科创金融有限公司首席执行官；中国国际科创金融有限公司董事；上海岩康生物科技有限公司董事；上海交通大学中英国际低碳学院硕士生产业导师；上海起帆电缆股份有限公司独立董事等；本公司独立董事。

最近五年主要工作经历：

2021.06-2024.02国金鼎兴投资有限公司董事总经理

执行事务合伙

2021.11-2024.01玉山鼎创股权投资合伙企业（有限合伙）人（委派代表）执行事务合伙

2022.06-2024.01鹰潭新鼎股权投资合伙企业（有限合伙）人（委派代表）

2019.10-至今中国科创金融有限公司首席执行官

2019.10-至今中国国际科创金融有限公司董事

2021.02-至今上海岩康生物科技有限公司董事

硕士研究生产

2022.10-至今上海交通大学中英国际低碳学院

业导师

2024.07-至今精合（上海）企业管理咨询有限公司董事长

2025.08-至今上海起帆电缆股份有限公司独立董事蒋琰，女，1972年3月出生，汉族，中共党员，南京财经大学会计专业学士，南京林业大学经济管理专业硕士，南京大学企业管理专业博士，北京大学会计专业博士后。

现任南京信息工程大学商学院教授。本公司独立董事。

最近五年主要工作经历：

51上海电气风电集团股份有限公司股东会2025年第一次临时会议-会议资料三

2018.01-2022.12南京财经大学工商管理学院副院长、教授

2022.01-2024.02南京财经大学会计学院教授

2024.02-至今南京信息工程大学商学院教授蔡旭，男，1964年3月出生，汉族，中共党员，东南大学电力系统自动化专业学士，中国矿业大学电力电子与电力传动专业硕士，中国矿业大学电力电子与电力传动专业博士。

现任上海交通大学电气工程学院教授、风电中心主任，上海交通大学能源研究院副院长。

最近五年主要工作经历：

2005.08-至今上海交通大学电气工程学院教授

2008.12-至今上海交通大学电气工程学院风电中心主任

2012.07-至今上海交通大学能源研究院副院长

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