董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度

（第3版经2025年年度股东会审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬与考核管理，形成以经营业绩为主要考核依据、以价值贡献为导向的激励目标，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于以董事或高级管理人员职务在公司领取薪酬的情形。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理工作遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利对等原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩、激励机制挂钩。

第二章董事、高级管理人员薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：*拟订董事、高级管理人员薪酬与考核制度；*制定董事、高级管理人员薪酬方案和考核办法；*审查

董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟订其年度绩效薪酬方案；*对公司薪酬制度执行情况进行监督；*制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；*董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；*法律法规和公司章程规定的其他事项。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人

员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条独立董事领取固定津贴，按年支付，具体标准由董事会拟定、股东

会审议通过，并在公司年度报告中进行披露，独立董事不参与绩效考核。

第七条薪酬与考核委员会可以下设工作组，支持其履行第四条规定的职责。

第三章薪酬方案及绩效考评程序

第八条薪酬与考核委员会综合考虑董事、高级管理人员的主要职责、重要

性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，并结合公司年度经营目标，与公司可持续发展相协调，与市场发展相适应，拟订董事、高级管理人员年度薪酬方案。

第九条董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十条董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条根据公司薪酬体系，董事、高级管理人员的基本薪酬根据其分管

工作范围及主要职责确定并按月发放。绩效薪酬结合董事、高级管理人员年度个人考评结果确定。年度绩效考核以自然年度为考核期。

第十二条对董事、高级管理人员的个人考评采用工作述职和自我评价、民

主测评、绩效考核等相结合的方式进行。其中，民主测评是根据董事、高级管理人员个人述职，由职工代表对董事、高级管理人员进行评价。绩效考核是由薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员年度绩效完成情况进行评价。年度绩效以本年度董事会批准的经营目标为主要考核目标，考核指标包括经营类指标与关键任务等管理指标，反映公司战略目标、经营管理及工作能力等要素。考评程序如下：

（一）董事、高级管理人员每年年末向薪酬与考核委员会递交个人述职报告及自我评价报告；

（二）由公司党群工作部门组织职工代表对董事、高级管理人员进行民主评议并评价；

（三）薪酬与考核委员会下设的工作组协助准备对董事、高级管理人员年度绩效完成情况的评价；

（四）薪酬与考核委员会根据考评相关资料，包括公司主要财务指标和经营目标完成情况（所提供的财务数据须经审计)、董事或高级管理人员分管工作范围及主要职责、董事或高级管理人员述职报告以及自我评价报告、年度绩

效完成情况评价，对董事、高级管理人员进行个人考核评估，并根据个人考评结果拟定董事、高级管理人员年度绩效薪酬额度和奖励方式。

第十三条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并予以披露。

第十四条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十五条高级管理人员在当年工作中作出特别贡献、获得特别荣誉的，董

事长或总裁可向薪酬与考核委员会提出建议，经薪酬与考核委员会审核、董事会批准后可给予相关高级管理人员特别嘉奖。对董事给予特别嘉奖的，须经董事会审议后提交股东会批准。

第十六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，薪酬与考核委员会应当解释原因，董事会根据相关法律法规要求披露原因。

第十七条董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放

年度绩效奖金:

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所予以公开谴责或公开认定不适合担任相关职务的。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第四章薪酬调整

第十九条董事、高级管理人员薪酬方案应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十条董事、高级管理人员的薪酬方案可根据以下情况进行调整：

（一）同行业薪资增幅水平。公司人力资源部每年通过市场薪资报告或公

开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司发展战略或人员结构调整。

第五章其他激励事项

第二十一条董事会可实施股权激励计划对董事、高级管理人员进行激励。

公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第二十二条薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的绩效考核草案，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后实施。

第二十三条薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人员提

高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。第六章附则

第二十四条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的规定执行；

本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

第二十六条本制度由董事会负责解释。