苏州和林微纳科技股份有限公司

重大投资决策管理制度（草案）

第一章总则

第一条为规范苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重

大投资经营管理程序，建立完善的决策机制，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，防范规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，符合国家产业政策及公司经营发展战略。

第三条公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权

决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。

第四条公司重大投资主要分为对内投资和对外投资：

（一）对内投资包括但不限于：

1、公司新增固定资产投资及技改项目；

2、设立分公司；

3、营销网络及技术研发中心的建设等。

（二）对外投资包括但不限于：

1、对外的股权投资；

2、对外收购、兼并企业或资产。

1第二章投资决策权限及批准程序

第五条董事会负责审批下列投资事项以及《香港上市规则》规定的需要公

司董事会审批的投资事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外）；

（八）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市

值0.1%以上的交易（提供担保除外），且超过300万元；

（九）公司发生提供担保事项（含对子公司担保）时，应经董事会审议，并应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意；

（十）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的由董事会审议的其他事项。

上述指标计算中涉及的数额如为负值，取其绝对值计算。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

2第一款涉及的计算标准和方法以及其他未明确事项（如有），参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港上市规则》及相关法律法规、规范性文件的规定执行。

上述投资事项按下列程序进行：公司相关职能部门将有关投资项目的基本情

况以书面形式向公司总经理报告，由总经理办公室会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明，由董事会负责组织专家对投资方案进行评审（如需）并交由董事会审议通过后授权总经理或总经理负责组织具体实施。

第六条下列投资事项以及《香港上市规则》规定的需要公司股东会审批的

投资事项由股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

3公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，应当在董事会审议通

过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；

公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当进行审计或者评估，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

本条第一款涉及的计算标准和方法以及其他未明确事项（如有），参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港上市规则》及相关法律法规、规范性文件的规定执行。

具体程序如下：公司相关职能部门对该投资项目进行可行性分析与评估等并

对投资方案进行前期拟定，提出具体的财务预案报公司总经理办公室会议批准；

经批准后，将投资方案及方案的建议说明报公司董事会审议，董事会审议通过后报经公司股东会批准。股东会批准后授权董事会交由总经理或总经理负责组织具体实施。

第七条涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序还须遵守《公司章程》

和公司《关联交易管理制度》的规定。

第八条凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东会决定后，原则上不

再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。

第三章投资项目的实施与管理

第九条基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内投资项目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；属资本经营的对外投资项目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后（如需），由董事会秘书负责组织办理有关申报审批手续。

4第十条对内投资项目由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项目实

施进展情况向公司董事会及股东会汇报。

第十一条项目实施管理

（一）严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定办理手续，并经董事会批准；

（二）严格执行国家法律法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项目

(除资本经营项目外)经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目法人制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事会、经营管理层以及有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任人；

（三）资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人；

（四）公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚

信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十二条项目的监督考核

（一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式

向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或

股东会决议实施的投资项目，总经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以上内容。

（二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。

（三）建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理或

董事会组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。

形成评估报告报公司董事会或股东会。

5（四）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责

任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。

（五）公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的

进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十三条董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报告股东会。

第四章附则

第十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司

股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十五条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”不含本数。

第十六条 本制度经公司股东会审议批准后于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板上市之日起生效实施。本制度生效后，原《苏州和林微纳科技股份有限公司重大投资决策管理制度》自动失效。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

苏州和林微纳科技股份有限公司

2025年9月2日

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