证券代码：688661 证券简称：和林微纳 公告编号：2026-028

苏州和林微纳科技股份有限公司

关于修订公司于 H 股发行上市后适用的

《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

基于苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司已于 2025 年 9 月17 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过《关于修订公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。同时，该次股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行 H股及上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行 H 股及上市的实际情况等，对经股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进行不时调整和修改。

基于上述股东会授权，根据《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）、《证券及期货（无纸证券市场）规则》（香港法例第 571AS 章）等有关规定，同时结合公司实际情况及需求，公司于 2026 年 10 月 30 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。

现将具体情况公告如下：

一、《公司章程（草案）》修订情况

本次《公司章程（草案）》具体修订内容对照如下：修订前 修订后

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——范运作》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办 规范运作》《境内企业境外发行证券和上市管理试行法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以简称“《香港上市规则》”）等有关规定，制定本章程。 下简称“《香港上市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称“《证券及期货条例》”）、

《证券及期货（无纸证券市场）规则》（香港法例第

571AS 章）等有关规定，制定本章程。

第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。股票包

括无纸形式，或中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定的其他形式。

除《证券及期货（无纸证券市场）规则》另有允许或规定或香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）豁免外：（一）自 H 股成为参与证

券之日（包括该日）起，公司不会就任何该等 H 股发行任何股票证书（为免生疑，包括在参与日期后将有关 H 股的发行、配发、转让、转易、合并或拆细登记在 H 股持有人登记册的情况）；（二）参与日期或

之后发行的任何 H 股，均以无纸形式发行，公司不会就其发出任何所有权文书（包括股票证书）；及

（三）公司 H 股不会仅因处于纸质形式或无纸形式而构成不同类别的股份。

凡 H 股持有人登记册上记载的任何 H 股持有人，或任何要求公司将其名称记入 H 股持有人登记册的人士，若对其名下以无纸形式登记的 H 股的登记记录提出异议或发现错误，该持有人或人士可向公司及公司委任的核准证券登记机构申请更正该登记记录。

第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的 H 算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的 H股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券登 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券

记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的 登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。 下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有，采取境外存股证、订明证券（定义见证券及期货（无纸证券市场）规则）或股票的其他派生形式。公司须委任符合适用法律、无纸证券市场制度及公司

股票上市地证券监管规则要求的核准证券登记机构，就公司发行的 H 股在香港存置并维护 H 股持有人登记册，并提供及营运符合无纸证券市场制度要求的无纸证券登记及转让系统。

第二十八条 公司的股份应当依法转让。所有 H 股的 第二十八条 公司的股份应当依照法律、法规、公司

转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会 股票上市地证券监管规则及本章程的规定进行转接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规 让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可 何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或 香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格），受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律 转让文据可采用手签或机印形式签署或依据适用要不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理 求以电子方式作出。所有转让文据应备置于公司法人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让 定地址或董事会不时指定的地址。

文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十九条 对于以《证券及期货（无纸证券市场）规则》下的指明请求方式申请的无纸 H 股转让，董新增事会有权依据该等规则及本公司核准证券登记机构

的运作规则，拒绝登记不符合程序要求的转让申请。

第三十二条 公司依据公司股票上市地证券登记结算 第三十三条 公司依据公司股票上市地证券登记结

机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 算机构提供的凭证、去实物化记录或其他凭据建立持有公司股份的充分证据。在香港上市的 H 股股东名 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据 分证据（就 H 股而言，股东名册与 H 股持有人登记香港《公司条例》等适用法律法规及公司股票上市地 册具有同等含义），H 股持有人登记册正本的存放地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按 为香港，供 H 股持有人查阅，任何 H 股持有人可按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 照无纸证券市场制度查阅及复印 H 股持有人登记册类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 中的记录，并可按照无纸证券市场制度要求获提供有关记录的副本。公司可根据香港《公司条例》等适用法律法规及公司 H 股股票上市地证券监管规则的

规定暂停办理 H 股持有人登记手续；为免生疑，在 H股为参与证券期间，董事会暂停办理 H 股转让登记的权力须受《证券及期货（无纸证券市场）规则》的规限。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

就成为参与证券的 H 股而言：（一）H 股持有人登记

册须按照《证券及期货（无纸证券市场）规则》保存及更新，并须载有该等规则要求记载的事项；（二）凡 H 股以无纸形式发行或经去实物化处理的，该 H股应于 H 股持有人登记册记录为以无纸形式持有；

除依照无纸证券市场制度的规定外，不得修改或移除该记录；（三）在没有相反证据的情况下，H 股持有人登记册中反映任何持有人的股份以无纸形式持

有的记项，即为该持有人对该等股份的所有权证明；

（四）H 股持有人登记册中涉及持有人或其无纸形式持仓的记录如有变更，公司应促使核准证券登记机构按照无纸证券市场制度及《核准证券登记机构操守准则》向该持有人发出通知。

任何登记在 H 股持有人登记册上的 H 股持有人或者

任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股持有人登记

册上的人，如果其 H 股股票遗失，可以向公司申请就该股份按照当时适用的《证券及期货（无纸证券市场）规则》及其他无纸化证券市场制度处理。

第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

的利益分配； 式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规、《证券及期货（无纸证与或者质押其所持有的股份； 券市场）规则》、香港《证券及期货（核准证券登记

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 机构）规则》、公司股票上市地其他证券监管规则及

记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （五）查阅、复制公司章程、股东名册（就 H 股而

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 言，包括 H 股持有人登记册）、股东会会议记录、董

参加公司剩余财产的分配； 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 查阅公司的会计账簿、会计凭证；

股东，要求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 参加公司剩余财产的分配；

证券监管规则或者本章程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合 股东，要求公司收购其股份；

规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保 （八）法律、行政法规、部门规章、《证券及期货（无障股东的合法权利并确保其得到公平对待。 纸证券市场）规则》、香港《证券及期货（核准证券登记机构）规则》、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。

第五十一条 本公司召开股东会的地点为：本公司住 第五十二条 本公司召开股东会的地点为：本公司住

所地、股东会通知中列明的地点或董事会指定的地 所地、股东会通知中列明的地点或董事会指定的地点。 点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议 股东会将设置会场，以现场会议或者现场结合在线时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通 参与的混合形式召开。股东可以以电子方式出席、发知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变 言及投票。现场会议时间、地点的选择应当便于股东更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场少 2 个工作日公告并说明原因。公司应当提供网络 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上 现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原述方式参加股东会的，视为出席。 因。在符合有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司应当提供网络投票或其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第六十五条 根据公司股票上市地证券监管规则于股 第六十六条 根据公司股票上市地证券监管规则于

权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有席股东会，并依照有关法律、行政法规、公司股票上 权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、公司股市地证券监管规则及本章程行使表决权（除非个别股 票上市地证券监管规则及本章程行使表决权（除非东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事 个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就宜放弃投票权）以及在股东会上发言。 个别事宜放弃投票权）以及在股东会上发言。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为席和表决。每一股东，包括香港不时制定的有关条例 出席和表决。代理人无须是公司的股东。股东为自然所定义的认可结算所（或其代理人），可以授权其公司 人的，其就同一次股东会委任的代理人人数不得超代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会 过两名；股东为法人或其他组织的，可委派其法定代上担任其代理人并在会上投票，该代表人在任何股东 表人（负责人）/执行事务合伙人或其委托的代理人会的出席将视为该股东的亲自出席。 （统称“公司代表”）出席，亦可委任一名或以上代每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是公司的 理人，但公司股票上市地法律法规、证券监管规则及股东；如股东为公司，则可委派一名代表出席公司的 证券交易所规则另有规定的除外。股东为香港不时任何股东会并在会上投票，而如该公司已委派代表出 制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人）席任何会议，则视为亲自出席。公司可经其正式授权 的，可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何的人员签立委任代表的表格。 股东会上担任其代理人或公司代表，不受前述人数限制，该等人士享有等同其他股东享有的法定权利。

股东委任多于一名代理人的，应在授权委托书中列明每名代理人所代表的股份类别及数目。股东的代理人或公司代表在任何股东会的出席，视为该股东亲自出席。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 第六十八条 在符合本章程第六十六条规定的前提

委托书应当载明下列内容： 下，股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 应当载明下列内容：

数量； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）代理人姓名或者名称； 数量；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（四）委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合 （四）委托书签发日期和有效期限；

伙企业股东的，应加盖法人单位印章，或由合法授权 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或人士签署。 合伙企业股东的，应加盖法人单位印章，或由合法授权人士签署。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据公司票上市地证券登记结算机构提供的股东名册和公司 股票上市地证券登记结算机构提供的股东名册（就 H股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性 股而言，依据公司核准证券登记机构提供的 H 股持进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 有人登记册）和公司股票上市地证券监管规则共同决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣议登记应当终止。 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第一百七十九条 在符合法律、行政法规及公司股票 第一百八十条 在符合法律、行政法规及公司股票上上市地证券交易所相关规则的前提下，公司的通知以 市地证券交易所相关规则的前提下，公司的通知以

下列形式发出： 下列形式发出：

（一）以专人送出； （一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；

（四）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规 （四）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程定的其他形式。 规定的其他形式。

在不限制前述规定的情况下，就成为参与证券的H股而言，但受公司核准证券登记机构施加的任何限制规限：（1）公司向 H 股的任何持有人或受让方发送

或提供的任何文件；及（2）H 股的任何持有人或受

让方向公司发送或提供的任何文件，均可通过符合《证券及期货（无纸证券市场）规则》的经认证讯息发送或提供。如按照《证券及期货（无纸证券市场）规则》，该经认证讯息可归属于发送或提供该经认证讯息的人，且接收该经认证讯息的人是该经认证讯息的收件人，则《证券及期货（无纸证券市场）规则》中有关经认证讯息效力的条文适用。

第二百一十一条 释义 第二百一十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%， 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东或公司股票上市地证券 的决议产生重大影响的股东或公司股票上市地证券

监管规则定义的控股股东。 监管规则定义的控股股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

间的关系，以及根据公司股票上市地证券监管规则可 之间的关系，以及根据公司股票上市地证券监管规能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 则可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

（四）除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市 系。

地有关监管规则另有明确所指，本章程所称“独立董 （四）除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市事”包括根据《香港上市规则》确定的“独立非执行 地有关监管规则另有明确所指，本章程所称“独立董董事”；本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上 事”包括根据《香港上市规则》确定的“独立非执行市规则》中“核数师”的含义一致。 董事”；本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致。

（五）除本章程另有明确定义外，本章程所称“参与证券”、“除牌程序”、“指明请求”、“系统成员”、“经认证讯息”、“核准证券登记机构”、“纸质形式”、“无纸形式”等，具有本条所定义的无纸证券市场制度所赋予的相应含义。“去实物化”是指将纸质形式转换为无纸形式。“重新实物化”是指将无纸形式转换为纸质形式。“参与日期”是指有关 H 股成为参与证券之日。

（六）“公司核准证券登记机构的运作规则”，是指公司核准证券登记机构就使用其提供的任何设施而订

立的运作规则（不论名称如何），包括用于证明及转让 H 股合法所有权，以及发送和接收经认证讯息的任何设施的运作规则。

（七）“无纸证券市场制度”，是指规范 H 股证明、转让、去实物化、重新实物化或登记的所有适用法律、规则及规例，包括（均经不时修订）：（1）《证券及期货条例》；（2）依据《证券及期货条例》制定的

任何规则，包括《证券及期货（无纸证券市场）规则》及《证券及期货（核准证券登记机构）规则》；（3）

《核准证券登记机构操守准则》；（4）香港联交所依

据《证券及期货条例》制定的任何规则，包括《香港上市规则》；（5）香港中央结算有限公司依据《证券及期货条例》制定的任何规则，包括《香港结算一般规则》及《香港结算运作程序》；及（6）公司核准证券登记机构的运作规则。

第二百一十六条 本章程未尽事宜，依照法律、行政

法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则的有关规定结合公司实际情况处理。本章程中的各项条款与法律、法规、规章、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则的规定不新增符时，或本章程未就该等规定所规范的事项作出规定时，在中国内地法律允许的范围内，依照法律、法规、规章、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则（包括无纸证券市场制度中属强制性或属赋权性质的规定）的规定执行。

除上述条款修订外，《公司章程（草案）》其他条款不变；因新增或者减少条款导致原有序号发生变化（包括交叉引用所涉及序号变化）的做相应调整，在无其他内容改变的情况下，不再逐项列示。

二、相关议事规则（草案）修订情况

根据前述对 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》的修订，公司同步对《股东会议事规则（草案）》进行修订。

三、其他情况说明

本次修订《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》事项已获公司 2025年第二次临时股东会授权，无需提交公司股东会审议。修订后的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。

修订后的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》全文于同日在上

海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

苏州和林微纳科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 31 日