广东富信科技股份有限公司

信息披露事务管理办法

第一章总则

第一条为规范广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披

露管理工作，确保公司及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东富信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称“信息披露”是指《上市规则》《信息披露办法》规定

的应披露信息以及其他相关法律、法规、规章、证券监管部门要求披露的、或所

有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定媒体上、按规定程序、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门。

第三条本办法所称的“相关信息披露义务人”，指公司、公司的董事、高

级管理人员，股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员等。

第二章信息披露的一般规定

第四条公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大信息”或者“重大事项”）。

公司和相关信息披露义务人应当根据法律、法规、规章、规范性文件及本办

法的相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

第五条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事

实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第七条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。

第八条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对

公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

第九条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资

者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。

公司向股东及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本办法披露。

第十条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重

大事项：

（一）董事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；

（四）其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

1相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价

格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第十一条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

第十二条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对

性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第十三条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分

阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第十四条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自

愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第十五条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

第十六条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》规定

的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本办法。

2公司参股公司发生《上市规则》规定的重大事项，可能对公司股票交易价格

产生较大影响的，公司应当参照适用本办法履行信息披露义务。

第十七条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十九条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第二十条公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。

上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。

第二十一条公司股票的停牌和复牌，应当遵守《上市规则》及上海证券交

3易所相关规定。公司未按规定申请停牌和复牌的，上海证券交易所可以决定对公

司股票实施停牌和复牌。

公司筹划重大事项或者具有其他上海证券交易所认为合理的理由，可以按照相关规定申请对其股票停盘与复牌。

证券市场交易出现极端异常情况的，上海证券交易所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况，暂停办理公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，维护投资者正当的交易权利。

第二十二条公司出现下列情形的，上海证券交易所可以视情况决定公司股

票的停牌和复牌：

（一）严重违反法律法规、《上市规则》及上海证券交易所其他规定，且在规定期限内拒不按要求改正；

（二）定期报告或者临时公告披露存在重大遗漏或者误导性陈述，但拒不按照要求就有关内容进行解释或者补充；

（三）在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、《上市规则》及上海

证券交易所其他规定，情节严重而被有关部门调查；

（四）无法保证与上海证券交易所的有效联系，或者拒不履行信息披露义务；

（五）其他上海证券交易所认为应当停牌或者复牌的情形。

第二十三条公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司

上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票应当停牌。

根据收购结果，被收购上市公司股本总额、股权分布具备上市条件的，公司股票应当于要约结果公告日复牌。股本总额、股权分布不具备上市条件，且收购人以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，直至上海证券交易所终止其上市。股本总额、股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，公司披露股本总额、股权分布重新符合上市条件公告后复牌。停牌1个月后股本总额、股权分布仍不具备上市条件的，参照《上市规则》有关股本总额、股权分布不具备上市条件的规定执行。

4第二十四条公司和相关信息披露义务人应当在符合条件的媒体上披露信息披露文件。

公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息与与向上海证券交易所提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给上海证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。

第二十五条公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第二十六条公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、高级管理人

员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。

内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第二十七条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第二十八条相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者可能发生的重大事项，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第二十九条公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。

公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻。

第三章信息披露的内容及其标准

第三十条公司应公开披露的信息包括：

（一）招股说明书、募集说明书、上市公告书等；

5（二）定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告；

（三）临时报告，是指公司按照法律、法规和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

第一节定期报告

第三十一条公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上海证券交易所的要求编制并披露定期报告。

定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

第三十二条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第三十三条公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需

要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更。

第三十四条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。公司不得披露未

经董事会审议通过的定期报告；半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、

准确性、完整性的，视为未审议通过，公司应当重新编制定期报告。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第三十五条公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报

告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理、财务负责人等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第三十六条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

6（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第三十七条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

7公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第三十九条为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照

注册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告按时披露。

公司年度报告的财务会计报告应当符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。

公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第四十条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会针对审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第四十一条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及

事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第四十二条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或

8者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。

第四十三条公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公

司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定期

限届满前仍有半数以上董事无法保证的，公司股票应当自相关定期报告披露期限届满后次一交易日日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依规改正的，按照《上市规则》相关规定执行。

第四十四条公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国

证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当自期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依规改正的，按照《上市规则》相关规定执行。

第二节业绩预告和业绩快报

第四十五条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年

度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。

公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第四十六条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，

9应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本办法第四十九条的要求披露业绩快报。

第四十七条公司出现因《上市规则》规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第四十八条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已

披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本办法第四十五条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最

新预计的净利润与已披露的业绩预告发生盈亏性质变化的、较原预计金额差异幅

度达20%以上或者超出披露的原预计区间的；

（二）因本办法第四十五条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最新预计不触及对应情形的；

（三）因本办法第四十七条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标

与已披露的业绩预告发生方向性变化的、较原预计金额差异幅度达20%以上或者超出披露的原预计区间的。

第四十九条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同

期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第五十条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。

10第三节临时报告的基本规定

第五十一条临时报告是指公司按照法律、法规和《上市规则》等相关规定发布的除定期报告以外的公告。

第五十二条本节所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。

第五十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

11（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，应当提交股东会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十五条本办法规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第五十六条本办法规定的市值，是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第五十七条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本办法第五十三条或者第五十四条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第五十八条公司与同一交易方同时发生本办法第五十二条规定的同一类别

且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本办法第五十三条或者第五十

12四条。

第五十九条除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上市规则》及上海

证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行本办法第五十二条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本办法

第五十三条或第五十四条。

已经按照本办法第五十三条或者第五十四条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本办法规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本办法规定的应当提

交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

第六十条交易标的为股权且达到本办法第五十四条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现

金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

公司发生交易达到本办法第五十三条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第六十一条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当

以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第五十三条或第五十四条。

13前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变

动比例计算相关财务指标，适用本办法第五十三条或第五十四条。

公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本办法第六十条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第六十二条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第五十三条或第五十四条。

公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第五十三条或第五十四条。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本办法第五十三条或第五十四条的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。

第六十三条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第六十四条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次

14投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本办法第五十三条或者第五十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第六十五条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者

收入为计算基础，适用本办法第五十三条第四项或者本办法第五十四条第四项。

公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本办法第五十三条第一项、第四项或者第本办

法第五十四条第一项、第四项。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

第六十六条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当

及时进行披露：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

第六十七条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

15（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产的30%的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第四项担保前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六十八条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本办法第六十七条第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第六十九条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

第七十条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12

个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本办

法第六十条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十一条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，可免于按照本办法第五十四条的规定履行股东会审议程序。

第七十二条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生

的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本办法规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第四节临时报告应当披露的关联交易事项

第七十三条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合

理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司

16利益。

第七十四条本办法所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的

子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本办法第五十二条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、

实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第七十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。

第七十六条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照本办法第六十条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第七十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

17第七十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实

际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第七十九条公司应当按照下列标准，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本办法第七十五条或者第七十六条：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第八十条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审

议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第八十一条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第八十二条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不得代理其他股

18东行使表决权。

第八十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式

审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换

公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款

市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第八十四条上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照第七十五条或者第七十六条的规定履行审议程序和披露义务。

第五节应当披露的行业信息和经营风险

第八十五条公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。

公司根据行业分类归属，参照适用上海证券交易所制定的行业信息披露指引。

第八十六条公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息：

19（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；

（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；

（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重；

（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险；

（五）其他有助于投资者决策的行业信息。

公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。

本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。

第八十七条公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公

司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：

（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等；

（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以

及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；

（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情

况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；

（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的

控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；

（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；

（七）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。

第八十八条公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定

20条件等发生变化的，应当予以说明。

引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。

第八十九条公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。

公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第九十条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者

净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：

（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；

（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

（四）持续经营能力是否存在重大风险；

（五）对公司具有重大影响的其他信息。

第九十一条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披

露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因

素：

（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市

场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；

（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；

（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或

增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；

21（五）其他重大风险。

第九十二条公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞

争力和持续经营能力的具体影响：

（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供

销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

（三）核心技术人员离职；

（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；

（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；

（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；

（七）其他重大风险事项。

第九十三条出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其

影响：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

第九十四条公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其

影响：

（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）预计出现股东权益为负值；

22（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破

产程序；

（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超

过总资产的30%；

（九）主要银行账户被查封、冻结；

（十）主要业务陷入停顿；

（十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；

（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心

技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其

他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计

达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十七）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用本办法第五十三条的规定。

第九十五条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应

当及时披露下列进展事项：

（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；

23（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。

进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。

第九十六条公司破产采取管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人及

其成员、董事、高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会

和上海证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

第六节应当披露的其他重大事项

第九十七条公司股票交易出现上海证券交易所交易规则规定或者上海证券

交易所认定的异常波动的，上海证券交易所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施：

（一）要求公司披露股票交易异常波动公告；

（二）要求公司停牌核查并披露核查公告；

（三）向市场提示异常波动股票投资风险；

（四）上海证券交易所认为必要的其他措施。

第九十八条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动情形的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。上海证券交易所可以根据需要安排公司在非交易日公告。

股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。

第九十九条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当按照第一百条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。

第一百条公司股票因前条规定停牌后，公司或相关信息披露义务人应当核

查下列事项：

（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

（二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值；

（三）是否存在重大风险事项；

24（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。

公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。

公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

第一百〇一条公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未

披露重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，上海证券交易所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施特别停牌。

第一百〇二条出现下列可能或者已经对上市公司股票交易价格或者对投资

者投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及上市公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；

（二）涉及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

（三）其他可能对上市公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第一百〇三条公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。

第一百〇四条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例

达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：

（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；

（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；

（三）控股股东的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；

25（五）股份质押对公司控制权的影响；

（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。

第一百〇五条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例

达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：

（一）债务逾期金额、原因及应对措施；

（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；

（三）本办法第一百〇四条第三项至第五项规定的内容；

（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。

第一百〇六条控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。

控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。

第一百〇七条公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

第一百〇八条公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近2年已披露的年度财务

报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。

公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。

第一百〇九条公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露

前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。

第一百一十条公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影

响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额

超过100万元的，应当及时披露。

26第一百一十一条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市

值1%以上；

（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的

其他诉讼、仲裁。

第一百一十二条公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。

公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施。

第一百一十三条公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等办法，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。

第一百一十四条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（八）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

27（九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用本办法第五十三条的规定或上海证券交易所其他规定。

第四章信息的传递、审核和披露程序

第一百一十五条定期报告的编制、审议、披露程序

1、在上海证券交易所发布定期报告披露预约的通知后，证券事务代表提出建议，报董事会秘书；由董事会秘书在征求总经理意见后，向董事长报告，确定预约披露时间进行预约，证券法务部制订编制计划；

2、各有关部门负责人根据计划提供相关资料，经分管领导审核后提交董事

会秘书；

3、董事会秘书会同财务负责人组织证券法务部、财务管理部等及时编制定

期报告草案，提请全体高级管理人员讨论修订；

4、将定期报告送达董事审阅；

5、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

6、董事长签发定期报告；

7、董事会秘书负责落实将定期报告报送上海证券交易所并公告。

第一百一十六条临时公告的编制、审议、披露程序

（一）决议公告披露遵循以下程序：

1、证券法务部按照董事会、股东会的召开情况及决议内容组织编制临时报告，送董事会秘书审订；

2、董事会秘书认为有必要的，由董事长对公告内容进行审定；

3、董事会秘书负责落实将临时报告报送上海证券交易所并公告。

（二）涉及其他不需经董事会、股东会审议批准的重大事件，且达到本办法

规定要求的信息披露遵循以下程序：

1、公司职能部门、分公司、子公司在事件发生后及时向分管领导汇报，并

28第一时间通知董事会秘书，其他披露义务人在第一时间通知董事会秘书；并按要

求向证券法务部提交相关文件；

2、证券事务代表组织编制临时报告，并报送董事会秘书核稿；

3、完成内部流转，经董事长审订后，董事会秘书负责报送上海证券交易所

并公告；

4、证券法务部负责将上述临时公告披露事宜以电子邮件或其它方式向未知

情董事、高级管理人员及时通报。

第一百一十七条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一）信息报告义务人应在知悉本办法所述的内部重大信息后的当日，以面

谈或电话方式向公司董事会秘书或证券事务代表报告有关情况，并在两日内将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书或证券事务代表；

部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、

备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书或证券事务代表，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书和证券法务部；

报告人向证券法务部工作人员提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。

（二）信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重

大信息：

1、部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；

2、部门、分公司负责人或者控股子公司董事、高级管理人员知悉或应当知

悉该重大事项时。

（三）信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表

报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

1、董事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；

2、就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的

29主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当

及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

3、重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其

他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

（四）信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：

1、发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等；

2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

4、证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；

5、公司内部对重大事项审批的意见。

（五）在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照法律、法规、《上市规则》《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。

在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司证券法务部起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的审批程序，并按照本办法履行相应的信息披露程序。

（六）证券法务部应指定专人对上报的重大信息予以整理并妥善保管。

第一百一十八条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报

告董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织公司证券法务部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第一百一十九条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第五章直通披露业务工作规程

第一百二十条公司办理直通披露业务，应当按照《上市规则》以及其他信

30息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关

公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。

第一百二十一条公司办理直通披露业务，按照以下流程进行：

（一）公司使用上海证券交易所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，登录交易所网站的“上市公司专区”；

（二）公司通过“上市公司专区”创建信息披露申请，选择并添加公告类别，上传信息披露文件，并对照交易所有关业务规则的规定检查文件是否符合相关要求；

（三）公司对上传的信息披露文件进行确认，并在交易所规定时间内将信息披露申请提交至交易所信息披露系统；

（四）信息披露申请属于直通披露业务范围的，交易所信息披露系统将提示

公司直接披露，公司点击确认，完成信息披露文件的登记。信息披露申请不属于直通披露业务范围的，仍需交易所形式审核后方可予以披露；

（五）交易所信息披露系统自当日15:30起，将公司在规定时间内完成登记

的直通披露公告及相关信息披露文件自动发送至交易所网站，交易所网站即予刊载；

（六）其他指定媒体可自交易所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊载。

第一百二十二条公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当合并创建一个信息披露申请。公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直通披露公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。

第一百二十三条公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于

已确认发布但交易所网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销的，应当按照有关规定向交易所提出申请。

第一百二十四条公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息

披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及交易所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。

31第一百二十五条上海证券交易所根据《上市规则》的规定，对通过直通披

露办理的信息披露事项实行事后监管。公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《上市规则》及交易所其他有关规定，积极配合交易所监管工作。

第一百二十六条因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业

务不能正常办理的，公司应当按照交易所规定的其他方式办理信息披露事项。

第六章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

第一百二十七条公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书

为投资者关系管理的负责人。未经董事长或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第一百二十八条证券法务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第一百二十九条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对

象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券法务部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第一百三十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。

公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第七章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第一百三十一条公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但

不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

32（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。

第一百三十二条公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应

第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第八章公司信息披露的事务管理

第一节信息披露管理部门及其负责人职责

第一百三十三条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人；

（三）董事会全体成员负有连带责任；

（四）证券法务部是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责起草、编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露申请及发布；

（五）公司各职能部门主要负责人、各全资、控股子公司及参股公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。除遵守本办法外，还应当按照《重大信息内部报告制度》及时归集上报敏感信息。

第一百三十四条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高

级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第一百三十五条董事会秘书在信息披露方面的责任：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务

机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上

33海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本办法及相

关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他

规范性文件、本办法、上海证券交易所其他规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及

其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百三十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财

务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二节董事和董事会及高级管理人员的职责

第一百三十七条公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证公司信息披

露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第一百三十八条高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，配合董事会秘书做好信息披露相关工作，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第一百三十九条董事会、董事的责任：

（一）公司董事会对公司的信息披露负管理责任，董事会全体成员应主动了

解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事

34件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，以保证信息披露内容真实、准

确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；

（二）董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；

（三）《公司法》《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。

第一百四十条高级管理人员的责任：

（一）应当及时（有关事项发生的当日内）以书面形式向董事会报告公司经

营、公司财务、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情

况等方面出现的重大事件以及已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息，并保证这些报告的真实、准确、及时和完整；

（二）有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其

他情况的询问，提供有关资料，并承担相应责任；

（三）应对公司定期报告签署书面确认意见；

（四）《公司法》《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。

第一百四十一条公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员，是该部门及该公司的信息报告第一责任人，应及时提供或报告本办法所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并负责其所在部门或公司的信息保密工作，以协助董事会秘书完成相关信息的披露。

各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责信息的具体收集、整理工作。董事会秘书和公司证券法务部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极配合。

公司的各单位对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第三节公司的股东的职责

第一百四十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知

公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

35的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或

者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第一百四十三条公司向特定对象发行股票时，控股股东和发行对象应当及

时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第一百四十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股

东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四节董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第一百四十五条证券法务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人。

第一百四十六条董事、高级管理人员、各部门和分子公司履行信息披露职

责的相关文件和资料，证券法务部应当予以妥善保管。

第一百四十七条证券法务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。

第一百四十八条上述文件的借阅或调用应履行相应的报批程序，由董事会秘书同意后方可执行。

第九章信息保密

36第一百四十九条信息知情人员在本办法第三章所列的公司信息尚未公开披露前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

前述知情人员系指：

（一）公司的董事、高级管理人员、核心技术人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际

控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第一百五十条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第一百五十一条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。

第一百五十二条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或

者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第一百五十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制办法的相关规定。

第一百五十四条公司实行内部审计办法，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制办法的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第一百五十五条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及

对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

37第十一章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第一百五十六条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百五十七条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及

时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第一百五十八条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上

海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理办法及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第一百五十九条对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大

信息、经济指标等情况，公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直接责任，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所及公司住所证监局备案。

第一百六十条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露

公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第一百六十一条内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第十二章附则第一百六十二条本办法所述“及时”，是指自起算日起或者触及《上市规则》披露时点的两个交易日内。

第一百六十三条本办法所指“披露”，指公司或相关信息披露义务人按法

律法规、《上市规则》及上海证券交易所其他规定在上海证券交易所网站和指定媒体上公告信息。

第一百六十四条本办法所指的“控股股东”，指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份

38所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第一百六十五条本管理办法所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“少于”不含本数。

第一百六十六条本办法未尽事宜或与现行法律、法规、规章、规范性文件

及《公司章程》等有关规定不一致的，依照现行法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。

第一百六十七条本办法由公司董事会负责制定、修改并负责解释。

第一百六十八条本办法经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

广东富信科技股份有限公司

2025年10月24日

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