富信科技:2025-045广东富信科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并制定及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688662证券简称：富信科技公告编号：2025-045

广东富信科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并制定及修订公司部分

治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。公司于同日召开第五届监事

会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会情况

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关

法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的原监事会相关职权，《广东富信科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《广东富信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关制度中有关监事会、监事相关的规定不再适用。

公司监事会的全体监事在职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对监事会及全体监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，勤勉尽责地履行监督职能，对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

1/65二、《公司章程》修订情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性

文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

本次修订将原《公司章程》全文中“监事会”或“监事”的相关表述删除或调整为

“审计委员会”或“审计委员会成员”。因本次修订所涉及的条目较多，包括部分章、节及条款的修订、新增或删除，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。具体修订对照情况详见附件。

本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，同时，董事会提请股东会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东会审议通过后及时办理工商变更

登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、制定及修订公司相关治理制度的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况及公司实际情况，公司制定和修订了相关治理制度，具体情况如下：

序号名称变更情况是否提交股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《关联交易管理办法》修订是

5《对外担保管理办法》修订是

6《对外投资管理办法》修订是

7《累积投票实施细则》修订是

8《董事和高级管理人员薪酬管理制度》制定是

9《规范与关联方资金往来管理制度》修订否

10《董事会审计委员会工作细则》修订否

2/6511《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

12《董事会提名委员会工作细则》修订否

13《董事长工作细则》修订否

14《总经理工作细则》修订否

15《董事会秘书工作制度》修订否16《董事和高级管理人员所持本公司股份及修订否其变动管理制度》

17《募集资金管理办法》修订否

18《信息披露事务管理办法》修订否

19《投资者关系管理制度》修订否

20《内幕信息知情人登记制度》修订否

21《重大信息内部报告制度》修订否

22《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

23《内部审计制度》修订否

24《财务管理制度》修订否

25《董事和高级管理人员离职管理制度》制定否

26《信息披露暂缓与豁免制度》制定否

上述制度中，序号1-8项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。修订后的部分制度具体内容已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照表广东富信科技股份有限公司董事会

2025年10月25日

3/65附件：《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后

第一条为维护广东富信科技股份有限公司第一条为维护广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东、（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

1（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制订板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事第八条代表公司执行公司事务的董事为公

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法司的法定代表人。担任法定代表人的董事定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定

辞任之日起三十日内确定新的法定代表代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任人。法定代表人的产生和变更办法同董事之日起三十日内确定新的法定代表人。

长的产生和变更。

新增（后续编号自动更新）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

4以其认购的股份为限对公司承担责任，公担责任，公司以其全部财产对公司的债务

司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东

5股东之间权利义务关系的具有法律约束力与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员均具有法律约束力。依据本章理人员均具有法律约束力。依据本章程，

4/65序号修订前修订后程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董司董事、监事、总经理和其他高级管理人事、高级管理人员，股东可以起诉公司，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

6指公司任命的副总经理、董事会秘书、财司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

正的原则，同类别的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有等权利。同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第二十条公司股份总数为8824万股，全第二十一条公司已发行的股份数为8824

8部为普通股，每股面值为人民币1元。万股，全部为普通股，每股面值为人民币

1元。

第二十一条公司不得为他人取得本公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括股份提供赠与、借款、担保以及其他财务公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担资助，公司实施员工持股计划的除外。保、借款等形式为他人取得本公司或者其为公司利益，经股东会决议，或者董事会母公司的股份提供财务资助，公司实施员按照本章程或者股东会的授权作出决议，工持股计划的除外。

公司可以为他人取得本公司的股份提供财为公司利益，经股东会决议，或者董事会务资助，但财务资助的累计总额不得超过按照本章程或者股东会的授权作出决议，

9已发行股本总额的百分之十。董事会作出公司可以为他人取得本公司或者其母公司

决议应当经全体董事的三分之二以上通的股份提供财务资助，但财务资助的累计过。总额不得超过已发行股本总额的百分之违反前两款规定，给公司造成损失的，负十。董事会作出决议应当经全体董事的三有责任的董事、监事、高级管理人员应当分之二以上通过。

承担赔偿责任。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

10第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，

5/65序号修订前修订后

依照法律、法规的规定，经股东会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

本章程或者股东会可以授权董事会在三年公司不得发行可转换为普通股的优先股。

内决定发行不超过已发行股份百分之五十本章程或者股东会可以授权董事会在三年的股份。但以非货币财产作价出资的应当内决定发行不超过已发行股份百分之五十经股东会决议。董事会决定发行新股的，的股份。但以非货币财产作价出资的应当董事会决议应当经全体董事三分之二以上经股东会决议。董事会决定发行新股的，通过。董事会决议应当经全体董事三分之二以上董事会依照前款规定决定发行股份导致公通过。

司注册资本、已发行股份数发生变化的，董事会依照前款规定决定发行股份导致公对本章程该项记载事项的修改不需再由股司注册资本、已发行股份数发生变化的，东会表决。对本章程该项记载事项的修改不需再由股公司为增加注册资本发行新股时，股东不东会表决。

享有优先认购权，本章程另有规定或者股公司为增加注册资本发行新股时，股东不东会决议决定股东享有优先认购权的除享有优先认购权，本章程另有规定或者股外。东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经三分之二以上董事本公司股份的，可以依照本章程的规定或出席的董事会会议决议。者股东会的授权，经三分之二以上董事出公司依照本章程第二十四条第一款规定收席的董事会会议决议。

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十五条第一款规定收应当自收购之日起十日内注销；属于第购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

6/65序号修订前修订后

（二）项、第（四）项情形的，应当在六应当自收购之日起十日内注销；属于第

个月内转让或者注销；属于第（三）项、（二）项、第（四）项情形的，应当在六

第（五）项、第（六）项情形的，公司合个月内转让或者注销；属于第（三）项、计持有的本公司股份数不得超过本公司已第（五）项、第（六）项情形的，公司合发行股份总额的百分之十，并应当在三年计持有的本公司股份数不得超过本公司已内转让或者注销。发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条股东所持有的公司股份可以向第二十八条公司的股份应当依法转让。本

其他股东转让，也可以向股东以外的人转章程对股份转让有限制的，其转让按照本

12让；本章程对股份转让有限制的，其转让章程的规定进行。

按照本章程的规定进行。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的第三十条公司公开发行股份前已发行的股股份，自公司股票在证券交易所上市交易份，自公司股票在证券交易所上市交易之之日起一年内不得转让。法律、行政法规日起一年内不得转让。法律、行政法规或或者中国证监会对公司的股东、实际控制者中国证监会对公司的股东、实际控制人

人转让其所持有的本公司股份另有规定转让其所持有的本公司股份另有规定的，的，从其规定。从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报

司申报所持有的本公司的股份及其变动情所持有的本公司的股份及其变动情况，在

13况，在就任时确定的任职期间每年转让的就任时确定的任职期间每年转让的股份不

股份不得超过其所持有本公司股份总数的得超过其所持有本公司同一类别股份总数百分之二十五；所持本公司股份自公司股的百分之二十五；所持本公司股份自公司票上市交易之日起一年内不得转让。上述股票上市交易之日起一年内不得转让。上人员离职后半年内，不得转让其所持有的述人员离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份。的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期股份在法律、行政法规规定的限制转让期

限内出质的，质权人不得在限制转让期限限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。内行使质权。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

14持有公司股份的充分证据。股东按其所持股东持有公司股份的充分证据。股东按其

有股份的种类享有权利，承担义务；持有所持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，承持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

7/65序号修订前修订后担同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

东会会议记录、董事会会议决议、监事会股东会会议记录、董事会会议决议、财务

会议决议、财务会计报告。连续一百八十会计报告。连续一百八十日以上单独或者日以上单独或者合计持有公司百分之三以合计持有公司百分之三以上股份的股东可

上股份的股东可以要求查阅公司的会计账以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本

（八）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他权利。

程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提出书面材料的，应当遵守《公司法》《证券法》请求，说明目的，并提供证明持有公司股等法律、行政法规的规定。股东提出查阅份的种类以及持股数量的书面文件。公司前条所述有关信息或者索取资料的，应当经核实股东身份、查阅目的等情况后按照向公司提出书面请求，说明目的，并提供

相关法律法规、规范性文件及本章程的规证明持有公司股份的种类以及持股数量的定予以提供。公司有合理根据认为股东查书面文件。公司经核实股东身份、查阅目阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可的等情况后按照相关法律法规、规范性文能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查件及本章程的规定予以提供。公司有合理阅，并应当自股东提出书面请求之日起十根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

8/65序号修订前修订后

五日内书面答复股东并说明理由。公司拒不正当目的，可能损害公司合法利益的，绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书诉讼。面请求之日起十五日内书面答复股东并说股东查阅前款规定的材料，可以委托会计明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以师事务所、律师事务所等中介机构进行。向人民法院提起诉讼。

股东查阅、复制公司有关文件和资料时，股东查阅前款规定的材料，可以委托会计对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的师事务所、律师事务所等中介机构进行。

文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东查阅、复制公司有关文件和资料时，股东及其委托的会计师事务所、律师事务对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当文件，须在与公司签订保密协议后查阅。

遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人股东及其委托的会计师事务所、律师事务

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，所等中介机构查阅、复制有关材料，应当并承担泄露秘密的法律责任。遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人股东要求查阅、复制公司全资子公司相关隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，材料的，适用前四款的规定。并承担泄露秘密的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或但是，股东会、董事会的会议召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或董事会、股东等相关方对股东会决议的效

者应当知道股东会决议作出之日起六十日力存在争议的，应当及时向人民法院提起内，可以请求人民法院撤销；自决议作出诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

消灭。公司、董事和高级管理人员应当切实履行有下列情形之一的，公司股东会的决议不职责，确保公司正常运作。

9/65序号修订前修订后

成立：人民法院对相关事项作出判决或者裁定

（一）未召开股东会会议作出决议；的，公司应当依照法律、行政法规、中国

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；证监会和证券交易所的规定履行信息披露

（三）出席会议的人数或者所持表决权数义务，充分说明影响，并在判决或者裁定

未达到《公司法》或者本章程规定的人数生效后积极配合执行。涉及更正前期事项或者所持表决权数；的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

新增（后续编号自动更新）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续一百八十行政法规或者本章程的规定，给公司造成日以上单独或合并持有公司百分之一以上损失的，连续一百八十日以上单独或合计股份的股东有权书面请求监事会向人民法持有公司百分之一以上股份的股东有权书院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

法律、行政法规或者本章程的规定，给公审计委员会成员执行公司职务时违反法司造成损失的，前述股东可以书面请求董律、行政法规或者本章程的规定，给公司事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

10/65序号修订前修订后

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况弥补的损害的，前款规定的股东有权为了紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受公司的利益以自己的名义直接向人民法院到难以弥补的损害的，前款规定的股东有提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管理款的规定向人民法院提起诉讼。

人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司公司全资子公司的董事、监事、高级管理全资子公司合法权益造成损失的，连续一人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司百八十日以上单独或者合计持有公司百分全资子公司合法权益造成损失的，连续一之一以上股份的股东，可以依照前三款规百八十日以上单独或者合计持有公司百分定书面请求全资子公司的监事会、董事会之一以上股份的股东，可以依照前三款规向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直定书面请求全资子公司的监事会、董事会接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

20位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

若公司股东违反前款第（四）项之规定，滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司

11/65序号修订前修订后

债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款

规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增（后续编号自动更新）第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增（后续编号自动更新）第二节控股股东和实际控制人

23第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证

12/65序号修订前修订后

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、

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高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会由全体股东组成，是公第四十六条股东会由全体股东组成。股东

司的权力机构，依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关（一）选举和更换董事，决定有关董事的

董事、监事的报酬事项；报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作务的会计师事务所作出决议

出决议（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）审议公司在一年内购买、出售重资产超过公司最近一期经审计总资产百分大资产超过公司最近一期经审计总资产百之三十的事项；

分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

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（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

出决议。除第（六）项职权及相关法律法除第（五）项职权及相关法律法规明确规规明确规定外，上述所述股东会的职权，定外，上述所述股东会的职权，不得通过不得通过授权的形式或其他形式由董事会授权的形式或其他形式由董事会或其他机或其他机构和个人代为行使。构和个人代为行使。

第四十二条公司下列担保行为，须经股东第四十七条公司下列担保行为，须经股东

会审议通过：会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）公司及其控股子公司对外提供的担

担保总额，超过公司最近一期经审计净资保总额，超过公司最近一期经审计净资产产百分之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司及其控股子公司对外提供的担

期经审计总资产的百分之三十以后提供的保总额，超过公司最近一期经审计总资产任何担保；的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月累计计算（三）按照担保金额连续12个月内累计计原则，超过公司最近一期经审计总资产百算原则，超过公司最近一期经审计总资产分之三十的担保；百分之三十的担保；

25（四）为资产负债率超过百分之七十的担（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。供的担保。

上述由股东会审议的对外担保事项，必须上述由股东会审议的对外担保事项，必须事先经董事会审议通过后，方可提交股东事先经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议担保事项时，除应当会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。意。

15/65序号修订前修订后

股东会审议前款第（三）项担保事项时，股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、

（四）、（五）项的规定。（四）、（五）项的规定。

第四十三条公司为关联人提供担保的，应第四十八条公司为关联人提供担保的，应

当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。关联方应当提供反担保。

26公司因交易或者关联交易导致被担保方成

为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的

关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四十四条须经股东会审议的交易：第四十九条须经股东会审议的交易：

（一）公司发生的交易（提供担保除外）（一）公司发生的交易（提供担保、提供达到下列标准之一的，公司除应当及时披财务资助除外）达到下列标准之一的，公

27露外，须经股东会审议通过：司除应当及时披露外，须经股东会审议通1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值过：和评估值的，以高者为准）占公司最近一1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值期经审计总资产的百分之五十以上；和评估值的，以高者为准）占公司最近一

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2、交易的成交金额占公司市值的百分之五期经审计总资产的百分之五十以上；

十以上；2、交易的成交金额占公司市值的百分之五

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年十以上；

度资产净额占公司市值的百分之五十以3、交易标的（如股权）的最近一个会计年上；度资产净额占公司市值的百分之五十以

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度上；

相关的营业收入占公司最近一个会计年度4、交易标的（如股权）最近一个会计年度

经审计营业收入的百分之五十以上，且超相关的营业收入占公司最近一个会计年度过五千万元；经审计营业收入的百分之五十以上，且超

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年过五千万元；

度经审计净利润的百分之五十以上，且超5、交易产生的利润占公司最近一个会计年过五百万元；度经审计净利润的百分之五十以上，且超

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度过五百万元；

相关的净利润占公司最近一个会计年度经6、交易标的（如股权）最近一个会计年度

审计净利润的百分之五十以上，且超过五相关的净利润占公司最近一个会计年度经百万元。审计净利润的百分之五十以上，且超过五

（二）本规定中的成交金额，是指支付的百万元。

交易金额和承担的债务及费用等；交易安上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对排涉及未来可能支付或者收取对价的、未值计算。

涉及具体金额或者根据设定条件确定金额（二）本规定中的成交金额，是指支付的的，预计最高金额为成交金额；分期实施交易金额和承担的债务及费用等；交易安交易的，应当以交易总额为基础适用上述排涉及未来可能支付或者收取对价的、未指标；与同一交易方同时发生本条规定的涉及具体金额或者根据设定条件确定金额

同一类别且方向相反的交易时，应当按照的，预计最高金额为成交金额；分期实施其中单项金额适用本条规定。交易的，应当以交易总额为基础适用上述除提供担保、委托理财等交易所规则或本指标；与同一交易方同时发生本条规定的

章程另有规定事项外，公司进行本条规定同一类别且方向相反的交易时，应当按照的同一类别且与标的相关的交易时，应当其中单向金额适用本条规定。

按照连续十二个月累计计算的原则适用。除提供担保、提供财务资助、委托理财等已经按照本条规定履行义务的，不再纳入交易所规则或本章程另有规定事项外，公相关的累计计算范围。司进行本条规定的同一类别且与标的相关交易标的为股权且达到本条第（一）款规的交易时，应当按照连续十二个月累计计定标准的，公司应当提供交易标的最近一算的原则适用。已经按照本条规定履行义

17/65序号修订前修订后

年又一期财务报告的审计报告；交易标的务的，不再纳入相关的累计计算范围。

为股权以外的非现金资产的，应当提供评（三）交易标的为股权且达到本条第（一）估报告。经审计的财务报告截止日距离审款规定标准的，公司应当提供交易标的最计报告使用日不得超过六个月，评估报告近一年又一期财务报告的审计报告；交易的评估基准日距离评估报告使用日不得超标的为股权以外的非现金资产的，应当提过一年；审计报告和评估报告应当由具有供评估报告。会计师事务所发表的审计意执行证券、期货相关业务资格的证券服务见应当为标准无保留意见，经审计的财务机构出具；交易虽未达到本条规定的标准，报告截止日距离审计报告使用日不得超过但上海证券交易所认为有必要的，公司应六个月，评估报告的评估基准日距离评估当提供审计或者评估报告。报告使用日不得超过一年；审计报告和评公司发生股权交易，导致公司合并报表范估报告应当由符合《证券法》规定的证券围发生变更的，应当以该股权所对应公司服务机构出具；中国证监会、上海证券交的相关财务指标作为计算基础，适用本条易所根据审慎原则要求，公司依据本章程

第（一）款规定；前述股权交易未导致合或者其他法律法规等规定，以及公司自愿

并报表范围发生变更的，应当按照公司所提交股东会审议的交易事项，应当适用前持权益变动比例计算相关财务指标，适用述规定；公司发生交易达到本条规定的标本条第（一）款规定。准，交易对方以非现金资产作为交易对价公司直接或者间接放弃控股子公司股权的或者抵偿公司债务的，公司应当参照前述优先受让权或增资权，导致子公司不再纳规定披露涉及资产的审计报告或者评估报入合并报表的，应当视为出售股权资产，告。

以该股权所对应公司相关财务指标作为计（四）公司发生股权交易，导致公司合并算基础，适用本条第（一）款规定。公司报表范围发生变更的，应当以该股权所对部分放弃控股子公司或者参股子公司股权应公司的相关财务指标作为计算基础，适的优先受让权或增资权，未导致合并报表用本条第（一）款规定；前述股权交易未范围发生变更，但公司持股比例下降，应导致合并报表范围发生变更的，应当按照当按照公司所持权益变动比例计算相关财公司所持权益变动比例计算相关财务指务指标，适用本条第（一）款规定。公司标，适用本条第（一）款规定。

对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收公司购买或出售交易标的少数股权，因公益权的，参照适用本条第（一）款规定。司在交易前后均无法对交易标的形成控公司提供财务资助，应当以交易发生额作制、共同控制或重大影响等客观原因，导为成交额，适用本条第（一）款第二项规致确实无法对交易标的最近一年又一期财定。公司连续十二个月滚动发生委托理财务会计报告进行审计的，可以在披露相关的，以该期间最高余额为成交额，适用本情况后免于按照本条第（三）款规定披露

18/65序号修订前修订后

条第（一）款第二项规定。公司发生租入审计报告，中国证监会或上海证券交易所

资产或者受托管理资产交易的，应当以租另有规定的除外。

金或者收入为计算基础，适用本条第（一）（五）公司直接或者间接放弃控股子公司

款第四项。公司发生租出资产或者委托他股权的优先购买权或优先认购权，导致子

人管理资产交易的，应当以总资产额、租公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金金收入或者管理费为计算基础，适用本条额与该主体的相关财务指标作为计算基

第（一）款第一项、第四项规定；受托经础，适用本条第（一）款规定。营、租入资产或者委托他人管理、租出资公司部分放弃控股子公司或者参股子公司产，导致公司合并报表范围发生变更的，股权的优先购买权或优先认购权，未导致应当视为购买或者出售资产。公司单方面合并报表范围发生变更，但公司持股比例获得利益的交易，包括受赠现金资产、获下降，应当以放弃金额与按照公司所持权得债务减免、接受担保和资助等，可免于益变动比例计算的相关财务指标，适用本按照本条第（一）款的规定履行股东会审条第（一）款规定。

议程序。公司部分放弃权利的，还应当以前述规定（三）公司与关联人发生的交易金额（提的金额和指标与实际受让或者出资金额，供担保除外）占公司最近一期经审计总资适用本条第（一）款的规定。

产或市值百分之一以上的交易，且超过三公司对其下属非公司制主体放弃或部分放千万元，应当按照证券交易所的规定，提弃收益权的，参照适用本款前三项规定。

供评估报告或审计报告，并提交股东会审（六）公司发生“财务资助”交易事项属议。于下列情形之一的，应当在董事会审议通公司应当对下列交易，按照连续十二个月过后提交股东会审议：

内累计计算的原则，适用本款规定：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经

1、与同一关联人进行的交易；审计净资产的百分之十；

2、与不同关联人进行交易标的类别相关的2、被资助对象最近一期财务报表数据显示交易。资产负债率超过百分之七十；

上述同一关联人，包括与该关联人受同一3、最近十二个月内财务资助金额累计计算实际控制人控制，或者存在股权控制关系，超过公司最近一期经审计净资产的百分之或者由同一自然人担任董事或高级管理人十；

员的法人或其他组织。已经按照款规定履4、上海证券交易所或者本章程规定的其他行相关义务的，不再纳入累计计算范围。情形。

公司应当审慎向关联方提供财务资助或委资助对象为公司合并报表范围内的控股子

托理财；确有必要的，应当以发生额作为公司，且该控股子公司其他股东中不包含披露的计算标准，在连续十二个月内累计公司的控股股东、实际控制人及其关联人

19/65序号修订前修订后计算，适用本条第（三）款规定。已经按的，可以免于适用本款规定。

照本条履行相关义务的，不再纳入相关的董事会审议上述“财务资助”交易事项，当累计计算范围。经出席董事会会议的三分之二以上董事审公司拟进行须提交股东会审议的关联交议通过。

易，应当在提交董事会审议前，取得全体（七）公司进行委托理财，因交易频次和独立董事过半数同意，并在关联交易公告时效要求等原因难以对每次投资交易履行中披露。审议程序和披露义务的，可以对投资范围、公司股东会审议关联交易事项时，关联股额度及期限等进行合理预计，以额度计算东不得代理其他股东行使表决权。占市值的比例，适用本条第（一）款的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

（八）公司发生租入资产或者受托管理资

产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本条第（一）款第四项。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本条第（一）款第一

项、第四项规定；受托经营、租入资产或

者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

（九）公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条第（一）款的规定履行股东会审议程序。

（十）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产或市值百分之一以上的交易，且超过三千万元，应当按照上海证券交易所的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

20/65序号修订前修订后

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第（一）款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本款规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联

参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二

以上董事审议通过，并提交股东会审议。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东不得代理其他股东行使表决权。

（十一）公司与其合并报表范围内的控股

子公司、控制的其他主体发生的或者上述

控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有

21/65序号修订前修订后规定的除外。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会实发生之日起两个月以内召开临时股东会

会议：会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；之一时；

28（三）单独或者合计持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

前款第（三）项所述股东的持股数按照股前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。东提出书面请求之日的持股数计算。

第四十七条公司召开股东会的地点为：公第五十二条公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中指定的地点。司住所地或会议通知中指定的地点。

股东会设置会场，以现场会议形式召开。股东会设置会场，以现场会议与网络投票公司还将提供网络投票的方式为股东参加相结合的方式召开。公司股东会召开会议股东会提供便利。公司股东会召开会议和和表决可以采用电子通信方式。股东通过

29表决可以采用电子通信方式。股东通过上上述方式参加股东会的，视为出席。

述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

工作日公告并说明原因。

第四十八条公司召开股东会时将聘请律师第五十三条公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

22/65序号修订前修订后

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第四十九条股东会会议由董事会召集；董删除事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监

事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开第五十四条董事会应当在规定的期限内按临时股东会。独立董事提议召开临时股东时召集股东会。

会的，应当经全体独立董事过半数同意。经全体独立董事过半数同意，独立董事有对独立董事要求召开临时股东会的提议，权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事要求召开临时股东会的提议，董事会的规定，在收到提议后十日内提出同意或应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。在收到提议后十日内提出同意或者不同意董事会同意召开临时股东会的，应在作出召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的五日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东会的，应在作出通知；董事会不同意召开临时股东会的，董事会决议后的五日内发出召开股东会的应说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开第五十五条审计委员会向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到提案后十日内提出章程的规定，在收到提议后十日内提出同同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

33意见。意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监通知，通知中对原提议的变更，应征得审事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收

23/65序号修订前修订后

到提案后十日内未作出反馈的，视为董事到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司百分之第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开十以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章程本章程的规定，在收到请求后十日内提出的规定，在收到请求后十日内提出同意或同意或不同意召开临时股东会的书面反馈者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者到请求后十日内未作出反馈的，单独或者

34合计持有公司百分之十以上股份的股东有合计持有公司百分之十以上股份的股东向

权向监事会提议召开临时股东会，并应当审计委员会提议召开临时股东会，应当以以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在请求五日内发出召开股东会的通知，通知收到请求五日内发出召开股东会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的通知中对原请求的变更，应当征得相关股同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东续九十日以上单独或者合计持有公司百分会，连续九十日以上单独或者合计持有公之十以上股份的股东可以自行召集和主司百分之十以上股份的股东可以自行召集持。股东依法自行召集股东会的，公司董和主持。

事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股第五十七条审计委员会或者股东决定自行

35东会的，须书面通知董事会，同时向证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时交易所备案。向证券交易所备案。

24/65序号修订前修订后

在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会

股东会决议公告时，向证券交易所提交有通知及股东会决议公告时，向证券交易所关证明材料。提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计委员会或者股东自行股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书应予

董事会将提供股权登记日的股东名册。以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东第五十九条审计委员会或者股东自行召集

37会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十七条公司召开股东会，董事会、监第六十一条公司召开股东会，董事会、审事会以及单独或者合并持有公司百分之一计委员会以及单独或者合计持有公司百分

以上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司百分之一以上股份案。

的股东，可以在股东会会议召开十日前提单独或者合计持有公司百分之一以上股份出临时提案并书面提交召集人。临时提案的股东，可以在股东会会议召开十日前提应当有明确议题和具体决议事项。召集人出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当在收到提案后两日内发出股东会补充应当有明确议题和具体决议事项。召集人通知，公告临时提案的内容，并将该临时应当在收到提案后两日内发出股东会补充

38提案提交股东会审议。但临时提案违反法通知，公告临时提案的内容，并将该临时

律、行政法规或者本章程的规定，或者不提案提交股东会审议。但临时提案违反法属于股东会职权范围的除外。律、行政法规或者本章程的规定，或者不除前款规定的情形外，召集人在发出股东属于股东会职权范围的除外。

会通知后，不得修改股东会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东的提案或增加新的提案。会通知后，不得修改股东会通知中已列明股东会通知中未列明或不符合本章程第五的提案或者增加新的提案。

十六条规定的提案，股东会不得进行表决股东会通知中未列明或者不符合本章程规并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人应在年度股东会召开当第六十二条召集人应在年度股东会召开当

39日二十日前（不含会议召开当日）以公告日二十日前（不含会议召开当日）以公告

方式通知各股东，临时股东会应于会议召方式通知各股东，临时股东会应于会议召

25/65序号修订前修订后

开当日十五日前以公告方式（不含会议召开当日十五日（不含会议召开当日）前以开当日）通知各股东。公告方式通知各股东。

第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十四条股东会拟讨论董事选举事项项的，股东会通知中应充分披露董事、监的，股东会通知中应充分披露董事候选人事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与公司的董事、监事、高级管理人（二）与公司或者公司的控股股东及实际

员、实际控制人及持股百分之五以上的股控制人是否存在关联关系；

东是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

40（三）是否存在《上海证券交易所科创板（四）是否受过中国证监会及其他有关部上市公司自律监管指引第1号——规范运门的处罚和证券交易所惩戒。

作》第4.2.2条、第4.2.3条所列情形；除采取累积投票制选举董事外，每位董事

（四）持有公司股票的情况；候选人应当以单项提案提出。

（五）证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条公司应当依据法律法规和本章第六十五条发出股东会通知后，无正当理

程规定召开股东会，保证股东依法行使权由，股东会不得延期或取消；除非原提案利。规定期限内不能召开股东会的，应当人撤销提案或有其他正当理由，股东会通在期限届满前披露原因及后续方案。知中列明的提案不得取消。一旦出现延期发出股东会通知后，无正当理由，股东会或取消的情形，召集人应当在原定召开日

不得延期或取消；除非原提案人撤销提案前至少两个工作日公告并说明原因。

或有其他正当理由，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十三条股权登记日登记在册的所有普第六十七条股权登记日登记在册的所有普

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）通股股东或者其代理人，均有权出席股东

42或其代理人，均有权出席股东会，并依照会，并依照有关法律、法规及本章程行使

有关法律、法规及本章程行使表决权。公表决权。公司和召集人不得以任何理由拒司和召集人不得以任何理由拒绝。绝。

26/65序号修订前修订后

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股东账户卡；委托代理的有效证件或者证明；代理他人出席会议

人出席会议的，代理人应出示本人有效身的，应出示本人有效身份证件、股东授权份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；代理人出

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、席会议的，代理人应出示本人身份证、法法人股东单位的法定代表人依法出具的书人股东单位的法定代表人依法出具的书面面授权委托书。授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东第六十九条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

44事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投同意、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为弃权票的指示等；

非自然人股东的，应加盖该单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）；委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书还应当注明如果股东不删除

45作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人第七十条代理投票授权委托书由委托人授

授权他人签署的，授权签署的授权书或者权他人签署的，授权签署的授权书或者其

46其他授权文件应当经过公证。经公证的授他授权文件应当经过公证。经公证的授权

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书书均需备置于公司住所或者召集会议的通均需备置于公司住所或者召集会议的通知

27/65序号修订前修订后

知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第七十条股东会召开时，公司全体董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人

48监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当

和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第七十一条股东会由董事长主持；董事长第七十四条股东会由董事长主持；董事长

不能履行职务或者不履行职务时，由副董不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由事长主持，副董事长不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持；监事会主席不能履行职务或不履行员会召集人主持；审计委员会召集人不能职务时，由过半数的监事共同推举一名监履行职务或不履行职务时，由过半数的审

49事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会

股东自行召集的股东会，由召集人推举代成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东会时，会议主持人违反议事规则推举代表主持。

使股东会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则东会有表决权过半数的股东同意，股东会使股东会无法继续进行的，经现场出席股可推举一人担任会议主持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条股东会的具体议事方式和表决第七十五条股东会的具体议事方式和表决程序按照《广东富信科技股份有限公司股程序按照《广东富信科技股份有限公司股50东会议事规则》（下称《“股东会议事规则》”）东会议事规则》（下称《“股东会议事规则》”）的规定进行。的规定进行。

《股东会议事规则》应详细规定股东会的《股东会议事规则》应详细规定股东会的

28/65序号修订前修订后

召开和表决程序，包括通知、登记、提案召集、召开和表决程序，包括通知、登记、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、公布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

告等内容，以及股东会对董事会的授权原公告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。原则，授权内容应明确具体。

《股东会议事规则》为本章程的附件，由《股东会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，报股东会批准后实施。董事会拟定，报股东会批准后实施。

第七十三条在年度股东会上，董事会、监第七十六条在年度股东会上，董事会应当

51事会应当就其过去一年的工作向股东会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在第七十七条董事、高级管理人员在股东会

52股东会上应当就股东的质询和建议作出解上应当就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十六条股东会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

53持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真

54真实、准确和完整。出席会议的董事、监实、准确和完整。出席或者列席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议事、董事会秘书、召集人或者其代表、会

29/65序号修订前修订后

主持人应当在会议记录上签名。会议记录议主持人应当在会议记录上签名。会议记应当与现场出席股东的签名册及代理出席录应当与现场出席股东的签名册及代理出

的委托书、网络及其他方式表决情况的有席的委托书、网络及其他方式表决情况的

效资料一并保存，保存期限不少于十年。有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十八条召集人应当保证股东会连续举第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议殊原因导致股东会中止或者不能作出决议

55的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

或直接终止本次股东会，并及时公告。同或者直接终止本次股东会，并及时公告。

时，召集人应向公司所在地中国证监会派同时，召集人应向公司所在地中国证监会出机构及证券交易所报告。派出机构及上海证券交易所报告。

第七十九条股东会决议分为普通决议和特第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

56过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东三分之二以上通过。会会议的股东。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通第八十三条下列事项由股东会以普通决议

过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

酬和支付方法；方法；

（四）公司年度报告；（四）聘任或解聘会计师事务所；

（五）聘任或解聘会计师事务所；（五）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议第八十四条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

30/65序号修订前修订后

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、解散、变更公司形式和清算；变更公司形式和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最近资产百分之三十的；一期经审计总资产百分之三十的；

（五）员工持股计划、股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其第八十五条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决股份数额行使表决权，每一股份享有一票权，每一股份享有一票表决权，类别股股表决权，类别股股东除外。

东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券59股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资

政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东

31/65序号修订前修订后

使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

制。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将

60不与董事、总经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将

外的人订立将公司全部或者重要业务的管公司全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十八条非职工代表董事候选人名单以的方式提请股东会表决。提案的方式提请股东会表决。

公司选举两名以上董事、监事采用累积投股东会选举两名及以上非职工代表董事进票制。行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或时，每一股份拥有与应选董事人数相同的者监事人数相同的表决权，股东拥有的表表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

决权可以集中使用。董事会应当向股东公董事会应当向股东公告候选董事的简历和告候选董事、监事的简历和基本情况。基本情况。

董事、监事提名的方式及程序如下：非职工代表董事提名的方式及程序如下：

（一）董事会有权提名董事候选人，董事（一）董事会有权提名非职工代表董事候

会根据提名委员会提出的拟任董事的建议选人，董事会根据提名委员会提出的拟任名单，审议并做出决议后，将董事候选人非职工代表董事的建议名单，审议并做出名单以单独提案的形式提交给股东会召集决议后，将非职工代表董事候选人名单以人。监事会有权提名监事候选人，监事会单独提案的形式提交给股东会召集人。

根据监事会主席提出的拟由股东代表出任单独或合计持有公司已发行股份百分之一

监事的建议名单，经审议并做出决议后，以上表决权的股东有权提名非职工代表董由监事会将由股东代表出任的监事候选人事候选人。

名单以单独提案的方式提交给股东会召集依法设立的投资者保护机构可以公开请求人。股东委托其代为行使提名独立董事的权董事会、监事会、单独或合并持有公司已利。

发行股份百分之一以上的股东有权提名独（二）董事会和有权提名的股东向股东会

32/65序号修订前修订后立董事候选人。该款规定的提名人不得提召集人提交的上述提案中应当包括非职工名与其存在利害关系的人员或者有其他可代表董事候选人的身份证明、简历和基本能影响独立履职情形的关系密切人员作为情况等有关资料。

独立董事候选人。（三）董事会和有权提名的股东向股东会依法设立的投资者保护机构可以公开请求召集人提交上述提案的其他事项按照本章

股东委托其代为行使提名独立董事的权程第四章第五节“股东会的提案和通知”的利。有关规定进行。

单独或合并持有公司百分之三以上股份的（四）股东会召集人应当将上述提案以议

股东有权提名非独立董事候选人、非职工案的形式提请股东会审议。

代表监事候选人，有权提名的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数，向股东会召集人提交候选人名单。

（二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东会召集人提交的上述提案中应当包

括董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；除采用累积投票制

选举方式外，董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。

（三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东会召集人提交上述提案的其他事项按照本章程第四章第四节“股东会的提案和通知”的有关规定进行。

（四）股东会召集人应当将上述提案以议案的形式提请股东会审议。

（五）监事会中的职工代表监事由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生。

第八十七条股东会审议提案时，不得对提第九十条股东会审议提案时，不得对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，若变更，则应当被视为一个新

一个新的提案，不能在本次股东会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

63第九十条股东会对提案进行表决前，应当第九十三条股东会对提案进行表决前，应

33/65序号修订前修订后

推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审事项与股东有关联关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自者其代理人，有权通过相应的投票系统查己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十一条股东会现场结束时间不得早于第九十四条股东会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结每一提案的表决情况和结果，并根据表决果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、股东、网络服务方等相关各关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东第九十八条提案未获通过，或者本次股东

65会变更前次股东会决议的，应当在股东会会变更前次股东会决议的，应当在股东会

决议中作特别提示。决议公告中作特别提示。

第九十六条股东会通过有关董事、监事选第九十九条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，除非股东会决议中另有特别规的，除非股东会决议中另有特别规定，新

66定，新任董事、监事的就任时间自股东会任董事的就任时间自股东会决议通过之日决议通过之日起开始计算。起开始计算。

67第五章董事会第五章董事和董事会

第九十八条公司董事为自然人，董事会成第一百零一条公司董事为自然人，董事会

员应当具备履行职责所必需的知识、技能成员应当具备履行职责所必需的知识、技和素质，有下列情形之一的，不能担任公能和素质，有下列情形之一的，不能担任

68司的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

34/65序号修订前修订后

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任公司董（六）被中国证监会采取不得担任公司董

事的市场禁入措施，期限尚未届满；事的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合担

担任公司董事，期限尚未届满；任公司董事、高级管理人员，期限尚未届

（八）无法确保在任职期间投入足够的时满的；

间和精力于公司事务，切实履行董事应履（八）无法确保在任职期间投入足够的时行的各项职责；间和精力于公司事务，切实履行董事应履

（九）法律、行政法规或部门规章规定的行的各项职责；

其他内容。（九）法律、行政法规或者部门规章规定上述期间，应当以公司董事会、股东会等的其他内容。

有权机构审议董事、监事和高级管理人员违反本条规定选举、委派董事的，该选举、候选人聘任议案的日期为截止日。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、本条情形的，公司将解除其职务，停止其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现履职。

本条情形的，公司应解除其职务。

第九十九条董事由股东会选举或更换，任第一百零二条董事由股东会选举或者更期三年。董事任期届满，可连选连任，并换，任期三年。董事任期届满，可连选连

可在任期届满前由股东会解除其职务，股任，并可在任期届满前由股东会解除其职东会决议作出之日起解任生效；无正当理务，股东会决议作出之日起解任生效；无

35/65序号修订前修订后由，股东会在任期届满前解任董事的，该正当理由，股东会在任期届满前解任董事董事可以要求公司予以赔偿。的，该董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事，以及由职工代表员职务的董事，总计不得超过公司董事总担任的董事，总计不得超过公司董事总数数的二分之一。的二分之一。

公司暂不设职工代表董事。公司设职工代表董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他方式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零三条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有忠实义务，应当采取规和本章程，对公司负有忠实义务，应当措施避免自身利益与公司利益冲突，不得采取措施避免自身利益与公司利益冲突，利用职权牟取不正当利益。董事不得有下不得利用职权牟取不正当利益。

列行为：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）利用职权贿赂或者收受其他非法收（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资入，侵占公司的财产；金；

（二）挪用公司资金；（二）不得将公司资产或者资金以其个人

（三）将公司资产或者资金以其个人名义名义或者其他个人名义开立账户存储；

或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（四）违反本章程的规定，未经股东会或法收入；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（四）未向董事会或者股东会报告，并按以公司财产为他人提供担保；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（七）接受他人与公司交易的佣金归为己通过，不得直接或者间接与本公司订立合有；同或者进行交易；

（八）擅自披露公司秘密；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（九）为实际控制人、股东、员工、本人人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

或者其他第三方的利益损害公司利益；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

36/65序号修订前修订后

（十）利用其关联关系损害公司利益；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（十一）违反法律、行政法规、部门规章规定，不能利用该商业机会的除外；

及本章程规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经

第一百零一条董事直接或者间接与公司股东会决议通过，不得自营或者为他人经

订立合同或者进行交易，应当就与订立合营与本公司同类的业务；

同或者进行交易有关的事项向董事会或股（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

东会报告，并按照本章程规定的标准经董为己有；

事会或股东会决议通过。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

者间接控制的企业，以及与董事有其他关（十）法律、行政法规、部门规章及本章联关系的关联人，与公司订立合同或者进程规定的其他忠实义务。

行交易，适用前款规定。董事违反本条规定所得的收入，应当归公

第一百零二条董事不得利用职务便利为司所有；给公司造成损失的，应当承担赔自己或者他人谋取属于公司的商业机会。偿责任。

但是，有下列情形之一的除外：董事、高级管理人员的近亲属，董事、高

（一）向董事会或股东会报告，并经董事级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

会或股东会决议通过；制的企业，以及与董事、高级管理人员有

（二）根据法律、行政法规或者本章程的其他关联关系的关联人，与公司订立合同规定，公司不能利用该商业机会。或者进行交易，适用本条第二款第（四）

第一百零三条董事未向董事会或股东会项规定。

报告，并按照本章程规定经董事会或股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百零四条董事违反本章程第一百条

至第一百零三条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法第一百零四条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，执行职务应当为公司的最大规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务。

利益尽到管理者通常应有的合理注意。董执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

事对公司负有下列勤勉义务：者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋董事对公司负有下列勤勉义务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

37/65序号修订前修订后

家法律、行政法规以及国家各项经济政策予的权利，以保证公司的商业行为符合国的要求，商业活动不超过营业执照规定的家法律、行政法规以及国家各项经济政策业务范围；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（二）应公平对待所有股东；业务范围；

（三）关注公司经营状况等事项，及时向（二）应公平对待所有股东；

董事会报告相关问题和风险，不得以对公（三）关注公司经营状况等事项，及时向司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由董事会报告相关问题和风险，不得以对公主张免除责任；司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由

（四）应当对公司定期报告签署书面确认主张免除责任；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确认完整；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）保证有足够的时间和精力参与公司况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

事务，审慎判断审议事项可能产生的风险（六）保证有足够的时间和精力参与公司和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，事务，审慎判断审议事项可能产生的风险因故授权其他董事代为出席的，应当审慎和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，选择受托人，授权事项和决策意向应当具因故授权其他董事代为出席的，应当审慎体明确，不得全权委托；选择受托人，授权事项和决策意向应当具

（七）积极推动公司规范运行，督促公司体明确，不得全权委托；

履行信息披露义务，及时纠正和报告公司（七）积极推动公司规范运行，督促公司的违规行为，支持公司履行社会责任；履行信息披露义务，及时纠正和报告公司

（八）法律、行政法规、部门规章及本章的违规行为，支持公司履行社会责任；

程规定的其他勤勉义务。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事连续两次未能亲自出第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席，也不委独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除该独立董事职务。召开股东会解除该独立董事职务。

38/65序号修订前修订后

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自董事提出辞任之日起六十日内完成补选。

第一百零七条董事可以在任期届满以前提删除出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致董事会或者专门委员会

中独立董事所占比例不符合本章程规定或者独立董事中没有会计专业人士。

董事辞职导致出现前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规继续履行职责。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百零八条董事辞职生效或者任期届第一百零六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后或者任期结束后并不当然解除。董事在任生效或者任期届满，应向董事会办妥所其辞职生效或者任期届满后的一年内仍应有移交手续，其对公司和股东承担的忠实

当遵守本章程规定的忠实义务，其中，其义务，在辞任生效后或者任期结束后并不对公司的商业秘密和其他保密信息所负有当然解除。董事在其辞任生效或者任期届之保密义务，在该商业秘密和其他保密信满后的一年内仍应当遵守本章程规定的忠息成为公开信息之前一直有效；其他义务实义务，其中，其对公司的商业秘密和其的持续期间应当根据公平原则，视事件发他保密信息所负有之保密义务，在该商业

39/65序号修订前修订后

生与离任之间时间的长短，以及与公司的秘密和其他保密信息成为公开信息之前一关系在何种情况和条件下结束而定。直有效；其他义务的持续期间应当根据公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增（后续编号自动更新）第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务时违反第一百零九条董事执行公司职务违反法律

法律、行政法规、部门规章或本章程的规或本章程的规定，给公司造成损失的，应定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措

76任。施追究其法律责任。

董事执行职务，给他人造成损害的，公司董事执行公司职务，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

大过失的，也应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十三条公司设董事会，对股东会第一百一十条公司设董事会，董事会由七负责。至九名董事组成，设董事长一人、副董事

第一百一十四条董事会由九名董事组成，长一人。董事长和副董事长由董事会以全其中独立董事三名。体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

78（四）制订公司的年度财务预算、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

40/65序号修订前修订后

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对（八）在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其事会秘书及其他高级管理人员，并决定其薪酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，薪酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司（十四）向股东会提请聘请或者更换为公审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬公司重大事项应当由董事会集体决策，不与考核四个专门委员会。专门委员会对董得将法定由董事会行使的职权授予董事事会负责，依照本章程和董事会授权履行长、总经理等行使。

职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理

人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责

41/65序号修订前修订后

制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

董事会审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

董事会提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、

42/65序号修订前修订后

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事

长、总经理等行使。

第一百一十一条公司设独立董事。公司独删除

立董事应当具有五年以上经济、法律、管

理、会计、财务或其他履行独立董事职责

所必需的工作经验，且至少有一名是具有

高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

独立董事应当在董事会中发挥参与决策、

监督制衡、专业咨询作用。

第一百一十二条公司依据法律、行政法规、删除中国证监会和证券交易所及本章程的规定

80另行制定独立董事工作制度。有关独立董

事的具体任职要求、工作职责等由独立董事工作制度具体规定。

第一百一十八条对购买或者出售资产（不第一百一十四条对购买或者出售资产（不

含购买原材料、燃料和动力，以及出售产含购买原材料、燃料和动力，以及出售产

43/65序号修订前修订后品、商品等与日常经营相关的资产）、对品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品的除外）、提供财务资购买低风险银行理财产品的除外）、提供助（含委托贷款等）、提供担保（含对子财务资助（含有息或者无息借款、委托贷公司担保）、租入或者租出资产、委托或款等）、提供担保（含对控股子公司担保者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资等）、租入或者租出资产、委托或者受托

产、债权或者债务重组、转让或受让研发管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债项目、签订许可使用协议、放弃权利（含权或者债务重组、转让或受让研发项目、放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优等交易事项，董事会的审议权限为：先购买权、优先认购权等）等交易事项，

（一）交易达到下列标准之一，但未达到董事会的审议权限为：

股东会审议标准的，由董事会审议：（一）交易（提供担保、提供财务资助除

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值外）达到下列标准之一，但未达到股东会和评估值的，以高者为准）占公司最近一审议标准的，由董事会审议：

期经审计总资产的百分之十以上；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值

2、交易的成交金额占公司市值的百分之十和评估值的，以高者为准）占公司最近一以上；期经审计总资产的百分之十以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年2、交易的成交金额占公司市值的百分之十

度资产净额占公司市值的百分之十以上；以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度3、交易标的（如股权）的最近一个会计年

相关的营业收入占公司最近一个会计年度度资产净额占公司市值的百分之十以上；

经审计营业收入的百分之十以上，且超过4、交易标的（如股权）最近一个会计年度一千万元人民币；相关的营业收入占公司最近一个会计年度

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年经审计营业收入的百分之十以上，且超过

度经审计净利润的百分之十以上，且超过一千万元人民币；

一百万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度度经审计净利润的百分之十以上，且超过

相关的净利润占公司最近一个会计年度经一百万元人民币；

审计净利润的百分之十以上，且超过一百6、交易标的（如股权）最近一个会计年度万元。相关的净利润占公司最近一个会计年度经上述指标计算中涉及的数据如为负值，取审计净利润的百分之十以上，且超过一百其绝对值计算。万元。

（二）公司与关联人发生的交易不属于股上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

44/65序号修订前修订后

东会审议的范围且达到以下标准的，由董其绝对值计算。

事会审议并及时披露：（二）公司与关联人发生的交易（提供担公司与关联自然人发生的交易金额在三十保除外）不属于股东会审议的范围且达到

万元以上的关联交易；与关联法人发生的以下标准的，应当经全体独立董事过半数成交金额占公司最近一期经审计总资产或同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

市值千分之一以上的交易，且超过三百万1、公司与关联自然人发生的交易金额在三元的关联交易，应当经董事会审议。十万元以上的关联交易；

公司应当对下列交易，按照连续十二个月2、与关联法人发生的成交金额占公司最近内累计计算的原则，适用本款规定：一期经审计总资产或市值千分之一以上的

1、与同一关联人进行的交易；交易，且超过三百万元的关联交易。

2、与不同关联人进行交易标的类别相关的公司应当对下列交易，按照连续十二个月交易。内累计计算的原则，适用本款规定：

上述同一关联人，包括与该关联人受同一1、与同一关联人进行的交易；

实际控制人控制，或者存在股权控制关系，2、与不同关联人进行的同一交易类别下标或者由同一自然人担任董事或高级管理人的相关的交易。

员的法人或其他组织。已经按照前款规定上述同一关联人，包括与该关联人受同一履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。主体控制，或者相互存在股权控制关系的公司应当审慎向关联方提供财务资助或委其他关联人。已经按照前款规定履行相关托理财；确有必要的，应当以发生额作为义务的，不再纳入累计计算范围。

披露的计算标准，在连续十二个月内累计（三）公司发生股权交易，导致公司合并计算，适用本条第（二）款规定。已经按报表范围发生变更的，应当以该股权所对照本条履行相关义务的，不再纳入相关的应公司的相关财务指标作为计算基础，适累计计算范围。用本条第（一）款规定；前述股权交易未公司发生股权交易，导致公司合并报表范导致合并报表范围发生变更的，应当按照围发生变更的，应当以该股权所对应公司公司所持权益变动比例计算相关财务指的相关财务指标作为计算基础，适用本条标，适用本条第（一）款规定。

第（一）款规定；前述股权交易未导致合（四）公司直接或者间接放弃控股子公司并报表范围发生变更的，应当按照公司所股权的优先购买权或优先认购权，导致子持权益变动比例计算相关财务指标，适用公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金本条第（一）款规定。额与该主体的相关财务指标作为计算基公司直接或者间接放弃控股子公司股权的础，适用本条第（一）款规定。

优先受让权或增资权，导致子公司不再纳公司放弃控股子公司或者参股子公司股权入合并报表的，应当视为出售股权资产，的优先购买权或优先认购权，未导致合并

45/65序号修订前修订后

以该股权所对应公司相关财务指标作为计报表范围发生变更，但公司持股比例下降，算基础，适用本条第（一）款规定。公司应当以放弃金额与按照公司所持权益变动部分放弃控股子公司或者参股子公司股权比例计算的相关财务指标，适用本条第的优先受让权或增资权，未导致合并报表（一）款规定。

范围发生变更，但公司持股比例下降，应公司部分放弃权利的，还应当以前述规定当按照公司所持权益变动比例计算相关财的金额和指标与实际受让或者出资金额，务指标，适用本条第（一）款规定。公司适用本条第（一）款规定。

对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收公司对其下属非公司制主体放弃或部分放益权的，参照适用本条第（一）款规定。弃收益权的，参照适用本款前（三）项规公司提供财务资助，应当以交易发生额作定。

为成交额，适用本条第（一）款第二项规（五）公司发生“财务资助”交易事项，除定。公司连续十二个月滚动发生委托理财应当经全体董事的过半数审议通过外，还的，以该期间最高余额为成交额，适用本应当经出席董事会会议的三分之二以上董

条第（一）款第二项规定。事审议通过，并及时披露。

公司发生租入资产或者受托管理资产交易（六）公司进行委托理财，因交易频次和的，应当以租金或者收入为计算基础，适时效要求等原因难以对每次投资交易履行用本条第（一）款第四项。公司发生租出审议程序和披露义务的，可以对投资范围、资产或者委托他人管理资产交易的，应当额度及期限等进行合理预计，以额度计算以总资产额、租金收入或者管理费为计算占市值的比例，适用本条第（一）款规定。

基础，适用本条第（一）款第一项、第四相关额度的使用期限不应超过12个月，期项规定；受托经营、租入资产或者委托他限内任一时点的交易金额（含前述投资的人管理、租出资产，导致公司合并报表范收益进行再投资的相关金额）不应超过投围发生变更的，应当视为购买或者出售资资额度。

产。（七）公司发生租入资产或者受托管理资

（三）公司董事会审议关联交易事项的，产交易的，应当以租金或者收入为计算基

关联董事应当回避表决，并不得代理其他础，适用本条第（一）款第四项。公司发董事行使表决权。生租出资产或者委托他人管理资产交易董事会会议应当由过半数的非关联董事出的，应当以总资产额、租金收入或者管理席，所作决议须经非关联董事过半数通过。费为计算基础，适用本条第（一）款第一出席董事会会议的非关联董事人数不足三项、第四项规定；受托经营、租入资产或人的，公司应当将交易事项提交股东会审者委托他人管理、租出资产，导致公司合议。并报表范围发生变更的，应当视为购买或

（四）除根据法律法规及本章程规定应由者出售资产。

46/65序号修订前修订后

股东会审议通过的对外担保事项外，其他（八）公司董事会审议关联交易事项的，对外担保均应由董事会审议批准。关联董事应当回避表决，并不得代理其他

（五）向银行等金融机构或非金融机构借董事行使表决权，其表决权不计入表决权款超过三千万元不超过一亿元。总数。

（六）公司与关联人发生的下列交易，可董事会会议应当由过半数的非关联董事出

以免予按照关联交易的方式审议和披露：席，所作决议须经非关联董事过半数通过。

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的出席董事会会议的非关联董事人数不足三

股票、公司债券或企业债券、可转换公司人的，公司应当将交易事项提交股东会审债券或者其他衍生品种；议。

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发（九）除根据法律法规及本章程规定应由

行的股票、公司债券或企业债券、可转换股东会审议通过的对外担保事项外，其他公司债券或者其他衍生品种；对外担保均应由董事会审议批准。

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、（十）向银行等金融机构或非金融机构借

红利或者薪酬；款超过三千万元不超过一亿元。

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但（十一）公司与关联人发生的下列交易，

是招标或者拍卖难以形成公允价格的除可以免予按照关联交易的方式审议和披外；露：

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠1、一方以现金方式认购另一方向不特定对

现金资产、获得债务减免、接受担保和资象发行的股票、可转换公司债券或者其他助等；衍生品种、公开发行公司债券（含企业债

6、关联交易定价为国家规定；券）；

7、关联人向公司提供资金，利率水平不高2、一方作为承销团成员承销另一方向不特

于中国人民银行规定的同期贷款基准利定对象发行的股票、可转换公司债券或者率，且公司对该项财务资助无相应担保；其他衍生品种、公开发行公司债券（含企

8、公司按与非关联人同等交易条件，向董业债券）；

事、监事、高级管理人员提供产品和服务；3、一方依据另一方股东会决议领取股息、

9、上海证券交易所认定的其他交易。红利或者薪酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但

是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

47/65序号修订前修订后

6、关联交易定价为国家规定；

7、关联人向公司提供资金，利率水平不高

于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

8、公司按与非关联人同等交易条件，向董

事、高级管理人员提供产品和服务；

9、上海证券交易所认定的其他交易。

第一百一十九条董事会设董事长一人、副删除

82董事长一人；董事长和副董事长均由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条董事会每年至少召开两次第一百一十七条董事会每年至少召开两次

83会议，由董事长召集，于会议召开十日以会议，由董事长召集，于会议召开十日以

前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百二十三条代表十分之一以上表决权第一百一十八条代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事、二分之一以的股东、三分之一以上董事或者审计委员

84上独立董事或者监事会，可以提议召开董会，可以提议召开董事会临时会议。董事事会临时会议。董事长应当自接到提议后长应当自接到提议后十日内，召集和主持十日内，召集和主持董事会会议。董事会会议。

第一百二十四条董事会召开董事会临时会第一百一十九条董事会召开董事会临时会议，应于会议召开两个工作日前以电话、议，应于会议召开两个工作日前以电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事、监传真、电子邮件等方式通知全体董事。

事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式

85的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作

发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

出说明。董事会会议通知包括以下内容：

董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；（二）会议期限；

（二）会议期限；（三）事由及议题；

（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、

48/65序号修订前修订后

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

开董事会临时会议的说明。

第一百二十五条董事会会议应有过半数的第一百二十条董事会会议应有过半数的董

董事出席方可举行。董事会作出决议，必事出席方可举行。董事会作出决议，必须须经全体董事的过半数通过；董事会审议经全体董事的过半数通过；董事会审议权权限范围内的对外担保事项以及因本章程限范围内的对外担保事项以及因本章程第

第二十四条第一款第（三）项、第（五）二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（六）项规定的情形收购本公司股份的，份的，依照股东会授权做出决议时，还须依照股东会授权做出决议时，还须经出席经全体董事三分之二以上表决同意方可通董事会会议的三分之二以上董事表决同意过。方可通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，该董事应项所涉及的企业或者个人有关联关系的，当及时向董事会书面报告。有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关董事不得对该项决议行使表决权，也不得联关系的董事不得对该项决议行使表决代理其他董事行使表决权。该董事会会议权，也不得代理其他董事行使表决权。该

由过半数的无关联关系董事出席即可举董事会会议由过半数的无关联关系董事出行，董事会会议所作决议须经无关联关系席即可举行，董事会会议所作决议须经无董事过半数通过。出席董事会的无关联董关联关系董事过半数通过。出席董事会会事人数不足三人的，应将该事项提交股东议的无关联关系董事人数不足三人的，应会审议。当将该事项提交股东会审议。

新增（后续编号自动更新）第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，

维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

49/65序号修订前修订后

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

50/65序号修订前修订后

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

51/65序号修订前修订后

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记

52/65序号修订前修订后录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增（后续编号自动更新）第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

53/65序号修订前修订后

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

但是国务院有关主管部门对专门委员会的

召集人另有规定的，从其规定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项

54/65序号修订前修订后

向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

90第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条公司设总经理一名，由董第一百四十条公司设总经理一名，由董事事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，副总经理的具体公司设副总经理若干名，副总经理的具体

91人数由董事会根据公司经营情况确定。副人数由董事会根据公司经营情况确定。副

总经理由董事会聘任或解聘。总经理由董事会决定聘任或者解聘。

总经理、副总经理、财务负责人、董事会总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。秘书为公司的高级管理人员。

第一百三十二条本章程第九十八条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形，同时适用于高级管理的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。于高级管理人员。

本章程第一百条至第一百零四条关于董事本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

的忠实义务和第一百零五条关于勤勉义务相关规定，同时适用于高级管理人员。

的相关规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条总经理工作细则包括下列第一百四十六条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

55/65序号修订前修订后

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职务

务时违反法律、行政法规、部门规章或本时违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

高级管理人员执行职务，给他人造成损害高级管理人员执行公司职务，给他人造成的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理员存在故意或者重大过失的，也应当承担人员存在故意或者重大过失的，也应当承赔偿责任。担赔偿责任。

95第七章监事会删除

第一百五十八条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易之日起四个月内向中国证监会派出机构和

所披露年度报告，在每一会计年度前上半上海证券交易所报送并披露年度报告，在年结束之日起两个月内向中国证监会派出每一会计年度上半年结束之日起两个月内

96机构和证券交易所披露中期报告。向中国证监会派出机构和上海证券交易所

上述年度报告、中期报告按照有关法律、报送并披露中期报告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规上述年度报告、中期报告按照有关法律、定进行编制。行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百五十九条除法定的会计账簿外，公第一百五十四条除法定的会计账簿外，公

97司不另立会计账簿。公司的资产，不以任司不另立会计账簿。公司的资金，不以任

何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润

应当提取利润的百分之十列入公司法定公时，应当提取利润的百分之十列入公司法积金。公司法定公积金累计额为公司注册定公积金。公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上的，可以不再提取。注册资本的百分之五十以上的，可以不再

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏提取。

损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏前，应当先用当年利润弥补亏损。损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司从税后利润中提取法定公积金后，经前，应当先用当年利润弥补亏损。

56/65序号修订前修订后

股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司从税后利润中提取法定公积金后，经意公积金。股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利意公积金。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利章程规定不按持股比例分配的除外。润，按照股东持有的股份比例分配，但本股东会违反前款规定向股东分配利润的，章程规定不按持股比例分配的除外。

股东应当将违反规定分配的利润退还公股东会违反前款规定向股东分配利润的，司。给公司造成损失的，股东及负有责任股东应当将违反规定分配的利润退还公的董事、监事、高级管理人员应当承担赔司。给公司造成损失的，股东及负有责任偿责任。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公

99积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

新增（后续编号自动更新）第一百五十七条公司现金股利政策目标为保持利润分配政策的连续性与稳定性。

当公司出现以下情况的，可以不进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

100的无保留意见；

（二）公司最近一期经审计归母净利润或扣非净利润为负值；

（三）资产负债率高于70%；

（四）经营性现金流量净额为负；

（五）公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。

57/65序号修订前修订后

第一百六十二条法定公积金转为增加注册第一百五十八条公司利润分配政策的基本资本时，所留存的该项公积金将不少于转原则和形式：

增前公司注册资本的百分之二十五。公司（一）股利分配原则：公司实行积极、持利润分配政策的基本原则和形式：续、稳定的利润分配政策，公司应重视对

（一）股利分配原则：公司实行积极、持投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的

续、稳定的利润分配政策，公司应重视对实际经营情况和可持续发展；公司董事会投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的和股东会对利润分配政策的决策和论证应实际经营情况和可持续发展；公司董事会当充分考虑独立董事和公众投资者的意和股东会对利润分配政策的决策和论证应见。

101

当充分考虑独立董事、监事会和公众投资（二）利润的分配形式：公司采取现金、者的意见。股票或者现金与股票相结合的方式或者法

（二）利润的分配形式：公司采取现金、律、法规允许的其他方式分配利润，并优股票或者现金与股票相结合的方式或者法先考虑采取现金方式分配利润。利润分配律、法规允许的其他方式分配利润，并优不得超过累计可分配利润的范围，不得损先考虑采取现金方式分配利润。利润分配害公司持续经营能力。公司可以根据公司不得超过累计可分配利润的范围，不得损盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

第一百六十三条公司应该按照如下利润分第一百五十九条公司应该按照如下利润分

配政策进行利润分配：配政策进行利润分配：

（一）如无重大投资计划或重大现金支出（一）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。实现的可分配利润的百分之二十。

上述重大投资计划或重大现金支出是指公上述重大投资计划或重大现金支出是指公

102司未来十二个月内拟对外投资、收购资产司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或购买设备累计支出达到或超过公司最近或购买设备累计支出达到或超过公司最近

一期经审计净资产的百分之二十，且超过一期经审计净资产的百分之二十，且超过五千万元的情形。五千万元的情形。

（二）发放股票股利的条件：若公司有扩（二）发放股票股利的条件：若公司有扩

大股本规模需要，或者公司认为其他需要大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股

58/65序号修订前修订后

利分配之余，进行股票股利分配。利分配之余，进行股票股利分配。

（三）公司董事会未按照章程中规定的现（三）公司董事会未按照章程中规定的现

金分红政策做出现金利润分配预案的，应金分红政策做出现金利润分配预案的，应当在股东会中说明原因，监事会应当审核当在股东会中说明原因。

并对此发表意见。（四）公司的控股子公司所执行的利润分

（四）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证公司未来具备现金分红能配政策应能保证公司未来具备现金分红能力。

力。（五）公司董事会应当综合考虑所处行业

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

实行差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

之八十；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

之四十；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司以安排的，可以按照前项规定处理。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

行情