浙江天册律师事务所

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新风光电子科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所浙江天册律师事务所

公司/新风光新风光电子科技股份有限公司

本次股权激励计划/本激励计划新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股

/2022年限制性股票激励计划票激励计划《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股《激励计划（草案）》票激励计划（草案修订稿）》

《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行《试行办法》办法》

《上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权《自律监管指南》激励信息披露》

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《公司章程》现行有效的《新风光电子科技股份有限公司章程》中国证监会中国证券监督管理委员会

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包中国括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

元、万元人民币元、人民币万元法律意见书浙江天册律师事务所关于新风光电子科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书

编号：TCYJS2025H2219

致：新风光电子科技股份有限公司

本所接受贵公司的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新风光提供的有关文件进行了核查和验证，现就新风光本次激励计划作废部分限制性股票（“本次作废”）及预留授予部分第二个归属期归属条

件成就（“本次归属”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有

关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对新风光2022年股权激励本次作废及本次归属的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本法律意见书仅对新风光2022年股权激励本次作废及本次归属的合法

性及对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论法律意见书和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。

3、为出具本法律意见书，本所律师已得到新风光的如下保证，即新风光已

向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整

的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，且一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；新风光提供的所有副本材料或复印件

均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

4、本法律意见书仅供新风光2022年股权激励本次作废及本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意新风光引用本法律意见书的内容，但新风光作引用时，不

得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意将本法律意见书作为新风光本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。法律意见书正文

一、本次作废、本次归属的批准及授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废、本次归属的批准及授权相关事项，公司已经履行的程序如下：

1、2022年3月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核实<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2022年3月21日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

3、2022年4月23日，公司发布《新风光电子科技股份有限公司关于公司

2022年限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》，同意公司

按照有关规定实施2022年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。

4、2022年4月18日至2022年4月28日，公司对本激励计划拟首次授予

激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到法律意见书与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新风光电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。并于2022年5月6日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年6月7日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会

第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事

会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月7日为首次授予日向59名激励对象授予219.60万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

7、2022年12月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划的首次授予价格由22.18元/股调整为21.78元/股；并确定以

2022年12月7日为预留授予日，以25.46元/股的授予价格向21名激励对象授

予27.90万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2024年6月19日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2025年8月11日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司

2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

10、2025年12月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

本所律师经核查后认为，公司本次作废及归属事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：

公司本次激励计划首次及预留授予部分第三个归属期公司层面业绩考核目

标为：

（1）以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；

（2）2024年净资产收益率不低于13%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值。

公司2024年年报中净资产收益率为13.15%，在编制2024年年度报告时已法律意见书明确本激励计划首次及预留授予的第三个归属期公司层面业绩无法达标，因此相应股份支付费用在2024年报对应数据中已冲回，前述净资产收益率为冲回股份支付费用后的数据；冲回相应股份支付费用前2024年度加权平均净资产收益率

为12.57%，不满足条件（2）。

公司2024年未达到本激励计划设定的首次及预留授予的第三个归属期公司

层面业绩考核条件，对应归属比例为34%的限制性股票不得归属，因此，作废已授予但未满足第三个归属期归属条件的首次及预留限制性股票合计78.54万股。

本所律师经核查后认为，公司本次作废的原因及作废的第二类限制性股票数量符合《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及

《激励计划（草案）》的相关规定。

三、预留授予部分第二个归属期归属条件成就的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予限制性股票的第二个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为2022年12月7日，因此预留授予限制性股票的第二个归属期为2025年12月7日至2026年12月6日。

（二）归属条件

根据公司《激励计划（草案）》规定，本次归属须同时满足以下归属条件：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无公司未发生前述情

法表示意见的审计报告；形，符合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；法律意见书

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司应具备以下条件：

1、公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议

事规则完善，运行规范；

公司符合归属条件。

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市

场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财

务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处述情形，符合归属条罚或者采取市场禁入措施；

件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情

形：

激励对象未发生前

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

述情形，符合归属条

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、件

实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响

等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（五）满足公司层面业绩考核要求根据中兴华会计师本激励计划的考核年度为2022-2024事务所（特殊普通合三个会计年度，分年度进行考核并归伙）对公司2023年属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一，预留授予部分年度报告出具的审

第二个归属期业绩考核目标如下：

计报告（中兴华审字归属期业绩考核条件（2024）第030192

号）：2023年度公司

第二个归属期1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率实现营业收入

不低于50%，且不低于同行业平均水平或对标企业的751700819982.96元，法律意见书分位值；以2020年营业收入

2、2023年净资产收益率不低于12%为基数，2023年营业，且不低于同行业

收入增长率为平均水平或对标企业的75分位值。

101.53%，达到考核

注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。目标值50%，且高于

2、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产对标企业75分位值的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有58.01%，达成营业收效期内净资产和净利润增加额的计算。入业绩目标；2023年由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司未满足上述业度公司实现净资产绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取收益率13.72%，达到消归属，并作废失效。考核目标值12%，且高于对标企业75分

位值8.68%，达成净资产收益率业绩目标。综上，公司预留授予部分第二个归属期业绩考核目标达成。

（六）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激本期拟归属的激励励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表对象共21人。21人中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。个人考核评价结果均为“B（良好）”及

考核评价 S A B C D 以上，个人层面归属结果(卓越)（优秀）（良好）（待改进）（不合格）比例为100%；预留授予部分第二个归

个人层面100%0%归属比例属期符合归属条件

的共21人，可归属激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人限制性股票数量共层面归属比例。

计9.207万股。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上，本激励计划预留授予部分第二个归属期合计21名激励对象可归属

9.207万股限制性股票。

因此，本所律师经核查后认为，公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期对应归属条件成就，本次归属符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见法律意见书

综上所述，本所律师认为：

公司本次激励计划作废部分限制性股票及预留授予部分第二个归属期归属

条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次作废的作废原因及数量符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，本次归属情况符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

（以下无正文，为签署页）