证券代码：688663证券简称：新风光公告编号：2025-048

新风光电子科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及

预留授予第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次拟归属的限制性股票数量：76.23万股（首次授予部分67.023万股，预留授予部分9.207万股）

*归属股票来源：新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）

向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟

向激励对象授予的限制性股票数量为247.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13995.00万股的1.77%，其中首次授予限制性股票219.60万股，占本激励计划拟授予权益总额的88.73%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13995.00万股的1.57%，预留限制性股票27.90万股，占本激励计划拟授予权益总额的11.27%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13995.00万股的

0.20%。

3、授予价格：首次授予20.88元/股；预留授予价格24.56元/股。前述授予

价格均为本次调整前授予价格情况。

4、授予人数：本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计55人，预留部分涉及的激励对象共计21人；激励对象包括公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。5、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交

第一个归属期易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交

第二个归属期易日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首个交

第三个归属期易日起至相应部分限制性股票授予之日起60个月内的34%最后一个交易日当日止

6、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）公司应具备以下条件：

1）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事

规则完善，运行规范；

3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场

经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5）证券监管部门规定的其他条件。

（3）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八

条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实

施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任

一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（5）激励对象满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，分年度进行考核并归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一：

1）本激励计划首次及预留授予的限制性股票各归属期的公司业绩要求为：

归属期业绩考核条件

1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%，且不低

于同行业平均水平或对标企业的75分位值；

第一个归属期

2、2022年净资产收益率不低于11%，且不低于同行业平均水平或对标企业的

75分位值。

第二个归属期1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；

2、2023年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平或对标企业的

75分位值。

1、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%，且不低

于同行业平均水平或对标企业的75分位值；

第三个归属期

2、2024年净资产收益率不低于13%，且不低于同行业平均水平或对标企业的

75分位值。

注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。

2、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，

则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。

由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

2）归属考核中同行业/对标企业的选取

按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“电气机械和器材制造业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部 A股上市公司的平均业绩。

同时公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的16家A股上市公

司作为公司的对标企业，具体如下：

序号证券代码证券简称序号证券代码证券简称

1 300048.SZ 合康新能 9 002364.SZ 中恒电气

2 600089.SH 特变电工 10 002576.SZ 通达动力

3 600312.SH 平高电气 11 300001.SZ 特锐德

4 601179.SH 中国西电 12 300062.SZ 中能电气

5 000400.SZ 许继电气 13 600192.SH 长城电工

6 002334.SZ 英威腾 14 600590.SH 泰豪科技

7 002527.SZ 新时达 15 601126.SH 四方股份

8 002350.SZ 北京科锐 16 603728.SH 鸣志电器

在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。（6）激励对象满足个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。

S A B C D考核评价结果

(卓越)（优秀）（良好）（待改进）（不合格）

个人层面归属比例100%0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年3月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核实<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2022年3月21日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

3、2022年4月23日，公司发布《新风光电子科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-033），同意公司按照有关规定实施2022年限制性股票激励计划，并经公司

股东大会审议通过后实施。

4、2022年4月18日至2022年4月28日，公司对本激励计划拟首次授予

激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新风光电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。

5、2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。并于2022年5月6日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。

6、2022年6月7日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会

第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事

会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月7日为首次授予日向59名激励对象授予219.60万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

7、2022年12月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划的首次授予价格由22.18元/股调整为21.78元/股；并确定以

2022年12月7日为预留授予日，以25.46元/股的授予价格向21名激励对象授予27.90万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监

事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2024年6月19日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2025年8月11日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司

2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

（三）限制性股票授予情况授予后限制性授予日期授予价格授予数量授予人数股票剩余数量

首次授予情况2022年6月7日22.18元/股219.60万股59人27.90万股

预留授予情况2022年12月7日25.46元/股27.90万股21人0

注：上述首次及预留授予价格均为授予日当天的价格情况；因2021年、2022年和

2023年权益分派，首次授予价格调整为20.88元/股；因2022年和2023年权益分派，

预留授予价格调整为24.56元/股。又因2024年权益分派，首次授予价格调整为20.29元/股，预留授予价格调整为23.97元/股。

（四）限制性股票各期归属情况

截至本公告出具日，公司激励计划首次授予部分归属情况如下：

因分红送首次授予转导致归归属归属价归属数归属上市归属人部分限制取消归属数量及原因属价格及期次格量日期数性股票剩数量的调余数量整情况

第一20.88元67.02302025年555141.6045

（1）《激励计划》首因公司实施了

个归/人次授予的激励对象中2021-2023年年股万股月29日万股

属期有1名激励对象因离职度权益分派，首而不符合激励资格，其次授予部分限已获授但尚未归属的制性股票授予

限制性股票不得归属，价格由22.18元并由公司作废处理，共/股调整为20.88计2.75万股；首次授予元/股。

的激励对象中有1名激励对象因成为公司监事而不能持有公司限

制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股

票不得归属，并由公司作废处理，共计5.5万股。

（2）在本次归属过程中，有1名激励对象自愿放弃其本次全部可

归属的相关权益，需作废并失效的限制性股

票数量为1.815万股；

有1名激励对象因个人

原因离职，其已获授尚未归属的限制性股票

合计2.75万股全部不得归属，并作废失效。

公司2022年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期本次实际归属人数合计

55名，实际归属数量为

67.023万股

截至本公告出具日，公司激励计划预留授予部分尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

1、董事会就首次授予部分第二个归属期归属条件是否成就的审议情况2025年8月11日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规

定以及公司2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分第二个归属期可归属67.023万股。同意公司为符合条件的55首次授予名激励对象办理归属相关事宜。

关联董事胡顺全、何昭成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

2、董事会就预留授予部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况2025年8月11日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《管理办法》、公司《激励计划》的有关规定以及公司2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，预留授予部分第一个归属期可归属9.207万股。同意公司为符合条件的21名预留授予激励对象办理归属相关事宜。

关联董事邵亮回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次授予的限制性股票已进入第二个归属期根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第二个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为

2022年6月7日，因此首次授予限制性股票的第二个归属期为2025年6月7日

至2026年6月6日。

2、首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意公司未发生前述情

见或者无法表示意见的审计报告；形，符合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司应具备以下条件：

1、公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

公司未发生前述情

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立形，符合归属条件。

了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近

三年无财务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任

一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机述情形，符合归属构行政处罚或者采取市场禁入措施；

条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如

下任一情形：

激励对象未发生前

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

述情形，符合归属

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技

条件

术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形

象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（五）满足公司层面业绩考核要求根据中兴华会计师

本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，分年度事务所(特殊普通合进行考核并归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条伙)对公司2023年件之一，首次授予部分第二个归属期业绩考核目标如下：年度报告出具的审归属期业绩考核条件计报告（中兴华审

1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于字（2024）第030192

50%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；

第二个归属期号）：2023年度公

2、2023年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平

司实现营业收入或对标企业的75分位值。

1700819982.96注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。元，以2020年营业

2、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行收入为基数，2023为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产年营业收入增长率和净利润增加额的计算。为101.53%，达到考由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司核目标值50%，且未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归高于对标企业75分属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。位值58.01%，达成营业收入业绩目标；2023年度公司实现净资产收益率

13.72%，达到考核

目标值12%，且高于对标企业75分位

值8.68%，达成净资产收益率业绩目标。综上，公司首次授予部分第二个归属期业绩考核目标达成。

（六）满足激励对象个人层面绩效考核要求本期拟归属的激励

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实对象共59人。其中，施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届3人因离职不符合时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象激励资格，1人成为实际归属的股份数量。公司监事，其已获考核评价 S A B C D 授但尚未归属的限

制性股票共计16.5

结果(卓越)（优秀）（良好）（待改进）（不合格）万股全部作废失个人层面

100%0%效。目前仍在职的

归属比例

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属激励对象共55人；

的数量×个人层面归属比例。55人个人考核评价激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或 结果均为“B（良不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。好）”及以上，个人层面归属比例为

100%；首次授予部

分第二个归属期符合归属条件的共55人，可归属限制性股票数量共计

67.023万股。

综上，本激励计划首次授予部分第二个归属期合计55名激励对象可归属

67.023万股限制性股票。

（三）关于本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期根据《激励计划》的相关规定，预留授予限制性股票的第一个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为

2022年12月7日，因此预留授予限制性股票的第一个归属期为2024年12月7日至2025年12月6日。

2、预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

公司未发生前述情见或者无法表示意见的审计报告；

形，符合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司应具备以下条件：

1、公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度

公司未发生前述情健全，议事规则完善，运行规范；

形，符合归属条件。

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立

了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任

一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机述情形，符合归属构行政处罚或者采取市场禁入措施；

条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如

下任一情形：

激励对象未发生前

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

述情形，符合归属

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技

条件

术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形

象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（五）满足公司层面业绩考核要求根据中兴华会计师

本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，分年度事务所(特殊普通合进行考核并归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条伙)对公司2022年件之一，预留授予部分第一个归属期业绩考核目标如下：年度报告出具的审归属期业绩考核条件计报告（中兴华审

1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于字（2023）第030156

30%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；

第一个归属期号）：2022年度公

2、2022年净资产收益率不低于11%，且不低于同行业平均水平

司实现营业收入或对标企业的75分位值。

注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。1303261997.29

2、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行元，以2020年营业为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产收入为基数，2022和净利润增加额的计算。年营业收入增长率由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司为54.43%，达到考未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归核目标值30%，且属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。高于对标企业75分位值34.85%，达成营业收入业绩目标；2022年度公司

实现净资产收益率11.67%，达到考核目标值11%，且高于对标企业75分位

值8.24%，达成净资产收益率业绩目标。综上，公司预留授予部分第一个归属期业绩考核目标达成。

（六）满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实本期拟归属的激励施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届对象共21人。21人时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象个人考核评价结果

实际归属的股份数量。 均为“B（良好）”及S A B C D 以上，个人层面归考核评价属比例为100%；预

结果(卓越)（优秀）（良好）（待改进）（不合格）留授予部分第一个个人层面

100%0%归属期符合归属条

归属比例

件的共21人，可归激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属

的数量×个人层面归属比例。属限制性股票数量激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或共计9.207万股。

不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上，本激励计划预留授予部分第一个归属期合计21名激励对象可归属

9.207万股限制性股票。

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效的处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-047）。

（五）董事会薪酬与考核委员会意见

1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件

已经成就，首次授予部分第二个归属期可归属数量为67.023万股。本次同意公司为符合归属条件的55名首次授予激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。

2、公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件

已经成就，预留授予部分第一个归属期可归属数量为9.207万股。同意公司为符合归属条件的21名预留授予激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2022年6月7日；预留授予日：2022年12月7日。

（二）归属数量：76.23万股（其中首次授予部分67.023万股，预留授予部分9.207万股）

（三）归属人数：76人（其中首次授予部分55人，预留授予部分21人。）。

（四）首次授予价格（本次调整后）：20.29元/股；预留授予价格（本次调

整后）：23.97元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

1、首次授予部分归属激励对象名单及归属情况

可归属数获授的限制可归属量占已获序号姓名国籍职务性股票数量数量授的限制（万股）（万股）性股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

董事、总经理、核

1胡顺全中国9.53.13533%

心技术人员

2候磊中国董事会秘书7.62.50833%

3秦显盛中国副总经理7.62.50833%

总工程师、核心技

4尹彭飞中国7.62.50833%

术人员

5马云生中国副总经理7.62.50833%

6何昭成中国董事7.62.50833%

7张长元中国副总经理5.51.81533%

8郭少明中国核心技术人员、技5.51.81533%术副总工程师

核心技术人员、技

9任其广中国4.51.48533%

术总监

核心技术人员、技

10方汉学中国4.51.48533%

术副总工程师

小计（10人）67.522.27533%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（45人）135.644.74833%

合计（55人）203.1067.02333%

2、预留授予部分归属激励对象名单及归属情况

可归属数获授的限制可归属量占已获序号姓名国籍职务性股票数量数量授的限制（万股）（万股）性股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1邵亮中国董事、财务总监5.51.81533%

小计（1人）5.51.81533%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（20人）22.47.39233%

合计（21人）27.99.20733%

五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

1、对首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见

本次拟归属的首次授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授的首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件已成就。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的55名首次授予激励对象办理归属事宜，对应本次归属的限制性股票数量为67.023万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。2、对预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见本次拟归属的预留授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授的预留授予部分限制性股票第二个归属期归属条件已成就。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的21名预留授予激励对象办理归属事宜，对应本次归属的限制性股票数量为9.207万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，2025年5月22日，公司董事、总经理胡顺全，高级管理人员候磊、秦显盛、何昭成、尹彭飞、马云生、张长元完成了2022年限制性股票首

次授予部分第一个归属期的股份登记工作，并于2025年5月29日上市流通，除此情形外，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

七、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票首次及预留授予部分的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

浙江天册律师事务所认为：

公司本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及首次授予第二个归

属期归属条件、预留授予第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得现阶段必

要的授权和批准，本次授予价格调整的相关事项符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次作废的作废原因及数量符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，本次归属情况符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

特此公告。

新风光电子科技股份有限公司董事会

2025年8月12日