国浩律师（杭州）事务所

关于

四方光电股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废相关事项之法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China

电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn

网址/Website：http://www.grandall.com.cn

二〇二五年四月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于四方光电股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废相关事项之法律意见书

致：四方光电股份有限公司

根据四方光电股份有限公司（以下简称“四方光电”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所接受四方光电的委托，担任其实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

等有关法律、法规和规范性文件以及《四方光电股份有限公司章程》《四方光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为四方光电本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）等相关事项出具本法律意见书。

1国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第一部分引言

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国

现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就四方光电本次激励计划相关事项的合法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。

四方光电已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。

本所律师同意四方光电在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的

相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供四方光电实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为四方光电本次激励计划所必备的法律文件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。

2国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次归属、本次作废的批准和授权（一）2023年9月25日，四方光电召开第二届董事会第九次会议，审议《关

于<四方光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四方光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，因非关联董事人数不足三人，董事会决定将上述议案直接提交公司股东大会审议。公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见，同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。

（二）2023年9月25日，四方光电召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<四方光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四方光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<四方光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。

（三）2023年10月16日，四方光电召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<四方光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四方光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，同意公司实施2023年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。董事会在股东大会授权下办理相关具体事宜时，仅因关联董事回避导致出席会议的非关联董事人数不足三人的，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。

（四）2023年10月25日，四方光电召开第二届董事会第十一次会议，审

议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对首次授予的激励对象人数、授予数量作出调整，并明确了首次授予的授予日、授予价格、授予数量等事项。公司独立董

3国浩律师（杭州）事务所法律意见书

事对上述议案发表了同意的独立意见。

（五）2023年10月25日，四方光电召开第二届监事会第十一次会议，审

议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2024年10月15日，四方光电召开第二届董事会第二十次会议，审

议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

（七）2024年10月15日，四方光电召开第二届监事会第十九次会议，审

议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（八）2025年4月16日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对前述议案发表了核查意见。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，四方光电本次归属、本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的具体情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股

票的第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易

日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，

4国浩律师（杭州）事务所法律意见书

归属比例为30%。本次激励计划首次授予日为2023年10月25日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票已于2024年10月25日起进入第一个归属期。

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性

股票第一个归属期的归属条件及其成就情况具体如下：

归属条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，符合具否定意见或无法表示意见的审计报告；

归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；符合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象归属权益的任职期限要求

本次拟归属的激励对象均符

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月合归属期任职期限要求。

以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求根据天职国际会计师事务所

5国浩律师（杭州）事务所法律意见书

业绩考核目标业绩考核目标（特殊普通合伙）出具的天

（A）档 （B）档

归属期职业字〔2024〕18398号审计公司层面归属系公司层面归属系报告，公司2023年度实现营数为100%数为80%

首次以2022年营业业收入69169.84万元，较上以2022年营业收

授予第一收入为基数，入为基数，2023年年同期增长14.82%。公司层的限个归2023年营业收

营业收入增长率面归属系数为80%。

制性属期入增长率不低于

不低于12.00%

股票15.00%

注：上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评级由个人绩效考核结果决定。

其中，个人绩效分为“A”“B”“C”三个等级。根据激励对本次激励计划首次授予的

象个人考核结果确定其个人层面归属系数，对应的可归属

167名激励对象中：33名激

情况如下：

励对象已离职，其获授的限评价标准 A B C制性股票全部作废失效；其

个人层面归属系数100%50%0%余134名激励对象的绩效考

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的核评级为 A，个人层面归属限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归

系数为100%。

属系数×个人层面归属系数。

激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票因考核原因

不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

根据公司第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第二十二次会议决议，本次归属人数为134人，归属数量为47.4291万股，授予价格为28.39元/股（调整后）。

本所律师核查后认为，四方光电本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

6国浩律师（杭州）事务所法律意见书

三、本次作废的具体情况

1、根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约的

或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

鉴于公司首次授予的激励对象中12名激励对象、预留授予的激励对象中6

名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意作废其已获授但尚未归属的21.1990万股限制性股票。

2、根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象当年实际归属的限制性

股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

鉴于本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期公司当期业绩水

平达到业绩考核目标（B）档条件，公司层面归属系数为 80%，本次激励计划首次授予激励对象的第一个归属期计划归属的限制性股票数量的20%即11.8587万股作废失效。

综上，公司本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量为

33.0577万股。

本所律师核查后认为，四方光电本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，四方光电本次归属、本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次归属、本次作废相关事项符合《管理办法》等法律、

法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；四方光电尚需按照相

关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理后续事项。

——本法律意见书正文结束——

7