菱电电控:菱电电控第三届监事会第二十五次会议决议公告

证券代码：688667证券简称：菱电电控公告编号：2025-035

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

第三届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于2025年5月28日以现场会议方式召开。本次会议的通知于2025年5月28日以书面和邮件方式送达全体监事。本次应出席会议的监事人数为3人，实际到会人数为3人，会议由公司监事会主席宋桂晓主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。

会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏奥易克斯汽车电子科技股

份有限公司98.4260%股份（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件

以及上海证券交易所有关业务规则的规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合法律、法规和规范性文件以及上海证券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项实质条件。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》

公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的具体方案如下：

（一）本次交易的整体方案公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对方（以下简称为“交易对方”）合计持有的江苏奥易

克斯汽车电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.4260%股份（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司98.4260%股份。

本次交易中，上市公司聘请天源资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日对标的公司100%股权进行了评估，评估值为48600.00万元，对应本次交易标的资产即标的公司98.4260%股份的评估值为47835.04万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为47760.00万元，其中以发行股份的方式支付对价44900.59万元，以支付现金的方式支付对价2859.41万元，其中现金支付部分在本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效后20天内完成，具体如下表所示：

单位：万元支付方式向该交易对序交易对方交易标的名称及股份比例方支付的总号股份对价现金对价对价

1北京兰之穹奥易克斯17.2801%股份5811.361452.847264.20

2 Astrend 奥易克斯 13.1415%股份 6588.82 - 6588.82

3清控银杏奥易克斯11.1745%股份6807.57-6807.57

4远翼开元奥易克斯10.6227%股份4792.62252.245044.86

5奥易克斯奥易克斯8.0028%股份2692.76673.193365.95（天津）

6朝寿宏云奥易克斯6.5955%股份3110.98163.743274.71

7启迪创新奥易克斯5.7049%股份488.80-488.80

8信怀博源奥易克斯4.6049%股份2234.3452.002286.34

9银杏自清奥易克斯2.5583%股份1144.85-1144.85

10北京泰有奥易克斯2.3611%股份354.33-354.33

11嘉兴耘铠奥易克斯2.3246%股份2131.02-2131.02

12国同联智奥易克斯2.2513%股份1117.77-1117.77

13广州领投奥易克斯1.5069%股份1229.4464.711294.14支付方式向该交易对序

交易对方交易标的名称及股份比例方支付的总号股份对价现金对价对价

14天津骏程奥易克斯1.2791%股份543.8028.62572.42

15宏连祥腾奥易克斯1.2791%股份543.8028.62572.42

16长鸿明越奥易克斯1.1249%股份562.43-562.43

17君诚博通奥易克斯1.0455%股份944.0514.38958.42

18王峥奥易克斯1.0046%股份819.6243.14862.76

19宣雅欣越奥易克斯0.9943%股份497.17-497.17

20杭州泰之有奥易克斯0.6906%股份286.25-286.25

21新余泰益奥易克斯0.6905%股份286.20-286.20

22龙庆军奥易克斯0.5484%股份522.5027.50550.00

23戴新忠奥易克斯0.5281%股份430.8922.68453.57

24邵霞云奥易克斯0.5281%股份430.8922.68453.57

25李金勇奥易克斯0.2570%股份223.8111.78235.59

26唐云飞奥易克斯0.1759%股份175.121.30176.42

27北京君利奥易克斯0.1507%股份129.42-129.42

合计44900.592859.4147760.00

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股 A股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行对象

本次发行对象为：北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、Astrend III

(Hong Kong) Limited、清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天津

远翼开元资产管理中心（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）、启迪创新（天津）股权

投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海信怀博源投资合伙企业（有限合伙）、银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）、广州领投投资管理有限公司、天津骏程企业管理有限公司、

天津宏连祥腾企业管理咨询中心（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津君诚博通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王峥、天

津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）、新余泰益投资管理中心（有限合伙）、龙庆军、邵霞云、戴新忠、

李金勇、唐云飞、北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）27名交易对方。

该等交易对方以其合计持有标的公司98.4260%股份认购公司本次发行的股份。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日40.2332.19

前60个交易日42.0933.67

前120个交易日39.9531.96

经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。具体如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）最终发行价格尚须经上交所审核通过并经证监会同意注册。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为12573664股。具体发行数量由下列公式计算：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价

÷本次发行股票的每股发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则向下取整精确至股，小数不足一股的，交易对方自愿放弃。具体如下：

单位：万元、股序号交易对方股份对价金额发行数量

1北京兰之穹5811.361627376

2 Astrend 6588.82 1845091

3清控银杏6807.571906347

4远翼开元4792.621342093

5奥易克斯（天津）2692.76754063

6朝寿宏云3110.98871178

7启迪创新488.80136879

8信怀博源2234.34625690

9银杏自清1144.85320596

10北京泰有354.3399224

11嘉兴耘铠2131.02596756

12国同联智1117.77313014

13广州领投1229.44344283

14天津骏程543.80152283

15宏连祥腾543.80152283序号交易对方股份对价金额发行数量

16长鸿明越562.43157498

17君诚博通944.05264364

18王峥819.62229522

19宣雅欣越497.17139223

20杭州泰之有286.2580158

21新余泰益286.2080146

22龙庆军522.50146317

23戴新忠430.89120664

24邵霞云430.89120664

25李金勇223.8162674

26唐云飞175.1249038

27北京君利129.4236240

合计44900.5912573664

在定价基准日至本次发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、锁定期安排

（1）承担业绩承诺的交易对方的锁定期安排

北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨

询合伙企业（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天

津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为业绩承诺人通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。在前述36个月的期限届满后，各业绩承诺人根据《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任。

（2）不承担业绩承诺的交易对方的锁定期安排

清控银杏、远翼开元、启迪创新、银杏自清、北京泰有、嘉兴耘铠、国同联

智、宏连祥腾、杭州泰之有、新余泰益与北京君利在本次交易中取得的上市公司

股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。除上述交易对方之外的其他交易对方，通过本次交易取得的上市公司新增股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。

但若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的全部或部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则前述持续拥有权益的时间不足12个月的资产在本次发行中对应认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

此外，如果 Astrend 不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行结束之日后，交易对方由于上市公司送股、配股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。如相关法律、法规、规范性文件、证监会及/或上交所就股份锁定期安排出台了适用于私

募投资基金的新规定的，对于满足前述新规定的交易对方中的私募投资基金而言，其可按照相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、过渡期间损益

如标的公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益由菱电电控按照交割日后所持有的标的公司的股份比例享有；如标的公司在过渡期

间产生的累积利润为负数，则由业绩承诺方按照亏损额一次性向菱电电控补偿，各业绩承诺方承担的亏损补偿金额=过渡期间亏损额*（各业绩承诺方本次交易前所持有的标的公司的股份数÷各业绩承诺方本次交易前所持有的标的公司的股份数之和）。具体补偿金额由菱电电控聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于标的股份交割日起六十个工作日内进行审计确认，并应于前述审计报告出具后10个工作日内一次性向菱电电控补足。若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

8、相关资产办理权属转移的合同义务

公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》中约定，本次交易获得上交所审核通过并经证监会注册后，交易对方应积极配合公司与标的公司于证监会予以注册后的10个工作日内完成标的资产的交割手续。

各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为标的资产的权利人。

自标的资产全部完成交割后60日内，公司应于上交所及证券登记结算公司办理完成本次交易的股份对价的发行、登记等手续。

公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对

方应就本次交易的股份对价的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。

对于需要以现金方式支付交易对价的，由公司与交易对方签署补充协议另行约定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

9、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

议案二尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次交易发行股份对象涉及外国投资者的议案》本次交易中公司拟通过发行股份支付对价的发行对象包括一名外国投资者

Astrend III (Hong Kong) Limited。Astrend III (Hong Kong) Limited 注册于中国香港，董事会组成及管理架构符合香港相关法律法规的要求，有健全的治理结构和良好的内控制度；AstrendIII (Hong Kong) Limited 主要从事股权投资持股业务，经营行为规范；截至 2024年 12 月 31 日，Astrend III (Hong Kong) Limited 的实有资产总额不低于 5000万美元；Astrend III (Hong Kong) Limited 近 3 年内未受到境内外刑事处罚或

者监管机构重大处罚。Astrend III (Hong Kong) Limited 认购公司本次交易发行的 A股股票不存在影响或者可能影响国家安全的情况，不涉及外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形。综上，Astrend III (Hong Kong) Limited 符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的资格条件。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

本次交易中公司拟购买奥易克斯98.4260%的股份。根据公司、奥易克斯经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

项目资产总额资产净额营业收入

奥易克斯59362.4831632.6147182.84

本次交易金额47760.0047760.00-

选取指标59362.4847760.0047182.84

上市公司206843.51161973.58119577.15

占上市公司比重28.70%29.49%39.46%注1：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”注2：以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据。

根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占公司相关财务数据的比例均未高于50%。因此，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成公司重大资产重组。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

本经测算，本次交易完成后，不存在交易对方控制的上市公司股份比例将超过5%的情形。根据上交所《科创板上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

最近三十六个月，公司实际控制人为王和平、龚本和，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，王和平、龚本和仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，同意公司编制的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》鉴于本次交易所涉及的审计及评估工作已完成，公司与交易各方就标的资产交易价格达成一致。为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于签署<业绩承诺补偿协议>的议案》

为实施本次交易相关事宜，同意公司与业绩承诺方签署《业绩承诺补偿协议》，就本次交易有关事项进行约定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。

表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>

第11.2条规定，<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条规定及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条的相关规定，《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条的相关规定及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》经审核判断，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，不构成异常波动情况。

表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的

规定:上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

公司本次交易前十二个月内无购买、出售资产的情况，不存在购买与本次交易标的资产同一资产或相关资产的情形，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

天源资产评估有限公司根据公司委托，对本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告。经审查，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

为实施本次交易，同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2025]8523号《江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司2023-2024年度审计报告》、天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2025〕第0511号《资产评估报告》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会阅[2025]8521号《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司备考财务报表审阅报告》，并同意以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。

表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法

律、法规和规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

根据《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司备考财务报表审阅报告》及公司

合并财务报表，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者净利润均有所增长。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者利润均有所增长，基本每股收益稳定，扣非后归母基本每股收益提高。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将有所摊薄。为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定防范本次交易摊薄即期回报的相关措施。公司控股股东、董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。

表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

1、聘请长江证券承销保荐有限公司为本次交易的独立财务顾问。

2、聘请北京市中伦文德律师事务所为本次交易的法律顾问。

3、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构。

4、聘请天源资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》