菱电电控:菱电电控董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及采取填补措施的说明

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况

及采取填补措施的说明

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行

股份及支付现金的方式向北京兰之穹等27名交易对方购买其合计持有的江苏奥

易克斯汽车电子科技股份有限公司（以下简称“奥易克斯”）98.4260%股份（以下简称“本次交易”）。

为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报的情况及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次交易薄即期回报情况

根据上市公司2024年度审计报告，以及备考审阅报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

单位：万元、元/股

2024年度/2024年12月31日

项目交易前备考数

归属于母公司所有者的净利润1594.621971.12扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

662.89957.13

的净利润

归属于母公司所有者权益161973.58207370.12

基本每股收益0.30780.3061

扣非后归母基本每股收益0.12790.1487

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者净利润均有所增长。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者利润均有所增长，基本每股收益稳定，扣非后归母基本每股收益

1提高。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能

获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将有所摊薄。

二、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

在市场资源方面，上市公司将通过本次交易与交易标的形成合力，结合双方的产品优势，提升国产品牌的影响力，巩固和提升行业地位，进一步提高与国外竞争对手的竞争优势，不断推动 EMS 产品的国产替代。在产品供应链方面，双方可进行供应链管理体系整合，提升供应链的响应速度和效率；整合供应链资源，如通过集中采购提高对供应商议价能力，获得更优惠的采购价格，降低采购成本和生产成本，增强产品市场竞争力。在技术积累方面，上市公司可以整合标的公司的研发团队，提升技术创新能力，提升产品竞争力。

（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组摊薄即期回报的承诺

2（1）控股股东、实际控制人承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、共同实际控制人王和平、龚本和作出承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补

回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

（2）董事、高级管理人员承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：