武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与目的的相关性和定价的公允性的说明

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）

拟发行股份及支付现金购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名

交易对方合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份（以下简称“本次交易”）。

本次交易的评估机构天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）为符

合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和定价的公允性的说明

如下：

一、评估机构具有独立性

公司聘请天源评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。天源评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。天源评估及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

二、评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

三、评估方法与评估目的的相关性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估

过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、本次交易定价公允

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。不会损害公司及公司中小股东利益。

（以下无正文）