北京市中伦文德律师事务所

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武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产所涉

外国投资者认购 A股股票的专项核查意见二零二五年五月北京市中伦文德律师事务所关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉

外国投资者认购A股股票的专项核查意见

中伦文德非诉 2025-05-A02

致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司北京市中伦文德律师事务所接受武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”或“公司”）的委托，担任菱电电控的专项法律顾问，就菱电电控通过发行股份及支付现金的方式向27名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有

限公司（以下简称“奥易克斯”或“标的公司”）98.4260%股份（以下简称“本次交易”）所涉外国投资者Astrend III (Hong Kong) Limited (以下简称“Astrend”)认购公司本次交

易发行的A股股票事项出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见之目的，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）

《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，审阅了本所认为必须查阅的涉及 Astrend 认购公司本次交易发行的 A 股股票事项的有关文件。在前述核查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具本专项核查意见所必须核查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布实施的

法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本专项核查意见仅对外国投资者 Astrend 认购公司本次交易发行的 A 股股票事项发表意见，仅供本次交易之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本专项核查意见作为本次交易的必备法律文件之一，随其他文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就外国投资者 Astrend 认购公司本次交易发行的 A股股票事项发表法律意见如下：

一、本次交易涉及的基本情况2025年2月5日，菱电电控召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

等相关议案，确定 Astrend 为董事会提前确定的发行对象。

2025 年 2 月 5 日，菱电电控与 Astrend 签署了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；2025 年 5 月 28 日，菱电电控与 Astrend 签署了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，尚待上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

二、Astrend取得并持有公司股份情况

根据公司提供的资料及简松年律师行出具的关于 Astrend 的法律意见书，Astrend 的基本情况如下：

公司名称 Astrend III (Hong Kong) Limited商业登记号码68906864企业类型私人公司

授权签字人 Koh Tuck Lye

授权股本1.00港币

成立日期2018-01-31注册地址香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室

经营范围 投资持股业务截至本专项核查意见出具之日，Astrend 不直接持有公司股份。根据本次交易方案，本次向 Astrend 发行股票数量为 1845091股，持有公司股份比例为 2.87%。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则发行股份数量进行相应调整。本次向 Astrend 发行 A 股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

三、本次交易不存在影响或者可能影响国家安全的情况，不涉及外商投资准入负面清单，不存在

《战投管理办法》第五条规定的情形

根据公司提供的资料并经本所核查，Astrend 为在香港设立的专业投资机构，拟通过本次交易支持公司持续发展，不涉及影响或者可能影响国家安全的情形。

根据公司提供的资料并经本所核查，截至本专项核查意见出具之日，公司及其子公司的经营范围及主营业务如下：

序号名称经营范围主营业务

一般项目：工程和技术研究和试验发展，软件开发，汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，电机制造发动机管理系统、纯，机械零件、零部件销售，新能源汽车电附件销售，电动汽车动力电子控

摩托车零配件制造，摩托车及零部件研发，摩托车及制系统以及混合动力武汉菱电汽车电零配件批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术汽车动力电子控制系

1控系统股份有限交流、技术转让、技术推广，汽车销售，技术进出口统产品以及相关的设

公司，货物进出口，电机及其控制系统研发，电子元器件计开发及标定服务和制造，电子元器件零售，非居住房地产租赁。（除许车联网产品的研发、可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的生产、销售项目）

汽车电子产品、计算机软件、通讯设备领域内的技术

发动机管理系统、纯

开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；

电动汽车动力电子控

软件开发；机械设备租赁；出租办公用房、商业用房制系统以及混合动力；技术检测；销售汽车、汽车配件、电子产品。（市

2北京菱控电控系汽车动力电子控制系

统开发有限公司场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法统产品以及相关的设须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开计开发及标定服务和展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限车联网产品的研发制类项目的经营活动。）一般项目：汽车零部件研发；电子专用材料研发；新材料技术研发；软件开发；技术服务、技术开发、技

发动机管理系统、纯

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询电动汽车动力电子控服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服菱控菱电电控科制系统以及混合动力务；物联网技术研发；物联网技术服务；货物进出口

3技（上海）有限汽车动力电子控制系；技术进出口；机械设备租赁；非居住房地产租赁；

公司统产品以及相关的设汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；汽车装饰用计开发及标定服务和品销售；新能源汽车整车销售；电子产品销售。（除车联网产品的研发

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；智能无人飞行器销售；

货物进出口；技术进出口；人工智能硬件销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发摩托车发动机管理系；大数据服务；数据处理服务；人工智能行业应用系统、纯电动汽车动力统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能通用电子控制系统以及混重庆菱控超力科应用系统；人工智能双创服务平台；人工智能基础资合动力汽车动力电子

4技有限责任公司源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务控制系统产品以及相；半导体分立器件销售；半导体分立器件制造；智能关的设计开发及标定

机器人销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维服务的研发、生产、修；智能机器人的研发；非公路休闲车及零配件销售销售；非公路休闲车及零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零部件研发；汽车销售；新能源汽车整车销售；插电式混合动力专用发动机销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经本所核查，菱电电控的业务范围均不属于《外商投资准入特别管理措施(负面清

单)(2024年版)》所列的禁止或限制外商投资的产业，外国投资者 Astrend认购公司本次交易

发行的 A 股股票不涉及《战投管理办法》第五条规定的外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形。

四、核查意见

综上所述，本所认为：

外国投资者Astrend认购公司本次交易发行的A股股票不存在影响或者可能影响国家安

全的情况，不涉及外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形，符合《战投管理办法》第五条的规定。

(以下无正文)