证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2026-038

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分

第五个归属期、预留授予部分第四个归属期及

2023 年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个归属期、预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

* 限制性股票拟归属数量：586177股；其中 2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）首次授予第五个归属期归属 222632股，2021年激励计划预留授予第四个归属期归属 80640股；2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）首次授予第三个归属期归属 208905股，2023年激励计划预留授予第二个归属期归属 74000股。

* 归属股票来源：向激励对象定向发行的武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”或“菱电电控”）人民币 A股普通股股票

一、相关股权激励计划批准及实施情况

（一）2021年激励计划批准及实施情况

1、2021年激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为 239.825万股，占公司 2021年激

励计划草案公告日公司股本总额 5160.00万股的 4.65%。其中，首次授予 191.860万股，占 2021 年激励计划草案公告日公司股本总额的 3.72%；预留授予 47.965万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额的 0.93%。

（3）授予价格（调整后）：34.52元/股。

（4）激励人数：首次授予 221人，为公司核心技术人员及董事会认为需要

激励的其他人员。预留授予 45人，为董事会认为需要激励的其他人员。

（5）具体的归属安排如下：

首次授予的限制性股票及在 2021 年授予的预留部分的限制性股票的归属安

排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例

自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起

第一个归属期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 15%日当日止

自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起

第二个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 20%日当日止

自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起

第三个归属期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 20%日当日止

自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起

第四个归属期 至限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易 20%日当日止

自限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起

第五个归属期 至限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易 25%日当日止

在 2022年授予的预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例

自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的

第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%

起 24 个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的

第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%

起 36 个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的

第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%

起 48 个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的

第四个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%

起 60 个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按 2021年激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（6）任职期限和业绩考核要求：

* 激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。

* 公司层面的业绩考核要求：

2021 年激励计划在 2021 年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标

进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2021 年激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下表所

示：

目标值 触发值归属期

公司归属系数 100% 公司归属系数 80%

以 2020年营业收入为基数，2021 以 2020 年营业收入为基数，2021

第一个归属期

年营业收入增长率不低于 12% 年营业收入增长率不低于 9%首次授予的

以 2020年营业收入为基数，2022 以 2020 年营业收入为基数，2022限制性股票 第二个归属期

年营业收入增长率不低于 25% 年营业收入增长率不低于 19%以及在

以 2020年营业收入为基数，2023 以 2020 年营业收入为基数，2023

2021年授 第三个归属期

年营业收入增长率不低于 40% 年营业收入增长率不低于 30%予的预留部

以 2020年营业收入为基数，2024 以 2020 年营业收入为基数，2024分的限制性 第四个归属期

年营业收入增长率不低于 57% 年营业收入增长率不低于 41%股票

以 2020年营业收入为基数，2025 以 2020 年营业收入为基数，2025

第五个归属期

年营业收入增长率不低于 80% 年营业收入增长率不低于 54%

以 2020年营业收入为基数，2022 以 2020 年营业收入为基数，2022

第一个归属期

年营业收入增长率不低于 25% 年营业收入增长率不低于 19%

在 2022 年 以 2020年营业收入为基数，2023 以 2020 年营业收入为基数，2023

第二个归属期

授予的预留 年营业收入增长率不低于 40% 年营业收入增长率不低于 30%

部分的限制 以 2020年营业收入为基数，2024 以 2020 年营业收入为基数，2024

第三个归属期

性股票 年营业收入增长率不低于 57% 年营业收入增长率不低于 41%

以 2020年营业收入为基数，2025 以 2020 年营业收入为基数，2025

第四个归属期

年营业收入增长率不低于 80% 年营业收入增长率不低于 54%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

* 经营单元层面的业绩考核要求：

经营单元层面的考核根据公司内部的绩效考核制度和每年制定的考核指标实施。经营单元考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下：

考核评级 A B C

经营单元层面归属系数 100% 80% 50%

* 激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层面归属系数，对应的可归属情况如下：

考核评级 A B C D

个人层面归属系数 100% 100% 80% 0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×经营单元层面归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、2021年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021 年 7月 16 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议

通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2021年激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2021年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2021年 7月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

（2）2021年 7月 20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹斌先生作为征集人，就公司 2021年第一次临时股东大会审议的 2021年激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（3）2021年 7月 17日至 2021年 7月 26日，公司对 2021年激励计划激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与

2021年激励计划激励对象有关的任何异议。2021年 7月 28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-018）。

（4）2021 年 8月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）公告前 6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 8 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。

（5）2021年 8月 5日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2022年 8月 1日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（7）2022 年 8月 29日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事

会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

（8）2023 年 8月 18日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

（9）2025年 7月 7日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年及 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

（10）2025 年 11月 26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过

了《关于调整 2021年及 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期及 2023 年限制性

股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

（11）2026 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通

过了《关于调整 2021年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第五个归属期、预留授予部分第四个归属期及 2023年限制

性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

3、限制性股票历次授予情况

授予后限制

授予价格 授予数量 授予人数

授予批次 授予日期 性股票剩余（调整后） （股） （人）数量（股）首次授予部

2021年 8月 5日 34.52元/股 1918600 221 479650

分预留授予部

2022年 8月 1日 34.52元/股 479650 45 0

分

4、激励对象各期限制性股票归属情况

截止本公告披露日，公司 2021年激励计划首次授予部分的限制性股票归属情况如下：

2021年激励计划首次授予部分

归属期 归属人 上市流通日 归属价格 归属价格及数量的调归属数量

次 数 期 （调整后） 整情况

2021年半年度权益分

第一个 2022年 9 派实施完毕，授予价

190

归属期 月 28 35.85元/股 212140日 格由36.45元/股调整

为35.85元/股

2022年年度权益分

派、2023年年度权益

第三个 123 2025年 729 35.415元/股 200954 分派实施完毕，授予归属期 月 日

价格由35.85元/股调

整为35.415元/股

2024年年度权益分派

第四个 121 2025年 12

实施完毕，授予价格

31 35.32元/股 200858归属期 月 日 由35.415元/股调整为

35.32元/股

截止本公告披露日，公司 2021年激励计划预留授予部分归属情况如下：

2021年激励计划预留授予部分

归属期 归属人 上市流通日 归属价格 归属价格及数量的调归属数量

次 数 期 （调整后） 整情况2022年年度权益分

派、2023年年度权益

第二个 22 2025年 729 35.415元/股 42624 分派实施完毕，授予归属期 月 日

价格由35.85元/股调

整为35.415元/股

2024年年度权益分派

第三个 21 2025年 12

实施完毕，授予价格

35.32元/股 40320

归属期 月 31日 由35.415元/股调整为

35.32元/股

（二）2023年激励计划批准及实施情况

1、2023年激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量（调整后）：授予的限制性股票总量为 135.3647万股，占公司

2023年激励计划草案公告日公司股本总额 5181.2140万股的 2.61%。其中，首次

授予 109.5597万股，占 2023 年激励计划草案公告日公司股本总额的 2.11%；预留授予 25.8050万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额的 0.50%。

（3）授予价格（调整后）：39.18元/股。

（4）激励人数（调整后）：首次授予 326人，为公司高级管理人员、核心技

术人员及董事会认为需要激励的其他人员。预留授予 69人，为公司核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

（5）具体的归属安排如下：

2023年激励计划首次授予的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例

自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的

第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%

起 24个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的

第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%

起 36个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的

第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%

起 48个月内的最后一个交易日当日止

2023年激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的

第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 50%

起 24个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的

第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 50%

起 36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按 2023年激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（6）任职期限和业绩考核要求：

* 激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。

* 公司层面的业绩考核要求：

2023 年激励计划在 2023 年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标

进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2023 年激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下表所

示：

目标值 触发值归属期

公司归属系数 100% 公司归属系数 80%首次授予的

以 2020年营业收入为基数，2023 以 2020 年营业收入为基数，2023限制性股票 第一个归属期

年营业收入增长率不低于 40% 年营业收入增长率不低于 30%以及在

2023年第 以 2020年营业收入为基数，2024 以 2020 年营业收入为基数，2024

三季度报告 第二个归属期 年营业收入增长率不低于 57% 年营业收入增长率不低于 41%披露前授予

的预留部分 以 2020年营业收入为基数，2025 以 2020 年营业收入为基数，2025第三个归属期限制性股票 年营业收入增长率不低于 80% 年营业收入增长率不低于 54%

在 2023 年

以 2020年营业收入为基数，2024 以 2020 年营业收入为基数，2024

第三季度报 第一个归属期

年营业收入增长率不低于 57% 年营业收入增长率不低于 41%告披露后授予的预留部

以 2020年营业收入为基数，2025 以 2020 年营业收入为基数，2025分限制性股 第二个归属期

年营业收入增长率不低于 80% 年营业收入增长率不低于 54%

票注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

* 经营单元层面的业绩考核要求：

经营单元层面的考核根据公司内部的绩效考核制度和每年制定的考核指标实施。经营单元考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下：

考核评级 A B C

经营单元层面归属系数 100% 80% 50%

* 激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层面归属系数，对应的可归属情况如下：

考核评级 A B C D

个人层面归属系数 100% 100% 80% 0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×经营单元层面归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、2023年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023 年 9月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2023年激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2023年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2023年 9月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

（2）2023年 9月 19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-043），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹斌先生作为征集人，就公司 2023年第二次临时股东大会审议的 2023年激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（3）2023年 9月 19日至 2023年 9月 28日，公司对 2023年激励计划激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与

2023年激励计划激励对象有关的任何异议。2023年 9月 29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-046）。

（4）2023年 10月 9日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）公告前 6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。

（5）2023年 10月 11日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为 2023年激励计划的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2024 年 2月 21 日，公司第三届董事会薪酬委员会第五次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为 2023年激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（7）2025年 7月 7日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年及 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

（8）2025年 11月 26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了

《关于调整 2021年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期及 2023年限制性股

票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

（9）2026年 10月 30日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于调整 2021年及 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第五个归属期、预留授予部分第四个归属期及 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

3、限制性股票历次授予情况

授予后限制

授予价格 授予数量 授予人数

授予批次 授予日期 性股票剩余（调整后） （股） （人）数量（股）

首次授予部 2023年 10月 11

39.18元/股 1095597 326 258050

分 日

预留授予部 2024年 2月 21

39.18元/股 258050 69 0

分 日

4、激励对象各期限制性股票归属情况

截止本公告披露日，公司 2023年激励计划首次授予部分归属情况如下：

2023年激励计划首次授予部分

归属期 归属人 上市流通日 归属价格 归属价格及数量的归属数量

次 数 期 （调整后） 调整情况

2022年年度权益分

派、2023年年度权

第一个 2025年 7 益分派实施完毕，204 29 40.075元/股 158813归属期 月 日 授予价格由40.36元

/股调整为40.075元/股

2024年年度权益分

第二个 206 2025年 12

派实施完毕，授予

39.98元/股 161348

归属期 月 31日 价格由40.075元/股

调整为39.98元/股

截止本公告披露日，公司 2023年激励计划预留授予部分归属情况如下：

2023年激励计划预留授予部分

归属期 归属人 上市流通日 归属价格 归属价格及数量的调归属数量

次 数 期 （调整后） 整情况

2024年年度权益分派

第一个 2025年 12 实施完毕，授予价格

50 31 39.98元/股 78400归属期 月 日 由40.075元/股调整为

39.98元/股

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就 2021年激励计划首次授予部分第五个归属期、预留授予部分第四个归属期及 2023 年激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分

第二个归属期归属条件是否成就的审议情况

2026 年 10 月 30 日，公司召开第四董事会第十七次会议，以同意 6票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第五个归属期、预留授予部分第四个归属期及 2023年限制性股

票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，关联董事王杰回避了本议案的表决。

根据《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》《公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定以及公司 2021年第一次临时股东大会、2023年第二

次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2021 年激励计划首次授予

部分第五个归属期、预留授予部分第四个归属期及 2023年激励计划首次授予部

分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，本次可归属数

量合计为 586177 股，其中 2021 年激励计划首次授予部分第五个归属期可归属

222632股，2021年激励计划预留授予部分第四个归属期可归属 80640股；2023年激励计划首次授予部分第三个归属期可归属 208905股，2023年激励计划预留授予部分第二个归属期可归属 74000股，同意公司按照 2021年激励计划、2023年激励计划相关规定为符合归属条件的 219名激励对象办理归属相关事宜。

（二）关于 2021年激励计划首次授予部分第五个归属期、预留授予部分第四个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，2021年激励计划首次授予部分已进入第五个归属期、预留授予部分已进入第四个归属期

根据公司《2021年激励计划（草案）》相关规定，首次授予部分第五个归属期为“自限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起

72个月内的最后一个交易日当日止”。2021年激励计划首次授予部分的授予日为

2021年 8月 5日，因此 2021年激励计划首次授予部分已进入第五个归属期，第

五个归属期限为 2026年 8月 5日至 2027年 8月 4日。根据公司《2021年激励计划（草案）》相关规定，在 2022年授予的预留部分的限制性股票第四个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 48个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止”。2021 年激励计划预留授予部分的授予日为 2022 年 8月 1日，因此

2021年激励计划预留授予部分已进入第四个归属期，第四个归属期限为 2026年

8月 1日至 2027年 7月 31日。

2、2021年激励计划首次授予部分第五个归属期、预留授予部分第四个归属

期符合归属条件的说明根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，按照《2021年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

归属条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，符合归具否定意见或无法表示意见的审计报告；

属条件。

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，符

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个属任职期限要求。

月以上的任职期限。（四）公司层面业绩考核要求目标值 触发值 根据中汇会计师事务所（特殊归属期 公司归属系 公司归属系 普通合伙）出具的《武汉菱电数 100% 数 80% 汽车电控系统股份有限公司首次授予的限 第五个 以 2020 年 以 2020 年 2025年度审计报告》（中汇会审制性股票 归属期 营业收入为 营业收入为 [2026]3999号），公司2025年实基数，2025 基数，2025 现营业收入119373.85万元，较在 2022 年授

第四个 年营业收入 年营业收入 2020年营业收入增长56.57%，予的预留部分

归属期 增长率不低 增长率不低 符合公司归属系数80%的归属的限制性股票

于 80% 于 54% 条件。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

（五）经营单元层面的业绩考核要求

2021年激励计划首次授予、预

经营单元层面的考核根据公司内部的绩效考核制度

留授予的激励对象共 266 名，和每年制定的考核指标实施。经营单元考核评价结果分为经考核：

“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下：

除 133 名激励对象已离职，已考核评级 A B C 不符合激励资格外，本次符合经营单元层面归 归属条件的激励对象共 133

100% 80% 50%

属系数 名，其经营单元考核评价结果为“A”，经营单元层面归属系数为 100%。

（六）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果 2021年激励计划首次授予、预决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D” 留授予的激励对象合计共 266四个等级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层 名，经考核：

面归属系数，对应的可归属情况如下： 除 133 名激励对象已离职，已考核评级 A B C D 不符合激励资格外，本次符合个人层面归 归属条件的激励对象共 133

100% 100% 80% 0%

属系数 名，个人考核评级为“A”或“B”，其个人层面归属系数为在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的 100%。

限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归

属系数×经营单元层面归属系数×个人层面归属系数。

（三）关于 2023年激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，2023年激励计划首次授予部分已进入第三个归属期、预留授予部分已进入第二个归属期根据公司《2023年激励计划（草案）》相关规定，首次授予部分第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。2023 年激励计划首次授予部分的授予日为 2023年 10月 11日，因此 2023年激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，第三个归属期限为 2026 年 10 月 11 日至 2027 年

10月 10日。

根据公司《2023年激励计划（草案）》相关规定，预留部分限制性股票在公司 2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止”。2023 年激励计划预留授予部分的授予日为 2024年 2月 21日，因此 2023 年激励计划预留授予部分已进入

第二个归属期，第二个归属期限为 2026年 2月 21日至 2027年 2月 20日。

2、2023年激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属

期符合归属条件的说明根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，按照《2023年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

归属条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，符合归具否定意见或无法表示意见的审计报告；

属条件。

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，符

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个属任职期限要求。

月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

目标值 触发值

归属期 公司归属系 公司归属系

数 100% 数 80%以 2020 年 以 2020 年 根据中汇会计师事务所（特殊营业收入为 营业收入为 普通合伙）出具的《武汉菱电首次授予的限 第 三 个 基数，2025 基数，2025 汽车电控系统股份有限公司制性股票 归属期 年营业收入 年营业收入 2025年度审计报告》（中汇会审增长率不低 增长率不低 [2026]3999号），公司2025年实于 80% 于 54% 现营业收入119373.85万元，较以2020年营 以2020年营 2020年营业收入增长56.57%，在2023年第三

业收入为基 业收入为基 符合公司归属系数80%的归属季度报告披露

第 二 个 数，2025年 数，2025年 条件。

后授予的预留

归属期 营业收入增 营业收入增部分限制性股

长率不低于 长率不低于票

80% 54%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

（五）经营单元层面的业绩考核要求

2023年激励计划首次授予及预

经营单元层面的考核根据公司内部的绩效考核制度

留授予的激励对象共 341 名，和每年制定的考核指标实施。经营单元考核评价结果分为经考核：

“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下：

除 133 名激励对象离职，已不考核评级 A B C 符合激励资格外，本次符合归经营单元层面归 属条件的激励对象共 208 名，

100% 80% 50%

属系数 其经营单元考核评价结果为“A”，经营单元层面归属系数为 100%。（六）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D” 2023年激励计划首次授予激励四个等级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层 及预留授予的对象合计共 341面归属系数，对应的可归属情况如下： 名，经考核：

考核评级 A B C D 除 133 名激励对象离职，已不个人层面归 符合激励资格外，208名激励对

100% 100% 80% 0%

属系数 象考核评级为“A”或“B”，个人层面归属系数为 100%。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归

属系数×经营单元层面归属系数×个人层面归属系数。

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

2021年激励计划首次授予及预留授予、2023年激励计划首次授予及预留授

予的激励对象有 12 名在等待期内离职（已合并各期重合的激励对象），上述 12名激励对象已不符合 2021 年激励计划及 2023 年激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票

53046股。

因 2021年激励计划首次授予部分第五个归属期、预留授予部分第四个归属

期及 2023 年激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期

的公司层面业绩考核未达到业绩考核目标值，但达到触发值，公司层面归属比例为 80%，本次有 219名符合归属条件的激励对象，其经营单元层面、个人层面归属系数均为 100%，作废本期不得归属的限制性股票 146560股。

本次合计作废失效限制性股票 199606股。

除上述作废情况外，2021 年激励计划首次授予部分第五个归属期达到归属条件的限制性股票为 222632股，2021年激励计划预留授予部分第四个归属期达到归属条件的限制性股票为 80640 股；2023年激励计划首次授予部分第三个归

属期达到归属条件的限制性股票为 208905股，2023年激励计划预留授予部分第二个归属期达到归属条件的限制性股票为 74000 股，本次共 219 名激励对象可归属限制性股票，共计 586177股。

三、本次归属的具体情况（一）2021年激励计划首次授予日：2021年 8月 5日；

2021年激励计划预留授予日：2022年 8月 1日；

2023年激励计划首次授予日：2023年 10月 11日；

2023年激励计划预留授予日：2024年 2月 21日。

（二）归属数量：共 586177股

（三）归属人数：共 219人

（四）2021年激励计划授予价格（调整后）：34.52元/股；

2023年激励计划授予价格（调整后）：39.18元/股。

（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。

（六）本次归属情况可归属数量

已获授予的限制 占已获授予

序 可归属数量

姓名 职务 性股票数量 的限制性股号 （股）

（股） 票总量的比例

2021年激励计划首次授予部分

一、董事、高级管理人员及核心技术人员

副总经理、核心技术人

1 石奕 75000 15000 20.00%

员

董事、副总经理、核心

2 王杰 50000 10000 20.00%

技术人员

3 田奎 核心技术人员 40000 8000 20.00%

4 郭子江 核心技术人员 40000 8000 20.00%

5 连长震 核心技术人员 50000 10000 20.00%

6 苟菁 核心技术人员 40000 8000 20.00%

小计（6人） 295000 59000 20.00%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员（共

818160 163632 20.00%

106人）

合计（112人） 1113160 222632 20.00%

2021年激励计划预留授予部分

董事会认为需要激励的其他人员（共 21 252000 80640 32.00%人）

合计（21人） 252000 80640 32.00%

2023年激励计划首次授予部分

一、董事、高级管理人员及核心技术人员

1 副总经理、核心技术人石奕 21250 6800 32.00%

员

2 董事、副总经理、核心王杰 17500 5600 32.00%

技术人员

3 连长震 核心技术人员 5000 1600 32.00%

小计（3人） 43750 14000 32.00%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员（共

609117 194905 32.00%

197人）

合计（200人） 652867 208905 32.00%

2023年激励计划预留授予部分

一、董事、高级管理人员及核心技术人员

董事、副总经理、核心

1 王杰 10000 4000 40.00%

技术人员

2 田奎 核心技术人员 5700 2280 40.00%

3 郭子江 核心技术人员 4000 1600 40.00%

4 连长震 核心技术人员 6000 2400 40.00%

5 苟菁 核心技术人员 6000 2400 40.00%

小计（5人） 31700 12680 40.00%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员（共 43

153300 61320 40.00%

人）

合计（48人） 185000 74000 40.00%

注：

1、上表中已剔除因离职不符合归属条件的激励对象；

2、2021 年 8 月 24 日，公司新增认定石奕、王杰、魏胜峰、连长震、苟菁为核心技术人员。2021年 12月 2日，公司董事会聘任石奕任副总经理。2025年 2月 11日，公司董事会聘任王杰为副总经理。2025年 6月 28日，公司披露相关公告，石奕任公司副总经理，王杰任公司董事、副总经理。

上述情况详见公司于上海证券交易所（www.sse.com）披露的《菱电电控关于新增认定核心技术人员的公告》（公告编号：2021-024）、《菱电电控关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2021-037）、《菱电电控关于聘任副总经理及补选董事的公告（公告编号：2025-013）》、《菱电电控关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-

049）。

据此对归属限制性股票的高级管理人员、核心技术人员名单中的职务信息做更新，前述激励对象原获授限制性股票数量未作调整。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、董事会薪酬与考核委员会对本次符合归属条件的激励对象名单的核实情况

2026年 10月 29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，以同意 3票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过了《关于调整 2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第五个归属期、预留授予部分第四个归属期及 2023 年限制性股票激励计划首次授予部

分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。

董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见：

本次拟归属的 219名激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合 2021年激励计划及 2023年激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，可归属的限制性股票数量共计 586177股。

2021年激励计划首次授予部分第五个归属期、2021年激励计划预留授予部

分第四个归属期及 2023年激励计划首次授予部分第三个归属期、2023年激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就。

本次归属安排和审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与 2021年激励计划及 2023年激励计划的公司副总经理石奕在本公告日前 6个月内存在买卖公司股票的行为，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《菱电电控股东提前终止减持计划暨减持股份结果公告》（公告编号：2026-026号）；此外，其他参与 2021年激励计划及 2023年激励计划的董事及高管，在本公告日前 6个月内不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市中伦文德（成都）律师事务所律师认为：

（1）本次调整、2021年激励计划归属、2023年激励计划归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；

（2）本次调整符合《管理办法》《2021 年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定；

（3）2021年激励计划首次授予部分已进入第五个归属期且归属条件已成就，预留授予部分已进入第四个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2021年激励计划（草案）》的相关规定；

（4）2023年激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，且归属条件已成就，预留授予部分已进入第二个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；

（5）本次部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》及《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的规定。

特此公告。

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

2026年 10月 31日