证券代码：688667证券简称：菱电电控公告编号：2025-068

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第四个归属期、预留授予部分第三个归属期及

2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：483470股；其中2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）首次授予第四个归属期归属200858股，2021年激励计划预留授予第三个归属期归属40320股；2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）首次授予第二个归属期归属163892股，2023年激励计划预留授予第一个归属期归属78400股。

*归属股票来源：向激励对象定向发行的武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”或“菱电电控”）人民币 A股普通股股票

一、相关股权激励计划批准及实施情况

（一）2021年激励计划批准及实施情况

1、2021年激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为239.825万股，占公司2021年激

励计划草案公告日公司股本总额5160.00万股的4.65%。其中，首次授予191.860万股，占2021年激励计划草案公告日公司股本总额的3.72%；预留授予47.965万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额的0.93%。

（3）授予价格（调整后）：35.32元/股。

（4）激励人数：首次授予221人，为公司核心技术人员及董事会认为需要

激励的其他人员。预留授予45人，为董事会认为需要激励的其他人员。

（5）具体的归属安排如下：

首次授予的限制性股票及在2021年授予的预留部分的限制性股票的归属安

排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至

第一个归属期限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当15%日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至

第二个归属期限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当20%日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至

第三个归属期限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当20%日止自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至

第四个归属期限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当20%日止自限制性股票授予日起60个月后的首个交易日起至

第五个归属期限制性股票授予日起72个月内的最后一个交易日当25%日止

在2022年授予的预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2420%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3620%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首

第三个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起4820%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首

第四个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起6040%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按2021年激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（6）任职期限和业绩考核要求：

*激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

*公司层面的业绩考核要求：

2021年激励计划在2021年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标

进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2021年激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下表所

示：

目标值触发值归属期

公司归属系数100%公司归属系数80%

以2020年营业收入为基数，2021以2020年营业收入为基数，2021

第一个归属期

年营业收入增长率不低于12%年营业收入增长率不低于9%首次授予的

以2020年营业收入为基数，2022以2020年营业收入为基数，2022限制性股票第二个归属期

年营业收入增长率不低于25%年营业收入增长率不低于19%以及在

以2020年营业收入为基数，2023以2020年营业收入为基数，2023

2021年授第三个归属期

年营业收入增长率不低于40%年营业收入增长率不低于30%予的预留部

以2020年营业收入为基数，2024以2020年营业收入为基数，2024分的限制性第四个归属期

年营业收入增长率不低于57%年营业收入增长率不低于41%股票

以2020年营业收入为基数，2025以2020年营业收入为基数，2025

第五个归属期

年营业收入增长率不低于80%年营业收入增长率不低于54%

以2020年营业收入为基数，2022以2020年营业收入为基数，2022

第一个归属期

年营业收入增长率不低于25%年营业收入增长率不低于19%

在2022年以2020年营业收入为基数，2023以2020年营业收入为基数，2023

第二个归属期

授予的预留年营业收入增长率不低于40%年营业收入增长率不低于30%

部分的限制以2020年营业收入为基数，2024以2020年营业收入为基数，2024

第三个归属期

性股票年营业收入增长率不低于57%年营业收入增长率不低于41%

以2020年营业收入为基数，2025以2020年营业收入为基数，2025

第四个归属期

年营业收入增长率不低于80%年营业收入增长率不低于54%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

*经营单元层面的业绩考核要求：

经营单元层面的考核根据公司内部的绩效考核制度和每年制定的考核指标实施。经营单元考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下：

考核评级 A B C

经营单元层面归属系数100%80%50%

*激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层面归属系数，对应的可归属情况如下：

考核评级 A B C D

个人层面归属系数100%100%80%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×经营单元层面归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、2021年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年7月16日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议

通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2021年激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对2021年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2021年7月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

（2）2021年 7月 20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹斌先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的2021年激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（3）2021年7月17日至2021年7月26日，公司对2021年激励计划激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与

2021年激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-018）。

（4）2021年8月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年8月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。

（5）2021年8月5日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2022年8月1日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（7）2022年8月29日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事

会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

（8）2023年8月18日，公司召开了第三届董事会十次会议、第三届监事

会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

（9）2025年7月7日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

（10）2025年11月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过

了《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期及2023年限制性

股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

3、限制性股票历次授予情况授予后限制

授予价格授予数量授予人数授予批次授予日期性股票剩余（调整后）（股）（人）数量（股）首次授予部

2021年8月5日35.32元/股1918600221479650

分预留授予部

2022年8月1日35.32元/股479650450

分

4、激励对象各期限制性股票归属情况

截止本公告披露日，公司2021年激励计划首次授予部分的限制性股票归属情况如下：

2021年激励计划首次授予部分归属期归属人上市流通日归属价格（调归属价格及数量的调归属数量次数期整后）整情况

2021年半年度权益分

第一个2022年9月派实施完毕，授予价1902835.85元/股212140归属期日格由36.45元/股调整

为35.85元/股

2022年年度权益分

派、2023年年度权益

第三个1232025年7月35.415元/股200954分派实施完毕，授予归属期29日

价格由35.85元/股调

整为35.415元/股

截止本公告披露日，公司2021年激励计划预留授予部分归属情况如下：

2021年激励计划预留授予部分归属期归属人上市流通日归属价格（调归属价格及数量的调归属数量次数期整后）整情况

2022年年度权益分

派、2023年年度权益

第二个222025年7月2935.415元/股42624分派实施完毕，授予归属期日

价格由35.85元/股调

整为35.415元/股

上述归属情况详见公司于2022年9月22日、2025年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《菱电电控关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-050）、《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-057）。

（二）2023年激励计划批准及实施情况

1、2023年激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量（调整后）：授予的限制性股票总量为135.3647万股，占公

司2023年激励计划草案公告日公司股本总额5181.2140万股的2.61%。其中，首次授予109.5597万股，占2023年激励计划草案公告日公司股本总额的2.11%；

预留授予25.8050万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额的0.50%。

（3）授予价格（调整后）：39.98元/股。

（4）激励人数（调整后）：首次授予326人，为公司高级管理人员、核心技

术人员及董事会认为需要激励的其他人员。预留授予69人，为公司核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

（5）具体的归属安排如下：

2023年激励计划首次授予的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的

第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日40%起48个月内的最后一个交易日当日止

2023年激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按2023年激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（6）任职期限和业绩考核要求：

*激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

*公司层面的业绩考核要求：

2023年激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标

进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2023年激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下表所

示：

目标值触发值归属期

公司归属系数100%公司归属系数80%首次授予的

以2020年营业收入为基数，2023以2020年营业收入为基数，2023限制性股票第一个归属期

年营业收入增长率不低于40%年营业收入增长率不低于30%以及在

2023年第以2020年营业收入为基数，2024以2020年营业收入为基数，2024

三季度报告第二个归属期年营业收入增长率不低于57%年营业收入增长率不低于41%披露前授予

的预留部分以2020年营业收入为基数，2025以2020年营业收入为基数，2025第三个归属期限制性股票年营业收入增长率不低于80%年营业收入增长率不低于54%在2023年以2020年营业收入为基数，2024以2020年营业收入为基数，2024

第三季度报第一个归属期

年营业收入增长率不低于57%年营业收入增长率不低于41%告披露后授予的预留部

以2020年营业收入为基数，2025以2020年营业收入为基数，2025分限制性股第二个归属期

年营业收入增长率不低于80%年营业收入增长率不低于54%票

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

*经营单元层面的业绩考核要求：经营单元层面的考核根据公司内部的绩效考核制度和每年制定的考核指标实施。经营单元考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下：

考核评级 A B C

经营单元层面归属系数100%80%50%

*激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层面归属系数，对应的可归属情况如下：

考核评级 A B C D

个人层面归属系数100%100%80%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×经营单元层面归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、2023年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023年9月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2023年激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对2023年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2023年9月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

（2）2023年 9月 19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-043），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹斌先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（3）2023年9月19日至2023年9月28日，公司对2023年激励计划激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与

2023年激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-046）。

（4）2023年10月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）

（5）2023年10月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为2023年激励计划的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2024年2月21日，公司第三届董事会薪酬委员会第五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为2023年激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（7）2025年7月7日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

（8）2025年11月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了

《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期及2023年限制性股

票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

3、限制性股票历次授予情况

授予后限制授予价格授予数量授予人数授予批次授予日期性股票剩余（调整后）（股）（人）数量（股）首次授予部2023年10月11

39.98元/股1095597326258050

分日预留授予部

2024年2月21日39.98元/股258050690

分

4、激励对象各期限制性股票归属情况

截止本公告披露日，公司2023年激励计划首次授予部分归属情况如下：

2023年激励计划首次授予部分归属期归属人上市流通日归属价格（调归属价格及数量的归属数量次数期整后）调整情况

2022年年度权益分

派、2023年年度权

第一个2042025年7月

益分派实施完毕，归属期2940.075元/股158813日授予价格由40.36元

/股调整为40.075元/股

截止本公告披露日，公司2023年激励计划预留授予部分未进行归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就2021年激励计划首次授予部分第四个归属期、预留授予部

分第三个归属期及2023年激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分

第一个归属期归属条件是否成就的审议情况

2025年11月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，以同意6票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期及2023年限制性股

票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事王杰回避了本议案的表决。

根据《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定以及公司2021年第一次临时股东大会、2023年第

二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年激励计划首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期及2023年激励计划首次授予

部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次可归属

数量合计为483470股，其中2021年激励计划首次授予第四个归属期归属

200858股，2021年激励计划预留授予第三个归属期归属40320股；2023年激

励计划首次授予第二个归属期归属163892股，2023年激励计划预留授予第一个归属期归属78400股，同意公司按照2021年激励计划、2023年激励计划相关规定为符合归属条件的231名激励对象办理归属相关事宜。

（二）关于2021年激励计划首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，2021年激励计划首次授予部分已进入第四个归属期、预留授予部分已进入第三个归属期

根据公司《2021年激励计划（草案）》相关规定，首次授予部分第四个归属期为“自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起

60个月内的最后一个交易日当日止”。2021年激励计划首次授予部分的授予日为

2021年8月5日，因此2021年激励计划首次授予部分已进入第四个归属期，第

四个归属期限为2025年8月5日至2026年8月4日。

根据公司《2021年激励计划（草案）》相关规定，在2022年授予的预留部分的限制性股票第三个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。2021年激励计划预留授予部分的授予日为2022年8月1日，因此2021年激励计划预留授予部分已进入第三个归属期，第三个归属期限为2025年8月1日至2026年7月31日。

2、2021年激励计划首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属

期符合归属条件的说明根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照《2021年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，符合归具否定意见或无法表示意见的审计报告；

属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，符

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个属任职期限要求。

月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求目标值触发值根据中汇会计师事务所（特殊归属期公司归属系公司归属系普通合伙）出具的《武汉菱电数100%数80%汽车电控系统股份有限公司首次授予的限第四个以2020年以2020年2024年度审计报告》（中汇会制性股票归属期营业收入为营业收入为审[2025]4361号），公司2024基数，2024基数，2024年实现营业收入119577.15万在2022年授予

第三个年营业收入年营业收入元，较2020年营业收入增长的预留部分的

归属期增长率不低增长率不低56.84%，符合公司归属系数限制性股票

于57%于41%80%的归属条件。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

（五）经营单元层面的业绩考核要求

2021年激励计划首次授予、预

经营单元层面的考核根据公司内部的绩效考核制度

留授予的激励对象共266名，和每年制定的考核指标实施。经营单元考核评价结果分为经考核：

“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下：

除124名激励对象已离职，已考核评级 A B C 不符合激励资格外，本次符合经营单元层面归归属条件的激励对象共142

100%80%50%

属系数名，其经营单元考核评价结果为“A”，经营单元层面归属系数为100%。（六）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果2021年激励计划首次授予、预决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D” 留授予的激励对象合计共 266四个等级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层名，经考核：

面归属系数，对应的可归属情况如下：除124名激励对象已离职，已考核评级 A B C D 不符合激励资格外，本次符合个人层面归归属条件的激励对象共142

100%100%80%0%

属系数名，其中142名激励对象的个人考核评级为“A”或“B”，在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的其个人层面归属系数为100%。

限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归

属系数×经营单元层面归属系数×个人层面归属系数。

（三）关于2023年激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，2023年激励计划首次授予部分已进入第二个归属期、预留授予部分已进入第一个归属期

根据公司《2023年激励计划（草案）》相关规定，首次授予部分第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。2023年激励计划首次授予部分的授予日为2023年10月11日，因此2023年激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期限为2025年10月11日至2026年

10月10日。

根据公司《2023年激励计划（草案）》相关规定，预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。2023年激励计划预留授予部分的授予日为2024年2月21日，因此2023年激励计划预留授予部分已进入

第一个归属期，第一个归属期限为2025年2月21日至2026年2月20日。

（2）2023年激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，按照《2023年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，符合归具否定意见或无法表示意见的审计报告；

属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，符

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个属任职期限要求。

月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求目标值触发值归属期公司归属系公司归属系根据中汇会计师事务所（特殊数100%数80%普通合伙）出具的《武汉菱电以2020年以2020年汽车电控系统股份有限公司营业收入为营业收入为2024年度审计报告》（中汇会首次授予的限第二个基数，2024基数，2024审[2025]4361号），公司2024制性股票归属期年营业收入年营业收入年实现营业收入119577.15万

增长率不低增长率不低元，较2020年营业收入增长于57%于41%56.84%，符合公司归属系数在2023年第三以2020年营以2020年营80%的归属条件。

季度报告披露第一个业收入为基业收入为基

后授予的预留归属期数，2024年数，2024年部分限制性股营业收入增营业收入增票长率不低于长率不低于

57%41%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

（五）经营单元层面的业绩考核要求

2023年激励计划首次授予及预

经营单元层面的考核根据公司内部的绩效考核制度

留授予的激励对象共341名，和每年制定的考核指标实施。经营单元考核评价结果分为经考核：

“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下：

除123名激励对象离职，已不考核评级 A B C 符合激励资格外，本次符合归经营单元层面归属条件的激励对象共218名，

100%80%50%

属系数其经营单元考核评价结果为“A”，经营单元层面归属系数为100%。

（六）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D” 2023年激励计划首次授予激励四个等级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层对象合计共341名，经考核：

面归属系数，对应的可归属情况如下：

A B C D 除 123 名激励对象离职，已不考核评级符合激励资格外，218名激励个人层面归

100% 100% 80% 0% 对象考核评级为“A”或“B”，

属系数个人层面归属系数为100%。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归

属系数×经营单元层面归属系数×个人层面归属系数。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

2021年激励计划首次授予及预留授予、2023年激励计划首次授予及预留授

予的激励对象有32名在等待期内离职（已合并各期重合的激励对象），上述32名激励对象已不符合2021年激励计划及2023年激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票

108140股。

因2021年激励计划首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属

期及2023年激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期

的公司层面业绩考核未达到业绩考核目标值，但达到触发值，公司层面归属比例为80%，本次231名符合归属条件的激励对象，其经营单元层面、个人层面归属系数均为100%，作废其本期不得归属的限制性股票120859股。

本次合计作废失效限制性股票228999股。

除上述作废情况外，2021年激励计划首次授予部分第四个归属期达到归属条件的限制性股票为200858股，2021年激励计划预留授予部分第三个归属期达到归属条件的限制性股票为40320股；2023年激励计划首次授予部分第二个归

属期达到归属条件的限制性股票为163892股，2023年激励计划预留授予部分第一个归属期达到归属条件的限制性股票为78400股，本次共231名激励对象可归属限制性股票，共计483470股。

三、本次归属的具体情况

（一）2021年激励计划首次授予日：2021年8月5日；

2021年激励计划预留授予日：2022年8月1日；

2023年激励计划首次授予日：2023年10月11日；

2023年激励计划预留授予日：2024年2月21日。

（二）归属数量：共483470股

（三）归属人数：共231人

（四）2021年激励计划授予价格（调整后）：35.32元/股；

2023年激励计划授予价格（调整后）：39.98元/股。

（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。

（六）本次归属情况可归属数量占已获授予序已获授予的限制可归属数量姓名职务的限制性股

号性股票数量（股）（股）票总量的比例

2021年激励计划首次授予部分

一、董事、高级管理人员及核心技术人员

副总经理、核心技术人

1石奕750001200016.00%

员

2王杰董事、副总经理、核心50000800016.00%技术人员

3田奎核心技术人员40000640016.00%

4郭子江核心技术人员40000640016.00%

5魏胜峰核心技术人员50000800016.00%

6连长震核心技术人员50000800016.00%

7苟菁核心技术人员40000640016.00%

小计（7人）3450005520016.00%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员（共114

91036014565816.00%

人）

合计（122人）125536020085816.00%

2021年激励计划预留授予部分董事会认为需要激励的其他人员（共21

2520004032016.00%

人）

合计（21人）2520004032016.00%

2023年激励计划首次授予部分

一、董事、高级管理人员及核心技术人员

1副总经理、核心技术人石奕21250510024.00%

员

2董事、副总经理、核心王杰17500420024.00%

技术人员

3魏胜峰核心技术人员5000120024.00%

4连长震核心技术人员5000120024.00%

小计（4人）487501170024.00%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员（共206

63410715219224.00%

人）

合计（210人）68285716389224.00%

2023年激励计划预留授予部分

一、董事、高级管理人员及核心技术人员董事、副总经理、核心

1王杰10000400040.00%

技术人员

2田奎核心技术人员5700228040.00%

3郭子江核心技术人员4000160040.00%

4魏胜峰核心技术人员6000240040.00%

5连长震核心技术人员6000240040.00%

6苟菁核心技术人员6000240040.00%

小计（6人）377001508040.00%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员（共44

1583006332040.00%

人）

合计（50人）1960007840040.00%

注：

1、上表中已剔除因离职不符合归属条件的激励对象；

2、2021年8月24日，公司新增认定石奕、王杰、魏胜峰、连长震、苟菁为核心技术人员。2021年12月2日，公司董事会聘任石奕任副总经理。2025年2月11日，公司董事会聘任王杰为副总经理。2025年6月28日，公司披露相关公告，石奕任公司副总经理，王杰任公司董事、副总经理。

上述情况详见公司于上海证券交易所（www.sse.com）披露的《菱电电控关于新增认定核心技术人员的公告》（公告编号：2021-024）、《菱电电控关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2021-037）、《菱电电控关于聘任副总经理及补选董事的公告（公告编号：2025-013）》、《菱电电控关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-049）。

据此对归属限制性股票的高级管理人员、核心技术人员名单中的职务信息做更新，前述激励对象原获授限制性股票数量未作调整。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、董事会薪酬与考核委员会对本次符合归属条件的激励对象名单的核实

情况2025年11月26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部

分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见：

本次拟归属的231名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2021年激励计划及2023年激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，可归属的限制性股票数量共计483470股。

2021年激励计划首次授予部分第四个归属期、2021年激励计划预留授予部

分第三个归属期及2023年激励计划首次授予部分第二个归属期、2023年激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。

本次归属安排和审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与2021年激励计划及2023年激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市中伦文德（成都）律师事务所律师认为：

（1）本次调整符合《管理办法》《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定；

（2）本次调整、2021年激励计划归属、2023年激励计划归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；

（3）2021年激励计划首次授予部分已进入第四个归属期且归属条件已成就，预留授予部分已进入第三个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2021年激励计划（草案）》的相关规定；

（4）2023年激励计划首次授予部分已进入第二个归属期且归属条件已成就，预留授予部分已进入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；

（5）本次部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

特此公告。

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

2025年11月27日