长江证券承销保荐有限公司

关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）

二〇二五年五月长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

长江保荐接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务的基础上公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供

方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务

顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独

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立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其

任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件

进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意

见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾

问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

重大事项提示...............................................15

一、本次重组方案简要介绍.........................................15

二、本次重组对上市公司影响........................................17

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取

得的有关批准...............................................19

四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................20

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................21

六、独立财务顾问的保荐机构资格......................................26

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................26

重大风险提示...............................................27

一、与本次交易相关的风险.........................................27

二、交易标的相关风险...........................................29

第一节本次交易概况............................................32

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................32

二、本次交易方案概述...........................................42

三、本次交易的具体方案..........................................42

四、业绩承诺及补偿安排..........................................48

五、本次交易的性质............................................49

六、本次交易对上市公司影响........................................50

七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................52

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八、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................53

第二节上市公司情况............................................66

一、上市公司基本情况...........................................66

二、公司设立及上市后股权变动情况.....................................66

三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况.....................................................68

四、公司主营业务发展情况.........................................68

五、公司主要财务指标...........................................69

六、控股股东和实际控制人概况.......................................70

七、上市公司及相关主体合规情况......................................71

第三节交易对方情况............................................72

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况................................72

二、交易对方其他事项说明........................................234

第四节标的公司基本情况.........................................236

一、标的公司基本情况..........................................236

二、标的公司历史沿革..........................................236

三、标的公司的产权控制关系.......................................264

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况....................................................266

五、标的公司主要经营资质........................................272

六、标的公司守法情况..........................................273

七、标的公司最近三年主营业务发展情况..................................273

八、标的公司主要财务数据........................................274

九、标的公司下属公司情况........................................275

十、标的公司主营业务具体情况......................................279

十一、标的公司的会计政策及相关会计处理.................................310

十二、其他事项.............................................322

第五节发行股份情况...........................................324

第六节交易标的评估情况.........................................325

一、标的资产评估基本情况........................................325

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二、本次评估的假设...........................................327

三、资产基础法评估说明.........................................329

四、收益法评估说明...........................................338

五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业

鉴定等资料的说明............................................356

六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明

并分析其对评估或估值结论的影响.....................................356

七、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估

值结果的影响..............................................357

八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析357

九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

定价公允性发表的独立意见........................................364

第七节本次交易主要合同.........................................365

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...........................365

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容.......370

三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容...................................374

第八节独立财务顾问核查意见.......................................378

一、基本假设..............................................378

二、本次交易的合规性分析........................................378

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查...................388

四、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性以及评估定价.......................................390

五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未来发展前景、

公司治理机制的分析...........................................391

六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他

资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查393

七、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................393

八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关

资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议中补偿安排的可行性、

合理性的分析..............................................395

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九、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施..............................395

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见...................398第九节按照《上海证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况...........399一、关于交易方案............................................399

二、关于合规性.............................................415

三、关于标的资产估值与作价.......................................432

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果..................................441

五、其他................................................458

第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................461

一、内核程序..............................................461

二、内核意见..............................................461

第十一节独立财务顾问结论意见......................................462

附件1穿透至最终持有人情况.......................................464

附件2专利权..............................................567

附件3商标...............................................572

附件4软件著作权............................................574

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释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项指释义内容常用词语释义

公司、上市公司、菱电指武汉菱电汽车电控系统股份有限公司电控

奥易克斯、标的公司指江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金

本次交易、本次重组指购买资产

北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、Astrend III（Hong Kong） Limited、清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天津远翼开元资产管理中心（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海信

怀博源投资合伙企业（有限合伙）、银杏自清（天津）创

业投资合伙企业（有限合伙）、北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）、交易对方指

厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）、广州领投

投资管理有限公司、天津骏程企业管理有限公司、天津宏

连祥腾企业管理咨询中心（有限合伙）、天津长鸿明越企

业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津君诚博通企业管

理咨询合伙企业（有限合伙）、王峥、天津宣雅欣越企业

管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州泰之有创业投资合

伙企业（有限合伙）、新余泰益投资管理中心（有限合伙）、

龙庆军、戴新忠、邵霞云、李金勇、唐云飞、北京君利联

合创业投资合伙企业（有限合伙）

交易对方合计持有的标的公司5246.3856万股，占标的公交易标的、标的资产指

司98.4260%的股份

交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的公司向交割日指上市公司出具由标的公司盖章证明标的资产已完成过户的股东名册之日

自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益或其

他财务数据时，若交割日为当月15日（含15日）之前，过渡期指

系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日上月月末

的期间；若交割日为当月15日（含15日）之后，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日当月月末的期间

报告期/最近两年指2023年度、2024年度评估基准日指2024年12月31日

北京兰之穹指北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）

Astrend 指 Astrend III （Hong Kong） Limited

清控银杏指清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）

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远翼开元指天津远翼开元资产管理中心（有限合伙）

奥易克斯（天津）指奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

朝寿宏云指珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）

启迪创新指启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

信怀博源指珠海信怀博源投资合伙企业（有限合伙）

银杏自清指银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）

北京泰有指北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴耘铠指嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）

国同联智指厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）北京启迪指北京启迪创业孵化器有限公司广州领投指广州领投投资管理有限公司天津骏程指天津骏程企业管理有限公司

宏连祥腾指天津宏连祥腾企业管理咨询中心（有限合伙）

长鸿明越指天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

君诚博通指天津君诚博通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

宣雅欣越指天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

杭州泰之有指杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）

新余泰益指新余泰益投资管理中心（有限合伙）

北京君利指北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）

华创赢达指苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）

瞪羚投资指北京瞪羚金石股权投资中心（有限合伙）北京荷塘指北京荷塘探索创业投资有限公司

中小企业发展基金（江苏南通有限合伙），系清控银杏南中小企业发展基金指

通创业投资基金合伙企业（有限合伙）的曾用名北京易康泰科指北京易康泰科汽车电子有限公司系标的公司前身

江苏易康泰科指江苏易康泰科汽车电子有限公司，系标的公司前身奥易克斯有限指江苏奥易克斯汽车电子有限公司，系标的公司前身北京奥易克斯指北京奥易克斯科技有限公司北京英诺威驰指北京英诺威驰科技有限公司重庆奥易克斯指重庆奥易克斯科技有限公司苏州奥易克斯指苏州奥易克斯汽车电子有限公司柳州奥易克斯指柳州奥易克斯汽车电子有限公司安徽奥易克斯指安徽奥易克斯汽车电子有限公司

江苏埃尔贝勒汽车电子有限公司，系标的公司报告期外注埃尔贝勒指销的子公司

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天津清锋宏大汽车电子有限公司，系标的公司报告期外注清锋宏大指销的子公司苏州发芯指苏州发芯微电子有限公司上海芯车无限指上海芯车无限半导体科技有限公司芜湖卓电指芜湖卓电智控科技有限公司芜湖中翔指芜湖中翔自动化科技有限公司南通卓控指南通卓控动力科技有限公司

北京兰之穹商贸有限责任公司，系北京兰之穹信息科技研兰之穹商贸指

究中心（有限合伙）的前身长春易控指长春易控汽车电子有限公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部生态环境部指中华人民共和国生态环境部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《持续监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《战投管理办法》指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《号格式准则》指—上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所指上海证券交易所

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元评估机构/天源评估指天源资产评估有限公司

审计机构/中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

独立财务顾问/长江保指长江证券承销保荐有限公司荐

律师/律师事务所指北京市中伦文德律师事务所

博世集团（Bosch Group），是德国的工业企业之一，从事德国博世、博世指汽车与智能交通技术、工业技术、消费品和能源及建筑技术的相关产业

联合汽车电子有限公司，由中联汽车电子有限公司和博世联合电子指共同投资组建，主要从事汽油发动机管理系统、变速箱控制系统、先进网联、混合动力和电力驱动控制系统的开发、

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生产和销售

大陆集团（Continental），是德国运输行业制造商，主要产大陆指品为轮胎、制动系统、车身稳定控制系统、发动机喷射系

统、转速表以及其他汽车和运输行业零部件

指德国博世、德国大陆、德尔福、日本电装等跨国 EMS 厂

跨国 EMS厂商 指 商及其在国内的下属独资或合资企业，包括联合汽车电子有限公司等五菱柳机指柳州五菱柳机动力有限公司及其关联方江淮汽车指安徽江淮汽车集团股份有限公司及其关联方奇瑞汽车指奇瑞控股集团有限公司及其关联方爱玛车业指江苏爱玛车业科技有限公司及其关联方东方鑫源指东方鑫源集团有限公司及其关联方北汽集团指北京汽车集团有限公司及其关联方上汽集团指上海汽车集团股份有限公司及其关联方东风柳汽指东风柳州汽车有限公司

哈东安、东安动力指哈尔滨东安汽车动力股份有限公司长安汽车指重庆长安汽车股份有限公司福田汽车指北汽福田汽车股份有限公司一汽集团指中国第一汽车集团有限公司武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金重组报告书指

购买资产报告书（草案）专业词语释义

发动机管理系统（EngineManagementSystem），由发动机电子控制单元（ElectronicControlUnit即 ECU）及传感器、执行器组成；通过安装在发动机各部位的传感器检测发动

EMS 指 机各种工作参数，ECU 按照预先设定的控制程序，精确地控制燃油喷射量、喷射时间、点火提前角等，使发动机在各种工况下都能运行在最佳状态，实现最佳动力输出、最经济的燃油消耗和符合法规要求的尾气排放

发动机电子控制单元（ElectronicControlUnit），是 EMS 的ECU 指 控制电脑，又称“行车电脑”“车载电脑”等，是汽车专用微机控制器

整车控制器（VehicleControlUnit）是电动汽车电控系统的核

VCU 心部件，它就像是整车的大脑，采集输入信号，输出负载指控制信号，协调各个控制系统工作并提供监控检测功能，来为整车的正常运行提供完善的控制逻辑

GCU 发电机控制单元（GeneratorControlUnit）用于发电机的变频指

控制、电压控制，过载保护等电机控制器（MotorControlUnit），控制电源与电机之间能量传输的装置，由逆变器和控制器两部分组成，逆变器接MCU 指 收电池输送过来的直流电电能，逆变成三相交流给汽车提供电源，控制器接收电机转速等信号反馈，当发生制动或者加速行为时，控制器控制变频器频率的升降，从而达到

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加速或减速的目的

是混合动力系统的主控制器。它负责管理整个动力总成，HECU 指 包括发动机、电机和电池之间的协调工作，实现能量分配、扭矩管理和错误诊断等功能

是功率控制单元，为新能源汽车的核心控制装置，主要负PCU 指 责能量转换与分配、电池管理、电机控制、通信与数据交换

由电子控制单元（ECU）、传感器和执行器组成，与车上的机械系统配合使用（通常与动力系统、底盘系统和车身系统中的子系统融合），并利用 CAN总线互相传输讯息，电控系统指

包括发动机管理系统（EMS）、制动防抱死控制（ABS）、

驱动防滑系统（ASR）、电子稳定系统（ESC）、电子控制

悬架、自动变速箱控制系统（TCU）等即以电子控制方式实现的汽车动力控制系统。包括汽车汽车动力电子控制系

指 EMS、混合动力汽车动力电子控制系统、纯电动汽车动力统

控制系统、TCU等

即 Telematics-Box，车联网控制单元，安装在汽车上用于控制跟踪汽车的嵌入式系统，包括 GPS 单元、移动通讯外部T-Box 接口电子处理单元、微控制器、移动通讯单元以及存储器。指通过与 CAN总线通信，T-Box能够获取车辆核心数据，实现指令与信息的传递，以及车辆远程监控、远程控制、安全监测和报警、远程诊断等多种在线应用功能电控机械式自动变速器（Automated Mechanical TrAMT ansmission）该类变速器以手动变速器为母体，通过电动或指液压动力实现了手动变速器的离合器分离及换挡拨叉等部

件的自动操纵，从而实现了手动变速器的自动化自动变速箱控制器（Transmission Control Unit）用于 AMT、

TCU 指 AT、CVT等自动变速器。实现自动变速控制，使驾驶更简单

车载诊断系统（On-Board Diagnostics）安装在汽车和发动

机上计算机信息系统，属于污染控制装置，应具备下列功OBD 指 能：A.诊断影响排放性能的故障；B.在故障发生时通过报警

系统显示；C.通过存储在 ECU的信息确定可能故障区域并提供信息离线通讯

阿特金森循环发动机做功行程大于压缩行程，主要通过调节气门相位实现，使发动机在进气行程结束后进气门仍在一段时间内保持开启，将吸入的混合气又吐出一部分，实阿特金森循环发动机指现了做功行程大于压缩行程，从而达到节油效果。阿特金森循环发动机存在低速动力不足和加速无力的问题，不适合作为传统汽车动力，其缺点在混合动力汽车上正好被电机弥补

皮带传动启动发电机（Belt-Driven Starter Generator）：BSG

电机是启停电机与发电一体化电机，发动机与电机之间采BSG 取皮带传动方式进行动力传输，在正常行驶工况下 BSG电指机和常规车发电机一样由发动机驱动电机发电，给蓄电池充电。当车辆停下时，发动机运转停止，消除怠速状态，再启动时，BSG电机快速启动发动机CAN 控制器局域网络（Controller Area Network）德国 BOSCH指

公司开发的，并最终成为国际标准（ISO11898），是国际

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上应用最广泛的通讯总线之一

发动机可变气门正时技术（Variable Valve Timing）根据发

VVT 指 动机的运行情况，调整进气量、气门开合时间和角度，从而达到最佳燃烧效率，提高燃油经济性双重可变气门正时技术（Dual Variable Valve Timing）其原

DVVT 理与 VVT类似，但 VVT发动机只能对进气门进行调节，指而 DVVT发动机可以实现对进气排气的同时调节，使发动机的扭矩和功率得到大幅提升

Electric Variable Valve Timing 的缩写，为电动可变气门正时EVVT 指 技术。它是一种先进的发动机技术，通过电动方式调节发动机气门的开启和关闭时间

缸内直喷（Gasoline Direct Injection），使用缸内直喷技术的发动机与进气道喷射发动机的主要区别在于汽油喷射的位置不同。进气道喷射发动机上所用的汽油电控喷射系统，GDI 是将汽油喷入进气歧管内，与空气混合成混合气后再通过指进气门进入气缸燃烧室内被点燃做功；而缸内直喷发动机

是将汽油直接喷注在气缸燃烧室内，空气则通过进气门进入燃烧室与汽油混合成混合气被点燃做功，从而提高燃油的使用效率，达到降耗减排的目的EV 纯电动汽车（Electric Vehicle），用充电电池的电力进行驱指动的汽车

HEV 混合动力汽车（Hybrid Electric Vehicle），使用汽油驱动和指电力驱动两种驱动方式

PHEV 插电式混合动力汽车（Plug In Hybrid Electric Vehicle）能够指进行外部充电的混合动力汽车

电机置于发动机前端的一种混合动力结构，因此称为 P0 结P0、48V微混 指 构混动，使用 BSG电机作为启停电机与发电机，电机电压一般为 48V，因此也称为 48V微混电机放在离合器后变速箱前，通过在发动机与变速箱之间插入两个离合器和一套电动机来实现混动。电机与发动机之间有离合器，因此电机可以单独驱动车轮；在动能回收P2结构混动 指 时也可以切断与发动机的连接，克服了 P0和 P1 结构中发动机倒拖能量损失。同时，由于电机位于变速箱前端，可以充分利用变速箱各个档位的传动比，因此不需要太高的扭矩，可以降低成本和电机的体积P2.5 电机放在变速器上（即由皮带或齿轮连接的）或集成在变结构混动 指速器内的混合动力结构

采用行星齿轮结构来耦合电机、发电机和发动机的功率输功率分流式指

入、输出的混合动力结构

只使用电动机驱动车辆，发动机用来驱动发电机发电，驱动电机的电力来自发电机或电池，发动机与发电机及其控增程式电动车指

制系统的组合称之为增程器，将增程器拿掉后的部分是完整的纯电动车

绝缘栅双极型晶体管（Insulated Gate Bipolar Transistor）是

一个用电压控制的电路开关，用于电压几十到几百伏量级、IGBT 指 电流几十到几百安量级的强电上。通过计算机控制 IGBT，可以把电源侧的交流电变成给定电压的直流电，或是变成给定频率的交流电，给负载使用CNG 指 压缩天然气（Compressed Natural Gas），以气态储存在容

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器中的天然气，其成分主要为甲烷LNG 液化天然气（Liquefied Natural Gas），以液态储存在容器中指的天然气，主要成分是甲烷SMT Surface Mount Technology的缩写，即表面组装技术或表面指贴装技术，是电子组装行业里的一种技术和工艺开发电控发动机，为获得最佳控制参数，需要进行大量的试验，通过试验获得发动机各种工况下的动力性、燃油经济性以及排放性能等试验数据，然后按照相关法规的要求，MAP图 指 对这些数据按照一定的优化准则，采用适当的优化方法，获得控制参数和各种修正参数随发动机转速和负荷等因素变化的规律。这些参数通常以三维图离散形式来表示，即为MAP图

最大设计总质量不超过 3500kg 的M1类、M2类和 N1类汽轻型汽车指车

根据 GB-T 15089-2001《机动车辆及挂车分类》，M类汽车为至少有四个车轮并且用于载客的机动车辆，M类车型又分为：M1类，指包括驾驶员座位在内，座位数不超过 9座M类车型 指 的载客车辆；M2类，指包括驾驶员座位在内座位数超过 9个，且最大设计总质量不超过 5吨的载客车辆；M3 类，指包括驾驶员座位在内座位数超过9个，且最大设计总质量超过5吨的载客车辆

根据 GB-T15089-2001《机动车辆及挂车分类》，N类车为至少有四个车轮且用于载货的机动车辆。N类车型又分为：

N类车型 指 N1类，指最大设计质量不超过 3.5吨的载货车辆；N2类，指最大设计质量超过3.5吨，但不超过12吨的载货车辆；

N3类，指最大设计质量超过 12 吨的载货车辆交叉型乘用车指的是既能载客，也能载货的车，俗称“面交叉型乘用车指包车”

RDE 实际行驶排放（Real Driving Emission），车辆在实际使用指条件下的排放

汽油颗粒捕集器（Gasoline Particle Filter），是从排放后处理角度降低颗粒排放物的手段之一。在车辆排气系统中安GPF 装 GPF，可过滤近 90%的颗粒物排放。但 GPF 在捕集了一指定量的颗粒物后，需要发动机创造条件使其高温再生，这就需要 EMS控制系统对 GPF的状态加以了解，对再生过程施以精确的控制

指发动机在无负荷的情况下运转，只需克服自身内部机件的摩擦阻力，不对外输出功率。维持发动机稳定运转的最怠速指

低转速被称为怠速，混合动力汽车发动机一般没有怠速工况

发动机（汽油机）工作时，点火时刻对发动机的工作性能有很大的影响。提前点火就是活塞到达压缩上止点之前火花塞跳火，点燃燃烧室内的可燃混合气。从点火时刻起到点火提前角指

活塞到达压缩上止点，这段时间内曲轴转过的角度称为点火提前角。能使发动机获得最佳动力性、经济性和最佳排放时的点火提前角称为最佳点火提前角

电子节气门（Electronic Throttle），由节气门位置传感器、电子节气门指节气门、电机构成。电子节气门是相对机械节气门而言，电子节气门与油门踏板之间不存在拉索，油门踏板给 ECU

13长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告信号后，由 ECU综合其他需求后给电子节气门信号确定开度大小，电子节气门是发动机全电控的基础，定速巡航、车体电子控制体系功能是建立在使用电子节气门的 EMS基础上

工作状况，发动机基本分八种工况：启动、启动后、暖机、工况指

怠速、部分负荷、全负荷、过渡、拖动混合气中空气与燃料之间的质量的比例。一般用每克燃料燃烧时所消耗的空气的克数的数值来表示，它是发动机运空燃比指

转时的一个重要参数，它对尾气排放、发动机的动力性和经济性都有重要影响是发动机从曲轴端输出的力矩。在功率固定的条件下它与扭矩指发动机转速成反比关系，转速越快扭矩越小，反之越大，反映了汽车在一定范围内的负载能力

车辆在夏季高温试验、冬季低温试验和高原试验环境下进三高试验指

行测试和标定，从而验证极端条件下车辆的性能既能燃用汽油又能燃用一种气体燃料，但不能同时燃用两两用燃料车指种燃料的车

公司在向部分客户销售的过程中，为提高及时供货能力设寄售仓指置的靠近客户的中间仓

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

14长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产菱电电控拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹等27名交易对交易方案简介

方购买其合计持有的奥易克斯98.4260%股份

交易价格47760.00万元名称江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司

主要从事汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售以及技术主营业务服务

所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）交易标的

符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易□是√否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重

交易性质□是√否组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是否

本次交易有无减值补偿承诺√是否其他需特别说明无的事项

（二）交易标的评估或估值情况

单位：万元

评估或/本次拟交交易标评估或估值增值率其他基准日估值方易的权益交易价格的名称结果溢价率说明法比例奥易克2024年12

31收益法48600.0053.97%98.4260%47760.00无斯月日

15长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（三）本次重组的支付方式

单位：万元支付方式向该交易对序交易对方交易标的名称及股份比例方支付的总号股份对价现金对价对价

1北京兰之穹奥易克斯17.2801%股份5811.361452.847264.20

2 Astrend 奥易克斯 13.1415%股份 6588.82 - 6588.82

3清控银杏奥易克斯11.1745%股份6807.57-6807.57

4远翼开元奥易克斯10.6227%股份4792.62252.245044.86

5奥易克斯奥易克斯8.0028%股份2692.76673.193365.95（天津）

6朝寿宏云奥易克斯6.5955%股份3110.98163.743274.71

7启迪创新奥易克斯5.7049%股份488.80-488.80

8信怀博源奥易克斯4.6049%股份2234.3452.002286.34

9银杏自清奥易克斯2.5583%股份1144.85-1144.85

10北京泰有奥易克斯2.3611%股份354.33-354.33

11嘉兴耘铠奥易克斯2.3246%股份2131.02-2131.02

12国同联智奥易克斯2.2513%股份1117.77-1117.77

13广州领投奥易克斯1.5069%股份1229.4464.711294.14

14天津骏程奥易克斯1.2791%股份543.8028.62572.42

15宏连祥腾奥易克斯1.2791%股份543.8028.62572.42

16长鸿明越奥易克斯1.1249%股份562.43-562.43

17君诚博通奥易克斯1.0455%股份944.0514.38958.42

18王峥奥易克斯1.0046%股份819.6243.14862.76

19宣雅欣越奥易克斯0.9943%股份497.17-497.17

20杭州泰之有奥易克斯0.6906%股份286.25-286.25

21新余泰益奥易克斯0.6905%股份286.20-286.20

22龙庆军奥易克斯0.5484%股份522.5027.50550.00

23戴新忠奥易克斯0.5281%股份430.8922.68453.57

24邵霞云奥易克斯0.5281%股份430.8922.68453.57

25李金勇奥易克斯0.2570%股份223.8111.78235.59

26唐云飞奥易克斯0.1759%股份175.121.30176.42

27北京君利奥易克斯0.1507%股份129.42-129.42

合计44900.592859.4147760.00

16长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（四）股份发行情况境内上市人民币普通股（A股票种类每股面值人民币1.00元

股）

上市公司审议本次交易事35.71元/股，不低于定价基准定价基准日项的第三届董事会第二十发行价格日前60个交易日的上市公司

四次会议决议公告日股票交易均价的80%

发行数量12573664股，占发行后上市公司总股本的比例为19.53%口是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本是否设置发行价

公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会格调整方案和上交所的相关规则进行相应调整。）北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越作为业绩承诺方通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。在前述36个月的期限届满后，各业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿和减值补偿责任。

清控银杏、远翼开元、启迪创新、银杏自清、北京泰有、嘉兴耘铠、国同

联智、宏连祥腾、杭州泰之有、新余泰益与北京君利在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

除上述交易对方之外的其他交易对方，在本次交易中取得的上市公司的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

但若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的全部或部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则前述持续拥有权益的时间不足12锁定期安排个月的资产在本次发行中对应认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

此外，如果 Astrend不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司与标的公司均从事汽车动力电子控制系统业务，具有较强的协同效应。本次交易有利于双方整合市场资源，共同开发客户，巩固和提升行业地位，提升国产品牌的影响力，推动 EMS产品国产替代；有利于双方整合研发能力，提升技术创新水平，推动产品迭代升级，提升产品竞争力；有利于双方整合供应链体系，通过集中采购降低采购成本，提高上市公司盈利能力；有利于上市公司加快拓展境外市场，进一步提升公司业绩规模。

17长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，王和平、龚本和为公司的控股股东、共同实际控制人，王和平直接持有上市公司股份1339.7369万股，占公司总股本的

25.86%，龚本和直接持有公司股份1231.3579万股，占公司总股本的23.77%。

根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东、共同实际控制人均为王和平、龚本和，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

本次交易中，上市公司拟向交易对方发行12573664股股份，上市公司总股本将增加至64385804股。本次交易前后上市公司股权结构如下：

本次交易前（截至2025年3本次发行股份及支付现金购买月31日）资产后序号股东名称持股比例持股比例

持股数量（股）%持股数量（股）（）（%）

1王和平1339736925.861339736920.81

2龚本和1231357923.771231357919.12

北京兰之穹--16273762.53

奥易克斯（天津）--7540631.17

3长鸿明越--1574980.24

宣雅欣越--1392230.22

小计--26781604.16

清控银杏--19063472.96

银杏自清--3205960.50

4

北京君利--362400.06

小计--22631833.52

5 Astrend - - 1845091 2.87

远翼开元--13420932.08

6天津骏程--1522830.24

小计--14943762.32

北京泰有--992240.15

杭州泰之有--801580.12

7

新余泰益--801460.12

小计--2595280.40

8剩余其他交易对方--40333266.26

合计

合计2571094849.623828461259.46

18长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告本次交易前（截至2025年3本次发行股份及支付现金购买月31日）资产后序号股东名称持股比例持股比例

持股数量（股）%持股数量（股）（）（%）

总股本51812140100.0064385804100.00

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司2024年度审计报告，以及备考审阅报告，本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响对比如下：

单位：万元

2024年度/2024年12月31日

项目交易前备考数

资产总额206843.51283760.59

负债总额44869.9375777.54

所有者权益161973.58207983.05

归属于母公司所有者权益161973.58207370.12

营业收入119577.15166760.00

利润总额902.021161.65

净利润1594.621972.90

归属于母公司所有者的净利润1594.621971.12

本次交易前，上市公司未持有标的公司股份；本次交易后，上市公司将直接持有标的公司98.4260%股份。本次交易实施后，上市公司资产、负债、所有者权益均有所增加。随着标的公司未来销售规模的持续增长及与上市公司的协同发展，本次交易将从多方面综合提升上市公司的盈利能力。

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适

19长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的

原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司的控股股东、共同实际控制人王和平、龚本和的原则性意见如下：

“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之

日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司的控股股东、共同实际控制人王和平、龚本和已出具《关于股份减持的承诺函》：

“1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交

20长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施

完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持的承诺函》：

“1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务及相关法定程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影

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响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行审议、披露。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东大会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易的定价公允、公平、合理

公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件

的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（六）股份锁定安排

北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越作为业绩承诺方通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。在前述36个月的期限届满后，各业绩承诺方还需根据《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿和减值补偿责任。

清控银杏、远翼开元、启迪创新、银杏自清、北京泰有、嘉兴耘铠、国同联

智、宏连祥腾、杭州泰之有、新余泰益与北京君利在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

除上述交易对方之外的其他交易对方，在本次交易中取得的上市公司的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

22长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

但若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的全部或部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则前述持续拥有权益的时间不足12个月的资产在本次发行中对应认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

此外，如果 Astrend不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

具体请参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”相关内容。

（七）业绩承诺及补偿安排

如本次交易于2025年实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易于2026年实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为

2025年度、2026年度、2027年度及2028年度。

北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越和宣雅欣越共同承诺，如本次交易于2025年实施完毕，标的公司在业绩承诺期的累计净利润不低于人民币

11939.19万元；如本次交易于2026年实施完毕，标的公司在业绩承诺期的累计

净利润不低于人民币17168.98万元。上述净利润指合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后，但不扣除评估报告报告日前已签署的与主营业务相关的设备销售合同项下产生的净利润）。业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期累计实现净利润低于其累计承诺净利润，则业绩承诺方应当按约定对上市公司进行补偿。

业绩承诺期限届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，如标的资产的期末减值额>（业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次发行的股份发行价格+业绩承诺方合计已补偿现金总额），则业绩承诺方应就标的资产减值情况另行对上市公司进行补偿。

业绩承诺补偿及减值补偿等具体情况请参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

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（八）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对公司即期每股收益的影响

根据上市公司2024年度审计报告，以及备考审阅报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

单位：万元、元/股

2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）

归属于母公司所有者的净利润1594.621971.12

扣除非经常性损益后归属于母公司所662.89957.13有者的净利润

归属于母公司所有者权益161973.58207370.12

基本每股收益0.30780.3061

扣非后归母基本每股收益0.12790.1487

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者净利润均有所增长，基本每股收益稳定，扣非后归母基本每股收益提高。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将有所摊薄。

2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

在市场资源方面，上市公司将通过本次交易与交易标的形成合力，结合双方的产品优势，提升国产品牌的影响力，巩固和提升行业地位，进一步提高与国外竞争对手的竞争优势，不断推动 EMS产品的国产替代。在产品供应链方面，双方可进行供应链管理体系整合，提升供应链的响应速度和效率；整合供应链资源，如通过集中采购提高对供应商议价能力，获得更优惠的采购价格，降低采购成本和生产成本，增强产品市场竞争力。在技术积累方面，上市公司可以整合标的公司的研发团队，提升技术创新能力，提升产品竞争力。

（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

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本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

3、控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄

即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）控股股东、实际控制人承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、共同实际控制人王和平、龚本和作出承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补

回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

（2）董事、高级管理人员承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

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3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬

制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告

的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报

措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。

7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

（九）其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

六、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易

所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险本次交易尚需履行的程序事项包括上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；经上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易尚需取得上交所审核、中国证监会同意注册等程序，上述呈报事项能否获得审核通过或同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的公司业绩承诺无法实现风险

业绩承诺方北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越共同承诺，如本次交易于2025年实施完毕，标的公司2025年-2027年的累计净利润不低于

27长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

人民币11939.19万元；如本次交易于2026年实施完毕，标的公司2025年-2028年的累计净利润不低于人民币17168.98万元。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，提请投资者关注相关风险。

（四）商誉减值的风险

根据备考财务报表，本次收购完成时，在合并报表中，上市公司按照合并成本47760.00万元与标的公司98.4260%股份于交割日可辨认净资产的公允价值差额，确认本次交易所产生的商誉14502.95万元，商誉金额占备考总资产、净资产的比例分别为5.11%、6.97%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。

（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

本次交易方案设置了业绩补偿条款，本次交易标的资产的交易价格为

47760.00万元，业绩承诺方取得的股份及现金对价为补偿上限，即11689.75万元。以业绩承诺方的业绩补偿上限计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为24.48%，若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。

（六）标的公司评估的相关风险

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估

结果为基础，由交易双方协商确定。以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为48600.00万元，与标的公司合并财务报表归属于母公司所有者权益的账面价值31565.26万元相比，评估增值17034.74万元，增值率为

53.97%。

虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成

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不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。

二、交易标的相关风险

（一）技术进步和产品迭代风险

标的公司主要从事汽车动力电子控制系统业务，下游需求对其发展有直接决定作用。随着汽车行业的电动化、网联化、智能化，技术迭代日益频繁，产品更新换代的速度也随之加快。因此，标的公司必须与下游客户保持紧密的技术沟通和技术同步，及时升级技术平台。

如果标的公司无法通过技术创新等手段开发新产品、开发高效标定算法，以满足客户的个性化、高效化的需求，标的公司将可能面临技术进步和产品迭代导致的市场竞争力下降的风险。

（二）纯电动汽车对燃油车的替代风险近年来，新能源汽车快速增长，EVTank数据显示，2024年全球新能源汽车销量达1823.6万辆，同比增长24.4%，渗透率为19.5%；根据我国汽车行业协会数据统计，2024年我国新能源汽车销量1286.6万辆，同比增长35.5%，渗透率达到40.9%。

目前，标的公司销售收入主要集中于燃油车 EMS领域，虽然在纯电动汽车动力电控系统和混合动力电控系统领域已开展了一系列研发工作，但销量和市场份额仍较小。若未来电池技术取得革命性突破，传统燃油车的市场需求存在被纯电动汽车替代的风险，传统汽车 EMS销量可能会出现较大幅度下滑，将对标的公司生产经营带来不利影响。

（三）汽车行业市场波动及市场竞争加剧的风险

标的公司主要从事汽车 EMS的研发、生产和销售，其生产经营与行业中下游的汽车整车厂商发展存在较强的关联性。GlobalData数据显示，2024年全球汽车销量约8900万辆，同比增长2%，增长放缓。若未来受全球贸易环境变化以及经济波动等因素的影响，下游汽车行业发展发生不利变化，有可能导致标的公司面临订单减少、库存积压、货款收回困难的风险。

在汽车动力电控系统领域，虽然其技术和行业壁垒较高，但由于市场规模较

29长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告大，竞争仍然较为激烈。在市场份额和技术水平上，标的公司与德国博世、德国大陆等跨国 EMS企业仍存在一定差距。未来，若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，未能在产品研发、技术创新、数据标定等方面持续创新、不断完善，将面临趋于激烈的市场竞争，并将导致经营业绩受到不利影响。

（四）核心技术泄密及技术人员流失的风险

汽车动力电控系统行业属于典型的技术密集型和人才密集型行业，核心技术及研发创新能力是企业核心竞争力所在，核心技术人才是企业赖以生存和发展的关键因素。标的公司的核心技术是由核心研发技术人员通过自身长期生产实践和反复实验、消化吸收国内外先进技术、与同行和整车厂商客户进行广泛、持续的

技术交流获得的。如果核心研发技术人员大量流失，将对公司的生产经营造成一定影响。

若在生产经营过程中，标的公司重要技术研发成果或技术秘密被不当泄露，加之其他不可控因素，未来标的公司可能存在核心技术泄密的风险，从而对标的公司生产经营产生不利影响。此外，随着汽车电控系统行业的持续发展，对于核心技术人才的争夺不断加剧，在未来行业激烈的市场竞争环境中，不排除在特定环境和条件下标的公司核心技术人员流失的可能，从而可能影响到标的公司技术研发和产品升级的步伐，对标的公司的持续竞争力产生不利影响。

（五）产品价格下行导致的盈利水平下降的风险

汽车动力电控系统行业的产品价格与下游整车价格联动的相关性较大，随着国内汽车的快速更新迭代及“价格战”持续升级，价格下行已传递到上游各个零部件行业。2023年和2024年，标的公司主营业务毛利率分别为22.32%和24.80%。

未来下游整车厂客户市场竞争持续加剧，上游汽车电控系统供应商的利润空间可能面临持续压缩，进而对标的公司主营业务毛利率造成相应的影响；其次，若标的公司在产品结构、客户结构、成本管控等方面发生较大变化，可能导致公司产品单价下降，成本费用上升，标的公司将面临盈利水平下降的风险。

（六）客户集中度较高及境外销售占比较大的风险

汽车动力电控系统行业客户集中是比较普遍的现象，除了德国博世、德国大陆能够覆盖大部分车企外，日本电装、日本日立、日本京滨、日本三菱、韩国凯

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菲克、意大利马瑞利都只服务于一家或少数几家整车厂。2023年和2024年，标的公司前五名客户的销售收入占营业收入比例分别为70.20%和76.04%，占比较高，其中境外客户的销售收入占营业收入比例分别为30.27%和42.13%，因此标的公司存在客户集中度较高及境外销售占比较大的风险。

近年来，国际贸易环境日趋复杂，若标的公司境外业务因国际政治环境变化、贸易摩擦加剧、国家产业政策变更等不利因素而受到影响，或者如果主要客户因发展战略、技术升级、市场竞争或自身经营情况发生重大变化等因素降低对标的

公司产品的采购，且标的公司无法及时开拓新的客户，将会对标的公司的销售规模以及盈利能力产生一定不利影响。

（七）产品质量管控的风险

由于道路、自然环境的复杂性以及每个人驾驶习惯不同，车辆工况较为复杂，这也意味着软件工程师在设计程序时不太可能预见并解决所有工况下的控制策

略并选择合适的标定数据，在数百万种设计参数与工况的组合中，若遗留了尚未解决的问题就可能会导致故障。此外，EMS产品中除 ECU外还需要配套采购多种电喷件，任何一种电喷件的质量控制不当，都可能使整个 EMS出现质量问题。

标的公司可能因不确定或不可控因素导致出现产品质量问题，从而引发产品召回、经济赔偿或重大产品质量诉讼纠纷，进而对业务拓展和持续经营带来风险。

（八）芯片、喷油器、氧传感器等核心零部件配套体系的缺乏给中国自主电控企业带来威胁的风险

目前我国自主 EMS所用的车规级芯片、高压喷油器、前氧传感器等电控系

统配套核心零部件国产化率相对较低，主要向国际厂商或其代理商采购。在当前国际贸易保护主义抬头、贸易摩擦加剧的背景下，车规级芯片、高压喷油器、前氧传感器等核心零部件采购可能受到限制，进而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、2024年全球汽车销量近9000万辆，我国汽车产销量连续16年稳居全球

第一

根据 GlobalData 数据显示，2024 年全球汽车销量约 8900 万辆，同比增长

2.1%。根据中汽协数据统计，2024年中国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，中国市场汽车产销量连续16年位列全球第一，中汽协预测，2025年中国汽车产销量有望达到3290万辆，同比增长4.7%。

此外，根据海关总署数据显示，2024年我国全年出口汽车640.73万辆，同比增长22.72%。

展望未来，虽然全球宏观环境不确定性加大、部分国家调整新能源汽车产业政策、中国汽车市场竞争愈发激烈等因素或将影响全球汽车产业总量，但全球智能电动汽车依旧将引领主要汽车消费市场的增长，从中国汽车市场整体表现看，汽车销量继续保持增长，中国汽车企业出口势头强劲，产业竞争格局逐步变化、新技术新商业模式快速更迭等变化对于具备领先技术及生产能力、全球化布局、具备市场竞争力的零部件企业来说都是更好的发展机遇。

2、国家产业政策大力扶植包括汽车电控系统在内的核心零部件企业的崛起

汽车动力电子控制系统行业属于技术高度密集型行业，较高的技术难度和较长的产业化周期导致汽车发动机控制系统厂家较少。从全世界范围来看，能够掌握 EMS技术与混合动力控制的仅有德国博世/联合电子、德国大陆、日本电装、

费尼亚德尔福等少数几家跨国公司。国内市场同样被上述企业所占据，其中博世及其子公司联合电子在中国市场处于一家独大的地位。

近年来，国家先后出台了《汽车产业中长期发展规划》（2021—2035年）《产业结构调整指导目录（2024年本）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等一系列产业政策鼓励汽车行业高质量发展，这为汽车制造及零部件行业的发展搭建了良好的政策环境，亦将有力促进包括 EMS在内的汽车核心零部件

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企业的崛起，实现我国汽车行业核心技术自主可控。

国内从事 EMS研发的企业较少，已独立掌握相关核心技术，并实现产业化的企业只有菱电电控、标的公司等少数厂商。菱电电控收购标的公司后，作为国内主要的汽车 EMS厂商，将受益于国家大力扶持核心零部件的产业政策。

3、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强近期，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。本次交易是上市公司积极响应国家号召，通过并购行业内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

（二）本次交易的目的

1、整合双方市场资源，巩固和提升行业地位，推动 EMS产品国产替代

国内汽车动力电子控制系统行业，博世及其子公司联合电子在中国市场处于一家独大的地位。国内从事 EMS研发的企业较少，已独立掌握相关核心技术，并实现产业化的企业只有菱电电控、标的公司等少数厂商。通过本次交易，标的公司将成为菱电电控的控股子公司，双方将实现有效的市场整合，巩固和提升行业地位，推动 EMS产品国产替代。

在燃油车方面，上市公司与标的公司均已独立掌握缸内直喷系统 GDI、电子增压控制策略等电控系统的核心控制策略，掌握国产化控制器平台、EMS基础软件平台底层程序及底层复杂驱动开发等核心技术，打破了中国汽车 EMS产业“核心技术空心化”的局面。截至2024年末，标的公司已与五菱柳机、江淮汽车、东风柳汽、东方鑫源、昆明云内、哈东安等客户建立了稳定的合作关系。

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在混合动力汽车方面，上市公司及标的公司基于对汽油车 EMS的研发积累，加之对整车域控制器等技术的持续研发，成为国内少有的混合动力电控系统供应商，上市公司已与广汽、上汽通用五菱、长安汽车、吉利汽车等传统车企以及理想汽车、零跑汽车等新能源新势力达成了友好合作，标的公司已与一汽青岛、江淮汽车等传统车企建立良好的合作关系。我国新能源汽车行业的快速增长为自主品牌 EMS企业带来了发展机遇。

截至目前，相对于巨大且层次丰富的我国汽车市场，上市公司及标的公司的市场份额相较于联合电子等跨国企业仍处于相对较低的水平。本次交易完成后，上市公司可整合标的公司的客户资源，结合双方技术和产品优势，增强国产 EMS品牌的市场影响力，提升行业地位和竞争力，推动国产替代，打破国际企业在高端市场的垄断，提高国产 EMS品牌市场份额。

2、降低采购成本，提高上市公司盈利能力

本次收购的标的公司为上市公司同行业公司，双方产品生产所需的原材料基本相同。本次收购完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，双方可整合供应链管理体系，提升供应链的响应速度和效率；整合供应链资源，如通过集中采购提高对供应商议价能力，获得更优惠的采购价格，降低采购成本和生产成本；同时，标的公司及上市公司均已开发基于国产化芯片的发动机管理系统，上市公司还可自主生产低压喷油器等零部件，双方可通过使用国产芯片、自制零部件等方式降低采购成本，增强产品市场竞争力，进而提高上市公司盈利能力。

3、整合双方研发体系，推动产品创新升级

汽车动力电子控制系统行业属于技术高度密集型行业，EMS 作为发动机系统和汽车中的核心部件，是影响汽车四个主要性能指标（油耗、排放、动力性能与驾驶性能）的关键因素之一，EMS 技术积累和进步以及产业化的实现需要长期大量的人力及资金的投入。上市公司和标的公司在汽车电控产品领域均具备较为深厚的技术积累。本次交易完成后，上市公司可以整合双方研发力量，进一步提升技术创新能力和产品竞争力。

4、联合拓展境外市场

上市公司深耕汽车动力电子控制系统产业，并通过研发投入不断进行技术升

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级及产品创新，目前主要客户及市场集中在境内。2018年以来，标的公司陆续与中东、东欧地区等境外汽车整车厂及汽车零部件厂商建立了良好的合作关系。

此外，标的公司客户中江淮汽车、奇瑞汽车等汽车厂商也成功开拓了东欧等境外市场，标的公司参与了上述客户东欧市场部分车型的 EMS开发，同时，标的公司已与东欧地区合作方就提供本地化 EMS开发及标定服务等达成合作，深耕东欧等境外市场。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，有利于与上市公司联合开拓海外市场，进一步增强公司的核心竞争力。本次交易符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。

（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司符合科创板定位

汽车动力电子控制系统涉及的变量多，技术复杂，开发难度大，产业化应用难，是汽车的核心技术之一。汽车动力电子控制系统技术长期被德国博世/联合电子、德国大陆、日本电装、费尼亚德尔福等少数跨国 EMS厂商垄断，也一直是我国汽车产业自主化的主要瓶颈之一。国内从事 EMS研发的企业较少，已独立掌握相关核心技术，并实现产业化的企业仅有菱电电控、标的公司等少数厂商。

标的公司主营业务为汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售以及技术服务，掌握了缸内直喷（GDI 系统）ECU 平台开发、电子增压控制策略、发动机怠速转速控制策略、整车域控制器技术、混合动力汽车发电能量管理策略、国产

化控制器平台、EVVT控制器平台等多项技术，核心技术产品在传统燃油车、新能源车等众多领域得到应用，具有可靠性高、运行精度高、控制参数适配性强等特点。标的公司完成的面向国六排放法规的汽油车电控单元开发及产业化项目，相关技术成果已产业化应用于五菱柳机、江淮汽车、东风柳汽、东方鑫源、昆明

云内、哈东安等多家汽车厂商多个车型，积累了大量软件设计开发、标定数据测试验证及大规模产业化应用的实践经验。标的公司还拥有完善的高可靠性的ECU模块生产能力，建设了自动化、高精度控制的产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期可较好地适配客户要求。

标的公司高度重视创新研发和科研投入，核心技术团队拥有20余年汽车EMS领域的技术积累。标的公司作为第一单位完成的“汽油车国六排放控制关

35长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告键技术研发及产业化”项目荣获“2020年度江苏省科学技术奖三等奖”，标的公司作为第一单位完成的“满足国六标准的发动机控制关键技术研发及产业化”

项目荣获“2023年度江苏省内燃机学会科学技术奖一等奖”，标的公司完成的“国六汽油机电子控制单元”被评为清华大学苏州汽车研究院十周年“十大亮点科技成果”，标的公司还参与编制了国家标准《内燃机混合动力系统安全要求》（GB/T44532-2024）。标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省民营科技企业及国家高新技术企业，多次荣获东风柳汽优秀供应商、江淮汽车优秀供应商、哈东安技术优胜奖等，是江苏省汽车工程学会理事单位。截至2025年3月31日，标的公司拥有授权发明专利37项、共取得软件著作权114项。

按照产品功能分类，汽车动力电子控制系统属于汽车电子的范畴。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“其他计算机制造”（分类代码 C3919）。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，汽车电子控制系统属于鼓励类产业。由于标的公司所处行业的核心为EMS系统中的ECU的程序及参数设定，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”大项下的“下一代信息网络产业”中的“新型计算机及信息终端设备制造业”。标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》

（2024年4月修订）第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板行业定位要求。

2、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应

上市公司与标的公司均属于汽车动力电子控制系统行业，双方在市场资源、产品供应链及技术积累等多方面具有协同性。

（1）客户资源共享及市场协同

1）客户资源共享

上市公司与标的公司主营业务均为汽车动力电子控制系统，主要下游客户均

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为整车厂商及发动机厂商。因汽车行业供应商有较强的准入审核，同时，汽车动力电子控制系统为汽车零部件的核心构成，终端客户需对每个车型、每个供应商进行合格供应商准入。上市公司在 EMS领域业务主要集中在商用车市场并大力开拓乘用车市场，已成功进入了北汽福田、赛力斯、重庆长安、东方鑫源、东风股份、东风柳汽、理想汽车、零跑汽车等供应商名录，主要销售区域为境内。标的公司在境内市场已成功进入了五菱柳机、江淮汽车、东风柳汽、东方鑫源、昆

明云内、哈东安等供应商名录；在境外市场与中东、东欧等境外客户建立了稳定合作关系。本次交易完成后，双方可进行客户资源共享及整合，进一步扩大客户群体。

2）区域市场互补

双方在区域市场方面具有较强的互补性。上市公司目前主要客户及市场集中在境内。标的公司自2018年以来成功开拓中东、东欧地区的部分境外汽车整车或零部件厂商，并建立了良好的合作关系。此外，标的公司客户中江淮汽车、奇瑞汽车等汽车厂商也成功开拓了东欧等境外市场，标的公司参与了上述客户东欧市场部分车型的 EMS开发、建厂，同时，标的公司已与东欧地区合作方就提供本地化 EMS开发及标定服务等达成合作，深耕东欧等境外市场。本次收购是上市公司推进境外市场布局的重要步骤，有助于上市公司完善市场布局，扩大在中东、东欧等地的业务规模，提升服务全球客户的能力。

3）共同拓展市场，避免内卷式竞争

客户群体的交叉和产品的互补性为未来双方客户相互渗透共享提供了良好的条件和基础。本次交易完成后，通过客户资源共享及整合，配套及渗透开发营销、共同市场开拓等方式合作获取业务机会，上市公司可快速拓展市场渠道，降低对现有客户的依赖，进一步提升市场份额；同时，双方合作可减少客户开发成本，避免内卷式竞争，在有效推动营业收入增长的同时，降低营销成本、开发成本，从而进一步提升市场份额及业绩增长。

（2）供应链整合及部分零件国产化替代

1）集中采购以实现规模化议价

通过合并采购需求，将分散的零部件采购量集中，形成对供应商的议价优势，

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获得更优惠的采购价格，从而降低采购成本和单位产品生产成本，增强产品市场竞争力。

2）供应商资源共享与优化

上市公司及标的公司上游原材料均为芯片、喷油嘴、氧传感器、电子节气门

等电喷件及电阻、电容等电子元器件，供应商具有一定的同质性和可替代性。上市公司在采购供应链方面的管理优势可赋能标的公司的采购管理，可统一采购流程与系统，整合双方的采购体系，健全完善标的公司采购流程和成本管控体系，提升供应链的响应速度和效率；集中品类管理与统一采购，按零部件品类整合采购团队，发挥专业化分工优势；整合两家公司可能存在重叠的供应商，筛选和引入优质供应商，淘汰低效合作方，提高原材料良品率。

3）扶持、推动零部件国产化替代

上市公司及标的公司产品的芯片、喷油嘴、氧传感器等零部件主要由英飞凌、

意法半导体、NTK、联合电子等国际厂商提供，产品价格、供应及时性、稳定性等存在一定风险。双方合并采购量扩大后，有实力进一步扶持、推动零部件国产化替代。上市公司可自主生产喷油器等零部件，同时双方均已开发了基于国产化芯片及零部件的软件平台，后续可通过采购国产芯片、自制零部件的方式，降低采购成本，增强产品市场竞争力。

（3）技术整合与研发协同

1）技术整合

上市公司及标的公司在汽车电子领域均展现出强大的研发实力和丰富的技术成果，双方在汽车电控系统领域均拥有多项发明专利及软件著作权，能够实现硬件、应用层软件、新产品开发等多个层面的补链强链，技术协同及研发互补。

发动机电控产品的硬件（含底层软件）方面，上市公司的产品，在核心芯片方面主要采用意法半导体、英飞凌、恩智浦的芯片，在 PowerPC、Tricore、ARM架构芯片方面经验丰富；而标的公司在核心芯片方面主要采用意法半导体、英飞凌等，主要经验集中在 PowerPC架构芯片上，未来主要发展方向是 Risk-V架构芯片。

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控制策略及应用层软件方面，上市公司和标的公司的产品均可以很好的适配国内客户的多款汽车产品，具有可靠性高、运行精度高、控制参数适配性强等特点；此外，标的公司产品有7年海外软件设计、标定数据经验，控制策略和应用层软件已经根据海外应用环境进行了多轮有效优化，上述优化若用于上市公司产品，可使之更快的适配海外客户。

新产品开发方面，通过本次交易，双方可以在电控系统智能化、故障诊断和管理平台、混合动力汽车 EMS等方面进行技术整合，共同提升汽车电子系统的智能化水平；在传感器技术、发动机管理系统等领域进行更深入的合作，推动技术创新；此外，上市公司已涉足车联网控制单元（T-BOX）等产品的研发，而标的公司在汽车车身电子领域也有深厚的技术积累，双方可以共同探索智能化与网联化技术的融合，开发更先进的智能网联汽车解决方案。

通过本次交易，上市公司通过整合标的公司及其子公司整体汽车电控系统解决方案能力和技术研发优势，加速新产品的开发，提高研发效率，增强整体的市场竞争力，助力上市公司加速实现“客户乘用车化、产品电动化”的发展战略。

2）研发协同

在研发项目方面，上市公司目前在研项目包括混动平台、MCU平台、国六平台、缸内直喷平台、喷油器技术开发、T-BOX 平台、动力车身域控平台等，截至2024年末在研项目已累计投入超7亿元，标的公司在研项目主要包括新一代国产化芯片发动机管理系统、混合动力发动机管理系统、电动车整车控制系统、

海外及零部件开发平台等，双方存在在研项目的重叠及差异化的开发，本次交易后双方可进行研发项目的整编，有效减少重叠开发、调增亮点开发，共同攻克汽车电控系统国产化难点及布局开拓海外市场等。

在研发人员方面，上市公司及标的公司研发技术人员均为公司员工主要构成部分，其中，标的公司核心技术人员于树怀、王鹏在汽车电子行业经验均超20年，上述两人在国六相关产品、汽车电控系统国产化开发等方面均有深度研究，标的公司拥有其作为发明人的发明专利分别为17项和16项、实用新型专利14

项和11项，本次交易后，标的公司核心技术人员的技术专长将与上市公司的技术团队形成互补，加速产品创新和技术突破；同时，标的公司部分研发技术人员

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与境外客户保持了良好的沟通合作关系，国际化的研发背景将为上市公司带来更广阔的市场视野和合作机会，能够更好地满足国际客户的需求。本次交易完成后，上市公司与标的公司研发队伍得到快速扩充，可提升新产品开发能力和技术服务水平，另外一方面，也可进行研发人员的整编，根据研发技术人员的特长等进行项目人员整合，有效减少人员重叠开发的浪费，同时优化资源配置，提高研发效率，技术团队形成互补，加速产品创新和技术突破，进一步提升企业的技术创新能力和产品竞争力，同时，标的公司境外开发经验可赋能上市公司境外业务收入增长。

综上所述，双方在汽车电子领域的研发协同潜力巨大，有望通过合作实现研发技术互补、研发人员互补及研发项目资源共享，加速技术创新，推动汽车电子技术的进一步发展，提升境内外市场产品竞争力和市场份额，同时，通过合作可减少重复开发，节约开发成本，综合提高上市公司盈利能力与技术创新。

（4）加速产品迭代，推动国产替代

标的公司产品主要集中于传统动力和新能源汽车发动机电控系统领域，而上市公司产品更为丰富，除汽车 EMS系统及喷油器等发动机配套零部件外，还包括车身域控制器、电机和电机控制器（含发电机和发电机控制器）等控制器产品，以及 T-BOX 产品和车联网 TSP 平台等车联网系统，其中，汽车 EMS 系统已实现国产化并部分替代进口产品。此外，在其他能动机械电控领域，两家公司均有涉猎，上市公司的优势体现在飞行器动力系统电控产品、摩托车动力系统电控产品等方面；而标的公司在船舶动力系统电控产品等方面有更多成熟应用。

通过本次交易，上市公司与标的公司将形成合力，加速产品迭代。结合双方的产品优势，将进一步巩固和提升行业地位，提升国产品牌的市场影响力，并增强与国外竞争对手的竞争力。同时，本次交易将推动 EMS产品及配套零部件的国产化、进口替代以及境外市场开拓，进一步拓展上市公司的产品品类和市场销售区域，综合提升其市场竞争力。

综上所述，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力，实现公司业务加速扩展。

本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条和《重组审

40长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告核规则》第八条的相关规定。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

上市公司致力于汽车动力电子控制系统的国产替代，持续进行高质量的研发投入，不断搭建适用于燃油车、纯电动车、混动车等多种车型的汽车动力电子控制系统，为下游产业提供具有国际竞争力的产品。本次交易系上市公司根据发展战略进行的战略部署，通过收购同行业公司，实现对标的公司市场资源、供应链资源、研发能力等整合、协同发展，集中双方优势资源，强化上市公司核心竞争力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司收购同行业公司，本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，前述相关主体自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间尚未有减持上市公司股份的计划。若前述相关主体后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

4、本次交易具备商业实质

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司能够更好地掌握新产品及工艺平台的发展方向，更好地集中上市公司优势资源重点支持汽车 EMS全国产化平台、MCU平台、混动平台、缸内直喷平台以及软件数据优化、

质量改进等更高技术产品和业务的发展，更好地贯彻公司的整体战略部署；另外上市公司将通过整合管控实现客户境内外拓展、研发项目、原材料采购等一体化管理，进一步发挥协同效应，提高上市公司的综合竞争力。因此，本次交易具备商业合理性和商业实质。

41长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

5、本次交易不违反国家产业政策

上市公司与标的公司同属汽车动力电子控制系统行业，汽车行业作为国家经济发展的重要支柱产业之一，具有超长价值链和强大的产业带动性，其发展水平直接关系到国家制造业的整体竞争力和经济的高质量发展。在当前全球汽车产业向电动化、智能化、网联化加速转型的背景下，汽车行业不仅是推动制造业升级的关键领域，更是实现科技自立自强的重要战略支撑，国家给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“突破新能源汽车高安全动力电池、高效驱动电机、高性能动力系统等关键技术，加快研发智能（网联）汽车基础技术平台及软硬件系统、线控底盘和智能终端等关键部件”。通过持续的技术创新和产业升级，中国汽车行业不仅在国内经济中发挥着支柱作用，还在全球汽车产业中展现出强大的竞争力和引领力。

二、本次交易方案概述公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京兰之穹等27名交易对方合

计持有的奥易克斯98.4260%的股份1。本次交易完成后，奥易克斯将成为公司控股子公司。本次交易支付现金部分的资金来源为上市公司自有资金。

根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0511号），以2024年12月31日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论，奥易克斯股东全部权益价值的评估值为48600.00万元，对应本次交易标的资产即奥易克斯98.4260%股份的评估值为47835.04万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定本次交易标的资产即奥易克斯98.4260%的股份最终交易价格为47760.00万元。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中，所发行的股份种类为人民币普通股

1奥易克斯剩余的由北京启迪持有的1.5740%的股份因被司法冻结未纳入本次交易。2025年5月20日，北

京启迪与于树怀、白雪梅签署协议，约定在满足协议条款和条件的前提下，如未来北京启迪转让其所持有的奥易克斯股份不存在客观障碍，则北京启迪有权（但无义务）按照协议的约定向于树怀、白雪梅转让其所持有的奥易克斯股份，于树怀、白雪梅应当依据协议的约定受让该等股份。

42长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次发行股份的交易对方为北京兰之穹、Astrend、清控银杏、远翼开元、

奥易克斯（天津）、朝寿宏云、启迪创新、信怀博源、银杏自清、北京泰有、嘉

兴耘铠、国同联智、广州领投、天津骏程、宏连祥腾、长鸿明越、君诚博通、王

峥、宣雅欣越、杭州泰之有、新余泰益、龙庆军、戴新忠、邵霞云、李金勇、唐

云飞、北京君利等27名交易对方。

（三）定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个

交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个

交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日40.2332.19

前60个交易日42.0933.67

前120个交易日39.9531.96

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格确定为35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至本次发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转

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增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据证监会及上交所的相关规定进行相应调整。具体如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，

配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）最终发行价格尚须经上交所审核通过并经证监会同意注册。

（四）交易金额及对价支付方式

1、交易价格及定价依据

根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0511号），以2024年12月31日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论，奥易克斯股东全部权益价值的评估值为48600.00万元，对应本次交易标的资产即奥易克斯98.4260%股份的评估值为47835.04万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定本次交易标的资产即奥易克斯98.4260%的股份最终交易价格为47760.00万元。

2、支付方式及对价明细

本次交易采用差异化对价安排，在标的资产的最终交易价格47760.00万元不变的前提下，交易对方内部基于是否承担经营管理职责、入股时间长短、入股价格高低等因素协商确定了各自的交易对价，以及股份对价、现金对价金额，具体如下：

单位：万元序支付方式向该交易对交易对方交易标的名称及股份比例方支付的总号股份对价现金对价对价

1北京兰之穹奥易克斯17.2801%股份5811.361452.847264.20

2 Astrend 奥易克斯 13.1415%股份 6588.82 - 6588.82

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向该交易对序支付方式交易对方交易标的名称及股份比例方支付的总号股份对价现金对价对价

3清控银杏奥易克斯11.1745%股份6807.57-6807.57

4远翼开元奥易克斯10.6227%股份4792.62252.245044.86

5奥易克斯奥易克斯8.0028%股份2692.76673.193365.95（天津）

6朝寿宏云奥易克斯6.5955%股份3110.98163.743274.71

7启迪创新奥易克斯5.7049%股份488.80-488.80

8信怀博源奥易克斯4.6049%股份2234.3452.002286.34

9银杏自清奥易克斯2.5583%股份1144.85-1144.85

10北京泰有奥易克斯2.3611%股份354.33-354.33

11嘉兴耘铠奥易克斯2.3246%股份2131.02-2131.02

12国同联智奥易克斯2.2513%股份1117.77-1117.77

13广州领投奥易克斯1.5069%股份1229.4464.711294.14

14天津骏程奥易克斯1.2791%股份543.8028.62572.42

15宏连祥腾奥易克斯1.2791%股份543.8028.62572.42

16长鸿明越奥易克斯1.1249%股份562.43-562.43

17君诚博通奥易克斯1.0455%股份944.0514.38958.42

18王峥奥易克斯1.0046%股份819.6243.14862.76

19宣雅欣越奥易克斯0.9943%股份497.17-497.17

20杭州泰之有奥易克斯0.6906%股份286.25-286.25

21新余泰益奥易克斯0.6905%股份286.20-286.20

22龙庆军奥易克斯0.5484%股份522.5027.50550.00

23戴新忠奥易克斯0.5281%股份430.8922.68453.57

24邵霞云奥易克斯0.5281%股份430.8922.68453.57

25李金勇奥易克斯0.2570%股份223.8111.78235.59

26唐云飞奥易克斯0.1759%股份175.121.30176.42

27北京君利奥易克斯0.1507%股份129.42-129.42

合计44900.592859.4147760.00

（五）发行数量本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为12573664股。具体发行数量由下列公式计算：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价

45长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

÷本次发行股票的每股发行价格

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则向下取整精确至股，小数不足一股的，交易对方自愿放弃。具体如下：

单位：万元、股序号交易对方股份对价金额发行数量

1北京兰之穹5811.361627376

2 Astrend 6588.82 1845091

3清控银杏6807.571906347

4远翼开元4792.621342093

5奥易克斯（天津）2692.76754063

6朝寿宏云3110.98871178

7启迪创新488.80136879

8信怀博源2234.34625690

9银杏自清1144.85320596

10北京泰有354.3399224

11嘉兴耘铠2131.02596756

12国同联智1117.77313014

13广州领投1229.44344283

14天津骏程543.80152283

15宏连祥腾543.80152283

16长鸿明越562.43157498

17君诚博通944.05264364

18王峥819.62229522

19宣雅欣越497.17139223

20杭州泰之有286.2580158

21新余泰益286.2080146

22龙庆军522.50146317

23戴新忠430.89120664

24邵霞云430.89120664

25李金勇223.8162674

26唐云飞175.1249038

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序号交易对方股份对价金额发行数量

27北京君利129.4236240

合计44900.5912573664

在定价基准日至本次发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

（六）锁定期安排

1、承担业绩承诺的交易对方的股份锁定期安排

北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越作为业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。在前述36个月的期限届满后，各业绩承诺方根据签署的《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿和减值补偿责任。

2、不承担业绩承诺的交易对方的股份锁定期安排

清控银杏、远翼开元、启迪创新、银杏自清、北京泰有、嘉兴耘铠、国同联

智、宏连祥腾、杭州泰之有、新余泰益与北京君利在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

除上述交易对方之外的其他交易对方，通过本次交易取得的上市公司新增股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。

但若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的全部或部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则前述持续拥有权益的时间不足12个月的资产在本次发行中对应认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

此外，如果 Astrend不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大

47长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行结束之日后，交易对方由于上市公司送股、配股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。如相关法律、法规、规范性文件、证监会及/或上交所就股份锁定期安排出台了适用于私

募投资基金的新规定的，对于满足前述新规定的交易对方中的私募投资基金而言，其可按照相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

（七）过渡期间损益

如标的公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司的股份比例享有；如标的公司在过渡期

间产生的累积利润为负数，则由业绩承诺方按照亏损额一次性向上市公司补偿，各业绩承诺方承担的亏损补偿金额=过渡期间亏损额*（各业绩承诺方本次交易前所持有的标的公司的股份数÷各业绩承诺方本次交易前所持有的标的公司的股份数之和）。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于标的股份交割日起六十个工作日内进行审计确认，并应于前述审计报告出具后10个工作日内一次性向上市公司补足。若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

四、业绩承诺及补偿安排

如本次交易于2025年实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易于2026年实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为

2025年度、2026年度、2027年度及2028年度。

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北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越和宣雅欣越共同承诺，如本次交易于2025年实施完毕，标的公司在业绩承诺期的累计净利润不低于人民币

11939.19万元；如本次交易于2026年实施完毕，标的公司在业绩承诺期的累计

净利润不低于人民币17168.98万元。上述净利润指合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后，但不扣除评估报告报告日前已签署的与主营业务相关的设备销售合同项下产生的净利润）。业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期累计实现净利润低于其累计承诺净利润，则业绩承诺方应当按约定对上市公司进行补偿。

业绩承诺期限届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，如标的资产的期末减值额>（业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次发行的股份发行价格+业绩承诺方合计已补偿现金总额），则业绩承诺方应就标的资产减值情况另行对上市公司进行补偿。

业绩承诺补偿及减值补偿等具体情况请参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

五、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买奥易克斯98.4260%的股份。根据上市公司、奥易克斯经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

奥易克斯59362.4831632.6147182.84

本次交易金额47760.0047760.00-

选取指标59362.4847760.0047182.84

上市公司206843.51161973.58119577.15

占上市公司比重28.70%29.49%39.46%注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”注2：以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据。

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根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均未高于50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，不存在交易对方控制的上市公司股份比例将超过5%的情形。根据上交所《上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东、共同实际控制人为王和平、龚本和，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司与标的公司均从事汽车动力电子控制系统业务，双方在市场资源、产品供应链及技术积累等多方面具有协同性。本次交易完成后，有利于双方整合市场资源形成合力，提高竞争优势，巩固和提升行业地位，推动 EMS产品国产替代；有利于双方进行研发能力整合，提升技术创新能力，推动产品的创新升级，提升产品竞争力；有利于双方进行供应链体系整合，通过集中采购降低采购成本，提高上市公司盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，王和平、龚本和为公司的控股股东、共同实际控制人，王和平直接持有上市公司股份1339.7369万股，占公司总股本的

25.86%，龚本和直接持有公司股份1231.3579万股，占公司总股本的23.77%。

根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东、共同实际控制人为王和平、龚本和，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

本次交易中，上市公司拟向交易对方发行12573664股股份，上市公司总股本将增加至64385804股。本次交易前后上市公司股权结构如下：

50长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告本次交易前（截至2025年3本次发行股份及支付现金购买月31日）资产后序号股东名称持股比例持股比例

持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）

1王和平1339736925.861339736920.81

2龚本和1231357923.771231357919.12

北京兰之穹--16273762.53

奥易克斯（天津）--7540631.17

3长鸿明越--1574980.24

宣雅欣越--1392230.22

小计--26781604.16

清控银杏--19063472.96

银杏自清--3205960.50

4

北京君利--362400.06

小计--22631833.52

5 Astrend - - 1845091 2.87

远翼开元--13420932.08

6天津骏程--1522830.24

小计--14943762.32

北京泰有--992240.15

杭州泰之有--801580.12

7

新余泰益--801460.12

小计--2595280.40

8剩余其他交易对方--40333266.26

合计

合计2571094849.623828461259.46

总股本51812140100.0064385804100.00

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和综合竞争力。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据上市公司2024年度审计报告、备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

51长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变化率

资产总计206843.51283760.5937.19%

负债总计44869.9375777.5468.88%

所有者权益合计161973.58207983.0528.41%

归属于母公司所有者权益161973.58207370.1228.03%

营业收入119577.15166760.0039.46%

利润总额902.021161.6528.78%

净利润1594.621972.9023.72%

归属于母公司股东的净利润1594.621971.1223.61%

基本每股收益0.30780.3061-0.53%

注：交易前数据来自上市公司2024年度审计报告，备考财务数据来自上市公司2024年度备考审阅报告。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司股东的净利润均有所增长，基本每股收益稳定。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将有所摊薄。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

2、本次交易已经上市公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会

议、第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议、第三届董事

会第二十九次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过；

3、上市公司与交易对方于2025年2月5日签署了本次交易的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》4、上市公司于2025年5月28日与交易对方签署了本次交易的《<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，与业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议》。

52长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺和声明如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的

中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息的副本材料或复印件

均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印

章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

关于提供信息

本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的真实、准确、完

合同、协议、安排或其他事项。

整的承诺函3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

关于合法合规1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政

及诚信情况的处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法承诺函律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采

53长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

承诺事项承诺主要内容

取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

关于不存在《上市公司监管指71、本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——引第号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交上市公司重大易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不资产重组相关

得参与上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内股票异常交易

幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资监管》第十二条产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被及《上海证券交司法机关依法追究刑事责任的情形。

易所上市公司2、本公司及本公司控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信自律监管指引

6息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本第号——重

次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

大资产重组》第3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

三十条规定情形的承诺函

1、本单位严格控制本次交易项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交

易内幕信息知情人员的范围。

2、交易双方接触时，本单位采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏

感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

3、本单位保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不

公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股关于本次交易票。

采取的保密措4、本单位多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保施及保密制度密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内的承诺幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

5、本单位积极按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知

情人的登记，并及时将有关材料向上海证券交易所进行报备。

6、本单位保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向

特定对象发行股票的以下情形：

关于符合向特1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

定对象发行股2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者票条件的承诺相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无函法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发

54长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

承诺事项承诺主要内容行涉及重大资产重组的除外。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

2、本人向本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介

机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的

文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供

的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督

关于提供信息管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并真实、准确、完保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

整的承诺函4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、关于合法合规兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国及诚信情况的公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十承诺函一条规定的行为。

2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行

55长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

承诺事项承诺主要内容

政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

关于不存在《上市公司监管指71、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公引第号——司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上上市公司重大市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与资产重组相关

上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易股票异常交易

被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组监管》第十二条相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机及《上海证券交关依法追究刑事责任的情形。

易所上市公司2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违自律监管指引

6规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易第号——重

事宜所涉及的资料和信息严格保密。

大资产重组》第3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

三十条规定情形的承诺函

1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何

减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

关于股份减持2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根的承诺函据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真

实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公

关于本次交易

开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

采取的保密措3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内施及保密制度幕信息知情人登记。

的承诺函

本人确认：上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人及本人控制的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与菱电电

控及其下属企业之间发生的关联交易。

关于减少和规2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及范关联交易的

本人控制的其他企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，承诺函

按照公允、合理的市场价格与菱电电控及其下属企业进行交易，促使菱电电控依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信

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承诺事项承诺主要内容息披露义务。

3、本人及本人控制的其他企业保证不以拆借、占用或由菱电电控代垫款

项、代偿债务等任何方式挪用、侵占菱电电控及其下属企业的资金、利润、

资产及其他资源，不利用关联交易损害菱电电控及其下属企业或菱电电控其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接从事与菱电电控及其控

制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接地以

任何方式参与或进行与菱电电控及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与菱电电控及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人关于避免同业

及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公竞争的承诺函

平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入菱电电控。

3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效

的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给菱电电控造成的

直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给菱电电控；

菱电电控有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用菱电电控股东

的身份影响菱电电控独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财关于保障上市务上与菱电电控保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关公司独立性的于菱电电控独立性的相关规定，不违规利用菱电电控为本人及本人控制的承诺函其他企业提供担保，不违规占用菱电电控资金、资产，保持并维护菱电电控的独立性，维护菱电电控其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人和本人直接或间接控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形。

2、本人和本人直接或间接控制的除上市公司以外的企业不以任何方式占

关于避免资金

用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本人和本人直接或间占用的承诺函

接控制的除上市公司以外的企业提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为。

3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。

本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符关于原则同意合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、本次交易的声抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本明函人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填

关于本次交易

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中摊薄即期回报

国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补及填补回报措充承诺。

施的承诺函3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

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3、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（1）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺主要内容

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

2、本人向本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介

机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的

文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供

的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督

关于提供信息管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并真实、准确、完保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

整的承诺函4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、关于合法合规

行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行及诚信情况的

政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开承诺函

谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

58长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

承诺事项承诺主要内容

本人确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

关于不存在《上市公司监管指引第71、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公号——司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上上市公司重大市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与资产重组相关

上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易股票异常交易

被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组监管》第十二条相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机及《上海证券交关依法追究刑事责任的情形。

易所上市公司2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违自律监管指引

6规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易第号——重

事宜所涉及的资料和信息严格保密。

大资产重组》第3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

三十条规定情形的承诺函

1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何

减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

关于股份减持2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根的承诺函据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真

实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公

关于本次交易

开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

采取的保密措

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内

施及保密制度幕信息知情人登记。

的承诺函

本人确认：上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

（2）上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺主要内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

关于本次交3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活易摊薄即期动。

回报及填补4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬回报措施的制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

承诺函5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报

59长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

承诺事项承诺主要内容

措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。

7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将

依法承担相应法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺和声明承诺事项承诺主要内容

1、本单位/本人将及时向上市公司及与本次交易相关的证券服务机构提供

本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2、本单位/本人提供的经本单位/本人签署、印章的与本次交易相关的文件、资料、信息的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，该等文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需合法授权。

关于提供信息3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

真实、准确、完遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结整的承诺函论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由

董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和证券登记结算机构报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在《上市公司监管指71、本单位/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产引第号——重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律上市公司重大监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重资产重组相关

大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查股票异常交易

或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕监管》第十二条交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究及《上海证券交刑事责任的情形。

易所上市公司2、本单位/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内自律监管指引

6幕信息进行内幕交易的情形。第号——重3、如上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位/本人愿大资产重组》第意依法承担相应的法律责任。

三十条规定情形的承诺函

1、截至本承诺函出具之日，本单位/本人合法拥有标的资产的全部权益，

关于所持标的包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方资产权利声明式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，及承诺函亦不存在被查封、冻结、托管等限制标的资产转让的情形。

2、本单位/本人取得所持有的作为标的资产的标的公司股份已全部实缴、

60长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

承诺事项承诺主要内容不存在出资不实或抽逃注册资本的情形或者影响标的公司合法存续的情况。

3、本单位/本人拟转让的标的公司股权的权属清晰，不存在尚未了结或可

预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排；标的公司《公司章程》不存在阻碍本单位/本人转让所持标的资产的限制性条款。

5、如上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位/本人将

依法承担相应的法律责任。

北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越承诺：

1、本单位因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在前述36个月的期限届满后，本单位根据签署的《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿、减值补偿责任，直至各业绩承诺方已按约定履行了业绩补偿、减值补偿义务后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份方可解禁。

上述股份锁定期内，本单位通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

2、如本单位为本次交易所披露或提供的本单位相关信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券

交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息的，本单位授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在本单位违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关关于本次交易投资者赔偿安排。

取得股份锁定3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法的承诺函规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

若上述限售期安排与适用于本单位的证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

清控银杏、远翼开元、启迪创新、银杏自清、北京泰有、嘉兴耘铠、国同

联智、宏连祥腾、杭州泰之有、新余泰益、北京君利承诺：

1、本单位因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6

个月内不得转让。如果本单位取得本次发行的上市公司股份时，距离本单位取得本次交易的标的资产（江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司股份）的时间不足12个月，本单位因本次交易取得的上市公司股份应当自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本单位通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

2、如本单位为本次交易所披露或提供的本单位相关信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券

61长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

承诺事项承诺主要内容

交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息的，本单位授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在本单位违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

若上述限售期安排与适用于本单位的证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

除上述交易对方以外的其他交易对方承诺：

1、本单位/本人因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之

日起12个月内不得转让。如果本单位/本人取得本次发行的上市公司股份时，距离本单位/本人取得本次交易的标的资产（江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司股份）的时间不足12个月，本单位/本人因本次交易取得的上市公司股份应当自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本单位/本人通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

2、如本单位/本人为本次交易所披露或提供的本单位/本人相关信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本单位/本人未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位/

本人的身份信息和账户信息的，本单位/本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在本单位/本人违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

若上述限售期安排与适用于本单位/本人的证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

1、本单位或本单位主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本单位或本单位主要管理人员/本人诚信情况良好，最近五年内不存在

关于合法合规

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受及诚信情况的到证券交易所纪律处分的情况。

承诺函

3、本单位或本单位主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位/本人将依法承担相应的法律责任。

Astrend 承诺：

关于符合《外国如本单位就本次战略投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办投资者对上市法》（商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、公司战略投资国家外汇局令2024年第3号）第四条、第五条、第六条规定条件，本单管理办法》相关位通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应要求的承诺函条件后12个月内，本单位对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

62长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（三）标的公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本单位将及时向上市公司及与本次交易相关的证券服务机构提供本次

交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2、本单位提供的与本次交易相关的文件、资料、信息的副本材料或复印

件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、关于提供信息

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

真实、准确、完

本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的整的承诺函

合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本单位将依照法律、法规、规章、中国证监会

和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本单位或本单位董事、主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行

政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本单位或本单位董事、主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额

关于合法合规债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利及诚信情况的益的情形，不存在其他重大失信行为。

承诺函3、截至本承诺函签署日，本单位或本单位董事、主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本单位或本单位董事、主要管理人员不存在泄露本次交易事项的相关

内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本单位确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

关于不存在《上1、本单位及本单位控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——市公司监管指7上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交引第号——易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不上市公司重大

得参与上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内资产重组相关

幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资股票异常交易产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被监管》第十二条司法机关依法追究刑事责任的情形。

及《上海证券交2、本单位及本单位控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信易所上市公司

息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本自律监管指引

6次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。第号——重3、若违反上述承诺，本单位愿意依法承担相应的法律责任。

大资产重组》第

63长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

承诺事项承诺主要内容三十条规定情形的承诺函

1、本单位严格控制本次交易项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交

易内幕信息知情人员的范围。

2、交易双方接触时，本单位采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏

感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

3、本单位保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不

关于本次交易公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股采取的保密措票。

施及保密制度4、本单位多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保的承诺密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

5、本单位积极配合上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录

及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。

综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

2、标的公司实际控制人作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用菱电电控股东

的身份影响菱电电控独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财关于保障上市公务上与菱电电控保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关司独立性的承诺于菱电电控独立性的相关规定，不违规利用菱电电控为本人及本人控制的函其他企业提供担保，不违规占用菱电电控资金、资产，保持并维护菱电电控的独立性，维护菱电电控其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的企业不存在直接或间接从事与菱电电控及其控制的

企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何

方式参与或进行与菱电电控及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与菱电电控及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控关于避免同业竞

制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，争的承诺函在适当时机将该等业务注入菱电电控。

3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效

的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给菱电电控造成的

直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给菱电电控；

菱电电控有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本人及本人控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与菱电电控及

其下属企业之间发生的关联交易。

关于减少和规范2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及关联交易的承诺本人控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照函公允、合理的市场价格与菱电电控及其下属企业进行交易，促使菱电电控依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

64长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

承诺事项承诺主要内容

3、本人及本人控制的企业保证不以拆借、占用或由菱电电控代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占菱电电控及其下属企业的资金、利润、资

产及其他资源，不利用关联交易损害菱电电控及其下属企业或菱电电控其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

3、标的公司全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本人将及时向上市公司及与本次交易相关的证券服务机构提供本次交

易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2、本人提供的经本人签署、印章的与本次交易相关的文件、资料、信息

关于提供信息真

的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，该等文件、材实、准确、完整

料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需合法授权。

的承诺函3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本人诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

关于合法合规及承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情诚信情况的承诺况。

函3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担相应的法律责任。

关于不存在《上市公司监管指引1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相第7号——上市关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指公司重大资产重引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产

组相关股票异常重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案交易监管》第十侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被二条及《上海证中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责券交易所上市公任的情形。

司自律监管指引2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息

第6号——重大进行内幕交易的情形。

资产重组》第三3、如上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意依法十条规定情形的承担相应的法律责任。

承诺函

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第二节上市公司情况

一、上市公司基本情况公司名称武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

公司英文名称 Wuhan Lincontrol Automotive Electronics Co.Ltd.统一社会信用代码 91420112768092336G股票上市地上海证券交易所

证券代码 688667.SH证券简称菱电电控成立日期2005年01月07日总股本51812140元

注册地址湖北省武汉市东西湖区金银湖街清水路特8号（11）

办公地址湖北省武汉市东西湖区金银湖街清水路特8号（11）法定代表人王和平董事会秘书龚本新

联系电话86-27-81822580

公司网站 www.whldqc.com

一般项目：工程和技术研究和试验发展，软件开发，汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，电机制造，机械零件、零部件销售，新能源汽车电附件销售，摩托车零配件制造，摩托车及零部件研发，摩托车及零配件批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围

技术转让、技术推广，汽车销售，技术进出口，货物进出口，电机及其控制系统研发，电子元器件制造，电子元器件零售，非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

注：总股本为公司截至2025年3月31日的总股数。

二、公司设立及上市后股权变动情况

（一）公司设立情况

公司前身菱电有限成立于2005年1月7日。2015年8月28日，经菱电有限创立大会通过，菱电有限整体变更设立为股份有限公司。本次变更是以截至

2015年4月30日经审计的菱电有限账面净资产3481.35万元为基数，按照

1.1604:1的比例折为3000万股，超出股本部分的净资产余额计入股份有限公司

资本公积，菱电有限全体股东以其各自在菱电有限的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份，出资比例不变。

66长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告2015年8月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015WHA10118），对公司的注册资本进行了验证。2015 年 8 月

28日，公司在武汉市东西湖区工商行政管理局登记注册并领取统一社会信用代

码为 91420112768092336G的《营业执照》。

（二）首次公开发行股票并上市经中国证监会证监许可〔2021〕146号文《关于同意武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，2021年3月，公司向社会公开发行人民币普通股1290万股，总股本变更为5160.00万股。

（三）上市后股权变动情况中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月9日出具了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司验资报告》（中汇会验[2022]6679号），对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2022年9月2日，公司实际已收到190名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款人民币7605219.00元，其中，新增股本212140.00元，新增资本公积7393079.00元。

2022年9月20日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

归属期第一次归属的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

本次变更后公司股本为5181.214万元人民币。

（四）公司目前的主要股东情况

截至2025年3月31日，菱电电控前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1王和平1339736925.86

2龚本和1231357923.77

3宁波梅山保税港区灵控投资合伙企业27060005.22（有限合伙）

4吴章华20334743.92

5杨云13602002.63

6上海廷颐投资有限公司－廷颐成长1号13200002.55

67长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）私募基金

7周宜霞10370082.00

8朱建华10362002.00

9北京禹源资产管理有限公司6798501.31

10朱建辉6700001.29

合计3655368070.55

三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况

（一）公司最近三十六个月控制权变动情况公司最近三十六个月控制权未发生变动。

（二）公司最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况公司最近三年内不存在重大资产重组情况。

四、公司主营业务发展情况

上市公司是专业提供发动机管理系统、纯电动汽车动力电子控制系统以及混合动力汽车动力电子控制系统三大系列产品以及相关的设计开发及标定服务和

车联网产品的高新技术企业，主营业务所属的行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。公司主要产品线涵盖汽车 EMS与摩托车 EMS；纯电动汽车动力电子控制系统包括 VCU、MCU及多合一控制器；混合动力汽车的动力电子控制系统

包括 EMS、MCU、GCU、VCU、HECU 及多合一控制器等。

公司致力于打破中国汽车产业“核心技术空心化”的局面，通过研发团队多年持续的努力，成功开发出具有自主知识产权的发动机管理系统，实现了汽车动力电子控制系统的国产化。公司自成立以来一直坚持自主研发，独立掌握电控系统的控制策略及底层复杂驱动设计技术，拥有自主知识产权的源代码，具有对电控系统软件平台持续优化升级的能力。公司充分利用汽车排放标准由国五升国六的机会，在汽油 N1类 EMS 领域处于市场领先地位，在M1 类交叉乘用车市场取得一定市场份额。公司自上市以来，为拓展乘用车市场和顺应新能源汽车发展趋势，坚持客户乘用车化、产品电动化的发展战略。公司产品得到众多整车厂商

68长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告的认可，公司主要客户包括北汽福田、重庆鑫源、小康动力、东安动力、重庆长安、长安跨越、五菱柳机、奇瑞汽车、东风股份、河北中兴、理想汽车、零跑汽

车、江淮汽车等。

五、公司主要财务指标

公司2022年-2024年度的财务报告均经中汇会计师审计，并均出具了标准无保留意见审计报告。

（一）资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额206843.51209389.27191946.04

负债总额44869.9350225.9540100.38

股东权益161973.58159163.33151845.66

归属于母公司股东权161973.58159163.33151845.66益

（二）利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入119577.15100848.1171200.12

利润总额902.024022.686142.07

净利润1594.624913.376702.88

归属于母公司所有者的净利润1594.624913.376702.88

（三）现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额22900.32-7265.55-3116.48

投资活动产生的现金流量净额-3520.8919766.692617.02

筹资活动产生的现金流量净额-1654.12-1085.43-2167.47

现金及现金等价物净增加额17725.3011415.71-2666.93

69长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（四）主要财务指标

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率21.69%23.99%20.89%

毛利率19.37%24.69%35.83%

加权平均净资产收益率0.99%3.19%4.59%

基本每股收益（元/股）0.310.951.3

六、控股股东和实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至2025年3月31日，王和平、龚本和为公司的控股股东、共同实际控制人，王和平直接持有上市公司股份1339.7369万股，占公司总股本的25.86%，龚本和直接持有公司股份1231.3579万股，占公司总股本的23.77%。

此外，上市公司股东梅山灵控持有上市公司5.22%的股权，王和平持有梅山灵控32.42%的出资份额，任梅山灵控的执行事务合伙人，但王和平行使梅山灵控对上市公司的股东表决权均征询有限合伙人意见，未单独根据自己意思表示行使梅山灵控股东表决权，且梅山灵控合伙协议约定的重大事项须经全体合伙人半数以上同意或全体合伙人同意，王和平不能单独决定。因此，王和平不能控制梅山灵控。

公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系控制图如下：

（二）公司控股股东、实际控制人情况王和平，男，出生于 1958年，本科学历，身份证号为 42020319581005XXXX，

70长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

中国国籍，无境外永久居留权，1993年起至今享受国务院特殊津贴待遇。1982年7月，毕业于武汉理工大学，工业电气自动化专业，获学士学位。1982年8月至1984年6月任湖北黄石市电缆厂技术工程师；1984年7月至1989年10月任黄石市机械自动化研究所副所长；1989年11月至1992年5月任黄石市智能仪器研究所所长；1993年6月至1995年12月任黄石市微电子研究所所长；1995年1月至1999年1月任广州市日星科技有限公司董事、技术总监；1999年2月至2013年10月任佛山市菱电变频实业有限公司法定代表人、总经理；2005年1月至2015年8月历任武汉菱电有限公司执行董事、董事长、总经理；2015年8月至今任公司董事长、总经理。

龚本和，男，出生于 1967年，中学学历，身份证号为 42242519670220XXXX，中国国籍，无境外永久居留权，早年从事个体工商经营，2010年7月起为自由职业投资人，2016年1月至今，任北京泽泰执行董事兼总经理，2016年6月至今，任新余泽润监事。

七、上市公司及相关主体合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，菱电电控及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；最近三

年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；不存在其他重大失信行为。

71长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

第三节交易对方情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京兰之穹等

27名交易对方。

（一）北京兰之穹

1、基本信息

公司名称北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）

统一社会信用代码 9111010807657748X9企业类型有限合伙企业执行事务合伙人白雪梅认缴出资额3万元人民币

成立日期2013-08-27

合伙期限2013-08-27至无固定期限

注册地址 北京市海淀区清华园内的清华大学学研综合楼 B座 B903-013 室

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主经营范围选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2013年8月，设立

2013年8月，孙立冲、冯涛与黄龙辉等8名投资人共同出资设立兰之穹商贸，设立时总认缴出资额为3万元，由孙立冲担任法定代表人。

设立时，兰之穹商贸的股东及出资结构如下：

序号股东名称认缴出资额（元）出资比例（%）

1孙立冲9000.0030.0000

2王鹏1（身份证号：1201031978********7000.0023.3333）

3王鹏2（身份证号：1304041977********2500.008.3333）

4冯涛2500.008.3333

72长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（元）出资比例（%）

5黄建业2500.008.3333

6张吉强2500.008.3333

7黄龙辉2500.008.3333

8卢居霄1500.005.0000

合计30000.00100.00

（2）2014年1月，股东变更

2014年1月，经兰之穹商贸股东会决议，同意增加新股东陈磊；黄建业将兰

之穹商贸8.33%股权，对应0.25万元认缴出资额转让给陈磊；卢居霄将兰之穹商贸5.00%股权，对应0.15万元认缴出资额转让给黄龙辉。

本次变更完成后，兰之穹商贸的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（元）出资比例（%）

1孙立冲9000.0030.0000

2王鹏11201031978********7000.0023.3333（身份证号：）

3黄龙辉4000.0013.3333

4王鹏22500.008.3333（身份证号：1304041977********）

5冯涛2500.008.3333

6陈磊2500.008.3333

7张吉强2500.008.3333

合计30000.00100.00

（3）2014年5月，改制为合伙企业

2014年5月，经兰之穹商贸股东会决议，同意兰之穹商贸转换组织形式，

转换后企业类型为合伙企业，转换后企业名称为：北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）；同意原股东作为北京兰之穹的合伙人，出资份额不变；孙立冲为执行事务合伙人。

本次变更完成后，北京兰之穹的合伙人及出资情况如下：

序认缴出资额出资比例合伙人名称合伙人类型号（元）（%）

1孙立冲普通合伙人9000.0030.0000

2王鹏1有限合伙人7000.0023.3333

73长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序认缴出资额出资比例合伙人名称合伙人类型号（元）（%）（身份证号：1201031978********）

3黄龙辉有限合伙人4000.0013.3333

4王鹏2有限合伙人（身份证号：1304041977********2500.008.3333）

5冯涛有限合伙人2500.008.3333

6陈磊有限合伙人2500.008.3333

7张吉强有限合伙人2500.008.3333

合计30000.00100.00

（4）2014年11月，合伙人变更

2014年11月，经全体合伙人同意，黄龙辉将其持有的0.93%合伙份额，对

应279.00元认缴出资额转让给王鹏1（身份证号：1201031978********）。

本次变更完成后，北京兰之穹的合伙人及出资情况如下：

序认缴出资额出资比例合伙人名称合伙人类型号（元）（%）

1孙立冲普通合伙人9000.0030.0000

2王鹏11201031978********有限合伙人7279.0024.2633（身份证号：）

3黄龙辉有限合伙人3721.0012.4033

4王鹏2（身份证号：1304041977********有限合伙人2500.008.3333）

5冯涛有限合伙人2500.008.3333

6陈磊有限合伙人2500.008.3333

7张吉强有限合伙人2500.008.3333

合计30000.00100.00

（5）2015年2月，合伙人变更

2015年2月，经全体合伙人同意，孙立冲、陈磊退伙；白雪梅入伙；孙立

冲、陈磊原持有合伙份额变更至白雪梅持有，执行事务合伙人变更为白雪梅。

本次变更完成后，北京兰之穹的合伙人及出资情况如下：

序认缴出资额出资比例合伙人名称合伙人类型号（元）（%）

1白雪梅普通合伙人11500.0038.3333

2王鹏1（身份证号：1201031978********有限合伙人7279.0024.2633）

74长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序认缴出资额出资比例合伙人名称合伙人类型号（元）（%）

3黄龙辉有限合伙人3721.0012.4033

4王鹏2（身份证号：1304041977********有限合伙人2500.008.3333）

5冯涛有限合伙人2500.008.3333

6张吉强有限合伙人2500.008.3333

合计30000.00100.00

（6）2015年6月，合伙人变更

2015年6月，经全体合伙人同意，黄龙辉将其持有的4.60%合伙份额，对应

1381.00元认缴出资额转让给刘永芳。

本次变更完成后，北京兰之穹的合伙人及出资情况如下：

序认缴出资额出资比例合伙人名称合伙人类型号（元）（%）

1白雪梅普通合伙人11500.0038.3333

2王鹏1（身份证号：1201031978********有限合伙人7279.0024.2633）

3王鹏2（身份证号：1304041977********有限合伙人2500.008.3333）

4冯涛有限合伙人2500.008.3333

5张吉强有限合伙人2500.008.3333

6黄龙辉有限合伙人2340.007.8000

7刘永芳有限合伙人1381.004.6033

合计30000.00100.00

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，北京兰之穹的执行事务合伙人为白雪梅，产权控制关系图如下：

75长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，北京兰之穹不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

姓名白雪梅曾用名无性别女国籍中国

居民身份证号码1101051973********

住址及通讯地址北京市朝阳区*******是否取得其他国家或地区的居留权否

5、最近三年主营业务发展情况

北京兰之穹为标的公司创始股东持股平台，最近三年无实质开展业务，除持有奥易克斯股份外，无其他对外投资。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额60.1960.22

负债总额15.6414.74

所有者权益44.5545.48

76长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.93-0.94

注：北京兰之穹最近两年主要财务数据未经审计。

（2）最近一年未经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额60.19

负债总额15.64

所有者权益44.55

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.93

利润总额-0.93

净利润-0.93

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.03

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.03

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，北京兰之穹无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

北京兰之穹不属于私募基金，不涉及私募基金备案。

77长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

9、存续期与锁定期匹配情况

根据北京兰之穹的合伙协议，其存续期至长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

北京兰之穹穿透至最终持有人情况详见“附件1穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，北京兰之穹无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于谨慎性考虑，北京兰之穹参照专为本次交易设立的主体，对其上层权益持有人所持标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

白雪梅、王鹏1（身份证号：1201031978********）、王鹏2（身份证号：1304041977********）、冯涛、张吉强、黄龙辉和刘永芳已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在北京兰之穹承诺的锁定期内，就其所持北京兰之穹的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

（二）Astrend

1、基本信息

公司名称 Astrend III (Hong Kong) Limited商业登记号码68906864企业类型私人公司

授权签字人 Koh Tuck Lye

授权股本1.00港币

成立日期2018-01-31注册地址香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室经营业务投资持股业务

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年1月，设立

2018年 1月，Shunwei China Internet Fund IIIL.P.发起设立 Astrend。

78长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告设立时，Astrend股权结构如下：

序号股东名称认缴股本（港币）出资比例（%）

1 Shunwei China Internet FundIIIL.P. 1.00 100.00

（2）2018年7月，股东变更

2018年 7月，Shunwei China Internet Fund IIIL.P.将其持有的 Astrend股份转

让给 Shunwei China Internet Fund IVL.P.。

本次变更完成后，Astrend股权结构如下：

序号股东名称认缴股本（港币）出资比例（%）

1 Shunwei China Internet FundIVL.P. 1.00 100.00

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，Astrend产权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，Astrend不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、控股股东情况

Astrend控股股东为 Shunwei China Internet Fund IV L.P.，基本情况如下：

公司名称 Shunwei China Internet Fund IVL.P.公司编号 CB-96445

79长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

企业类型豁免有限合伙企业注册地区开曼群岛

成立日期2018-05-22

5、最近三年主营业务发展情况

Astrend最近三年主要从事股权投资持股业务。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万美元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额24318.9424174.10

负债总额10909.8110924.77

所有者权益13409.1313249.33项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-1.01-1.20

（2）最近一年经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万美元项目2024年12月31日

资产总额24318.94

负债总额10909.81

所有者权益13409.13

*最近一年简要利润表

单位：万美元项目2024年度

营业收入-

营业利润-1.01

利润总额-1.01

净利润-1.01

*最近一年简要现金流量表

80长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

单位：万美元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-1.01

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额1.01

现金及现金等价物净增加额-

7、主要下属企业情况

Astrend主营业务为投资持股，在所投资的企业中持股比例均低于 20%，不存在直接控制的下属企业。

8、穿透至最终持有人情况

Astrend穿透至最终持有人情况详见“附件 1穿透至最终持有人情况”。

9、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，Astrend非专为本次交易设立的主体，除奥易克斯外，存在其他对外投资，其上层权益持有人不进行穿透锁定。

（三）清控银杏

1、基本信息

公司名称清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320600MA1N4UAJ2L企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人清控银杏创业投资管理（北京）有限公司（委派代表：罗茁）认缴出资额450000万元人民币

成立日期2016-12-21

合伙期限2016-12-21至2026-12-20

注册地址江苏省南通市崇文路1号启瑞广场1幢2205-9室对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；

经营范围不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金

不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

81长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年12月，设立

2016年12月，清控银杏创业投资管理（北京）有限公司、清控银杏投资中心（南通有限合伙）、中华人民共和国财政部、西藏林芝清创资产管理有限公司、

西藏清控资产管理有限公司、银杏华清投资基金管理（北京）有限公司共同发起

设立中小企业发展基金（江苏南通有限合伙），设立时总认缴出资额为450000.00万元，由清控银杏创业投资管理（北京）有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，中小企业发展基金（江苏南通有限合伙）的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1清控银杏创业投资管普通合伙人4500.001.0000理（北京）有限公司

2清控银杏投资中心有限合伙人230000.0051.1111（南通有限合伙）

3中华人民共和国财政有限合伙人110000.0024.4444

部

4西藏林芝清创资产管有限合伙人45000.0010.0000

理有限公司

5西藏清控资产管理有有限合伙人45000.0010.0000

限公司

6银杏华清投资基金管有限合伙人15500.003.4444理（北京）有限公司

合计450000.00100.00

（2）2018年1月，合伙人变更

2018年1月，经全体合伙人同意，银杏华清投资基金管理（北京）有限公

司将其15500.00万元出资额转让给嘉兴清银投资合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，中小企业发展基金（江苏南通有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1清控银杏创业投资管普通合伙人4500.001.0000理（北京）有限公司

2清控银杏投资中心有限合伙人230000.0051.1111（南通有限合伙）

3中华人民共和国财政有限合伙人110000.0024.4444

部

4西藏林芝清创资产管有限合伙人45000.0010.0000

82长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）理有限公司

5西藏清控资产管理有有限合伙人45000.0010.0000

限公司

6嘉兴清银投资合伙企有限合伙人15500.003.4444业（有限合伙）

合计450000.00100.00

（3）2020年7月，合伙人变更

2020年7月，经全体合伙人同意，由于中华人民共和国财政部以持有的本

合伙企业的合伙份额出资设立国家中小企业发展基金有限公司，有限合伙人中华人民共和国财政部变更为国家中小企业发展基金有限公司。

本次变更完成后，中小企业发展基金（江苏南通有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1清控银杏创业投资管普通合伙人4500.001.0000理（北京）有限公司

2清控银杏投资中心有限合伙人230000.0051.1111（南通有限合伙）

3国家中小企业发展基有限合伙人110000.0024.4444

金有限公司

4西藏林芝清创资产管有限合伙人45000.0010.0000

理有限公司

5西藏清控资产管理有有限合伙人45000.0010.0000

限公司

6嘉兴清银投资合伙企有限合伙人15500.003.4444业（有限合伙）

合计450000.00100.00

（4）2020年11月，合伙人变更

2020年11月，经全体合伙人同意，西藏龙芯投资有限公司入伙，认缴出资

额45000.00万元；西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏清控资产管理有限公

司认缴出资额均减少至22500.00万元。

本次变更完成后，中小企业发展基金（江苏南通有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

83长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1清控银杏创业投资管普通合伙人4500.001.0000理（北京）有限公司

2清控银杏投资中心有限合伙人230000.0051.1111（南通有限合伙）

3国家中小企业发展基有限合伙人110000.0024.4444

金有限公司

4西藏龙芯投资有限公有限合伙人45000.0010.0000

司

5西藏林芝清创资产管有限合伙人22500.005.0000

理有限公司

6西藏清控资产管理有有限合伙人22500.005.0000

限公司

7嘉兴清银投资合伙企有限合伙人15500.003.4444业（有限合伙）

合计450000.00100.00

（5）2021年7月，合伙人变更

2021年9月，经全体合伙人同意，西藏龙芯投资有限公司将其11470.00万

元出资额转让给嘉兴清银投资合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，中小企业发展基金（江苏南通有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1清控银杏创业投资管普通合伙人4500.001.0000理（北京）有限公司

2清控银杏投资中心有限合伙人230000.0051.1111（南通有限合伙）

3国家中小企业发展基有限合伙人110000.0024.4444

金有限公司

4西藏龙芯投资有限公有限合伙人33530.007.4511

司

5嘉兴清银投资合伙企有限合伙人26970.006.0000业（有限合伙）

6西藏林芝清创资产管有限合伙人22500.005.0000

理有限公司

7西藏清控资产管理有有限合伙人22500.005.0000

限公司

合计450000.00100.00

（6）2023年2月，名称变更

2023年2月，经全体合伙人同意，中小企业发展基金（江苏南通有限合伙）

84长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

名称变更为清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，清控银杏的执行事务合伙人为清控银杏创业投资管理（北京）有限公司，产权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，清控银杏不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

名称清控银杏创业投资管理（北京）有限公司

统一社会信用代码 91110108344376650T类型其他有限责任公司

注册地址 北京市延庆区中关村延庆园光谷街 2号楼 F座 002室法定代表人罗茁

85长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

注册资本8000万人民币

成立日期2015-07-10投资管理；企业管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不

得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者经营范围承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、最近三年主营业务发展情况

清控银杏为股权投资机构，最近三年主要从事股权投资业务。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额779269.14893766.87

负债总额488.839.81

所有者权益778780.31893757.05项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-114976.7521671.68

（2）最近一年经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额779269.14

负债总额488.83

所有者权益778780.31

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-114976.75

86长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

项目2024年度

利润总额-114976.75

净利润-114976.75

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-2615.81

投资活动产生的现金流量净额26655.63

筹资活动产生的现金流量净额-25000.00

现金及现金等价物净增加额-960.18

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，清控银杏的主要对外投资情况如下：

序持股比例

名称%主营业务号（）

14.39高水平数据清洗、聚合、建模技术，为多领北京金堤科技有限公司

域客户提供一站式数据服务

2广州丽晶软件科技股份有11.02专注于服务行业的信息化解决方案，并提供

限公司后续运行维护、升级等服务

3北京源清慧虹信息科技有3.93为重大基建工程提供健康监控设备和方案

限公司

4 星光物语（北京）电子商 5.85 旨在打造“线上的 Costco”（2C）——会员

务有限公司制电商的商业模式

5北京博思廷科技有限公司10.94安防领域智能视频分析

6深圳市闪联信息技术有限19.23提供物联网无线互联解决方案和服务

公司

7 北京分分钟信息技术有限 19.79 餐厅行业的在线采购平台，采用 B2B全自营

公司模式

8 3.25 工业级及企业级固态硬盘（SSD）整体解决至誉科技股份有限公司

方案提供商

9北京嘉宝仁和医疗科技股3.16国内遗传与辅助生殖领域的先行者和领导

份有限公司者，提供辅助生殖一体化服务

10武汉安扬激光技术股份有15.15光纤超快激光器的全部核心技术，在工业及

限公司医疗领域有广阔应用

影像解决方案及模组产品供应商，应用市场

11安徽凯木金电子科技有限8.02主要为消费电子产品如手机、各类智能硬件

公司的摄像头模组

12珞石（山东）机器人集团3.49主营业务为小型工业机器人控制器、本体产

股份有限公司品销售及项目集成

13北京星河智源科技有限公16.41采用“平台自营+第三方代理人”的商业模司式，去掉知识产权代理中间环节（低价），

87长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序持股比例名称主营业务号（%）

提供类电商的标准化代理服务（规模推广）

14北京昆仑亿发科技股份有5.44主营业务立足于会展业相关的软件及信息

限公司系统服务领域，为展览会组织者提供服务公司的主营业务为基于游戏领域的青年人

15北京九九互娱数字文化传6.10群垂直整合营销（即游戏公关业务）和电竞

播股份有限公司赛事组织执行业务

公司以图像、视频分析处理软件为主要产

16北京多维视通技术有限公7.50品，以公共安全领域为应用方向，专业从事

司犯罪数据信息处理、分析及管理相关产品研制通过基于边缘计算构架的通用网络感知系

17 武汉智菱物联科技有限公 20.23 统（NAT+NAS），提供高可靠与通用化的

司

物联网（窄带）数据传输服务

18 赛诺贝斯（北京）营销技 9.41 营销自动化软件 SmarketSaaS平台产品，同

术股份有限公司时提供基于平台产品延伸的营销服务

专注于顶尖新能源材料技术“产-学-研”发

19清陶（昆山）能源发展集0.83展转化的高科技企业。致力于打造“能源材团股份有限公司料—全固态锂电池—锂电池装备—科研成果孵化—产业投资”产业集群

视九 TVOS 是一款为智能电视和 OTT机顶

20上海视九信息科技有限公8.00盒设计开发的轻量级操作系统，在研发成

司本、硬件要求、资源占用及最终体验方面做到了最佳平衡

21 杭州天谷信息科技有限公 1.77 电子签名 API：包含了实名认证、时间戳、司电子签名、数据存证

22 6.73 适合中国高速发展的存储器市场的先进的合肥睿科微电子有限公司 RRAM 存储器芯片

面向互联网、移动互联网以及物联网，以全

23深圳赋乐科技集团有限公13.13量网络数据采集、分析与应用为核心的大数

司据公司

24江苏筑升土木工程科技有5.81大型土木工程、建筑工程、混凝土构件等检

限公司测及加固服务提供

专注于食品安全快速检测仪器的研发、生

25智锐达仪器科技南通有限11.73产、销售以及食品安全检测信息化管理系统

公司产品开发

专注服务于股权投资领域，面向多层次资本

26北京视野智慧数字科技有16.67市场的大数据金融信息服务商，同时也是盛

限公司

大资本和“涌金系”战略投资企业中国大陆目前唯一拥有全控制器产品线的

271.72芯片设计公司，产品已被江波龙，百维等核得一微电子股份有限公司

心存储模组厂规模采用，并进入中兴等手机终端

主打企业级/民用级的无线充电解决方案服

28 合肥有感科技有限责任公 4.18 务商，产品有移动无线充电设备 InvisMate

司等

29中山新诺科技股份有限公10.00数字化激光光刻设备研发、生产和销售

司

88长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序持股比例

名称%主营业务号（）以纳米材料作为化学气敏传感器的敏感材

30苏州慧闻纳米科技有限公3.88料，结合纳米技术对传感器基片进行处理，

司采用气体传感器阵列技术识别气体的特性，并通过硬件设备传送信息

企业培训：为企业提供内部培训所需要的

SaaS工具和移动学习 APP“采贝”，帮助企

31深圳采贝教育科技有限公11.83业梳理内部知识并制成微课；职业教育：针

司

对公共服务行业（燃气、地铁、机场等）开发技能岗位的标准化课程学习包并销售

32赛纳生物科技（北京）有2.15重点围绕测序、芯片、化学试剂和算法等关

限公司键环节进行基因测序仪的自主研发

以数据驱动产品辅助学业规划，致力于成为

33平方创想教育科技（北京）4.49教育规划（留学、升学等）入口，通过整合

有限公司三方教育服务供应链获得规模化营收与盈利

34 苏州汉天下电子有限公司 2.61 高端MEMS芯片的设计、生产和销售

主要产品为内窥镜影像平台、能量平台，以

35 苏州术客高鑫科技有限公 12.03 及手术耗材。MGB的主要产品与杭州康友

司类似，以影像平台为主主要从事微纳米尺寸产品的研发、制造，通

36 元旭半导体科技股份有限 7.48 过 LED用图形蓝宝石衬底（PSS）快速切入

公司市场，逐步打造成为以创新技术为支撑的微纳米光电子及生物医疗产品提供商

37哈尔滨莱特兄弟科技开发20.88飞机模拟机研发、生产和服务

有限公司

38上海优萃生物科技有限公5.49生物科技领域的美容、护肤行业

司通过互联网技术实现传统团险业务的线上

39化和移动化，为中小企业提供简单高效、优北京鲸鹳科技有限公司5.56

质便捷的员工商业保险计划和企业风险保障

公司立足于高性能计算领域，主营业务为数

40北京并行科技股份有限公5.99据中心运维及超算云服务。公司的主要产品

司有软件销售业务、技术服务业务、硬件销售

业务、其他业务

41摩尔精英集成电路产业发10.21半导体行业一站式服务平台：媒体、招聘、展（合肥）有限公司猎头、培训、设计服务、供应链服务、孵化

42荣信汇科电气股份有限公14.21高端电力电子设备提供商

司

高速传输芯片的 Fabless芯片设计公司，以

43新港海岸（北京）科技有4.70中高端的高清显示芯片和企业级通信芯片

限公司为主要产品

基于自研的桁架导轨技术，为汽车、航空建

44南通金予博信智能科技有9.62筑等行业客户提供大型桁架机器人和自动

限公司化工厂解决方案

45湖北米婆婆生物科技股份4.83以生产加工“孝感米酒”为主的农产品深

有限公司加工企业

89长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序持股比例名称主营业务号（%）

46 北京达尔文细胞生物科技 7.99 MSC间充质干细胞抗衰技术研究及医美连

有限公司锁运营

47 北京至格科技有限公司 7.50 用于 AR显示的全息光栅波导和光学模组

48 深圳市玛塔创想科技有限 14.22 STEAM 产品和内容供应商，主要针对 3-9

公司岁儿童

49北京清能互联科技有限公9.40为中国电力市场各参与者提供全方位软件

司开发及咨询服务

50北京智能建筑科技有限公60.00大型体育场馆和公共建筑智能化，智能家居

司

51中冶赛迪信息技术（重庆）4.00面向企业、政务、城市等领域的智能化、信

有限公司息化解决方案提供商

52蓝箭航天空间科技股份有0.68国内领先的液体火箭研制与运营的商业公

限公司司

53济南翼菲智能科技股份有3.45并联机器人本体及集成的设计、制造、销售

限公司

54思必驰科技股份有限公司0.99智能语音交互公司

55 武汉新创元半导体有限公 7.69 柔性覆铜板 FCCL

司

56上海二波生物科技有限公25.10氨基酸深加工系列化产品（补剂、饮品）

司

57南通睿动新能源科技有限15.35新能源动力总成解决方案

公司

58天津清科环保科技有限公11.11主要致力于工业环保、民用环保、消毒杀菌

司等新材料和设备的研发、生产和销售。

59北京埃克索医疗科技发展10.02骨科手术导航定位系统、机器人

有限公司

60 佛山市粤海信通讯有限公 9.64 5G基站建设需求研发龙伯透镜天线技术

司

定位数字化人力资源服务商，为客户提供人力资源一站式全流程服务，形成招聘、人才

61杭州今元网络（集团）有9.41管理、人力资本解决方案、人力资源外包服

限公司务解决方案及其他组合型人力资源解决方案的服务闭环

62荣湃半导体（上海）有限4.95模拟集成电路设计

公司

63无锡沐创集成电路设计有5.28设计，开发和销售高端可重构芯片及其系统

限公司解决方案

64 图湃（北京）医疗科技有 1.20 眼科 OCT产品及其他眼科产品的研发销售

限公司

是一家从事公安大数据应用的公司，产品体

65北京码牛科技股份有限公3.01系涵盖采集设备、数据融合平台、实战场景

司应用

为大规模集成电路中的图像传感器（CIS）、

66 荣芯半导体（宁波）有限 1.93 显示驱动（TDDI/OLEDDDIC）、功率器件

公司 和电源管理（MOSFET/IGBT/Charger等）、

快速闪存器（NORFLASH）等领域的晶圆制

90长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序持股比例

名称%主营业务号（）造和晶圆级封装测试

67苏州慧工云信息科技有限2.77为离散制造业的生产制造和运营环节提供

公司管理咨询和智能制造平台级解决方案

68深圳市格林晟科技股份有2.55国内领先的锂电核心设备供应商，主要从事

限公司锂电中段制程的设备研发和销售

DFN/QFN 类型的特色半导体封测工艺生产

69宁波泰睿思微电子有限公5.50能力建设，并新增晶圆级半导体封测与测试

司工艺生产能力建设

70北京康美特科技股份有限5.20高分子新材料研发、生产、销售

公司

71常州易控汽车电子股份有12.29商用车动力系统电控解决方案提供商

限公司

72清源泰硕（宁波）生物制10.00医疗器械的研发、设计、制造、取证等业务，

造科技有限公司并在产品成熟后进行销售

高速工业喷印系列设备研发制造、大功率激

73江苏汉印机电科技股份有8.16光应用设备研发制造，超精细喷墨打印技术

限公司

应用于 PCB印刷电路板的文字与图形打印

74北京公瑾科技有限公司3.09互联网与云计算、大数据服务

75 重庆金芯麦斯传感器技术 8.27 研发、生产高精度MEMS压力传感器芯片

有限公司

76无锡臻和生物科技股份有1.69以二代测序技术和生物信息学为核心，从事

限公司无创肿瘤个体化精准诊疗和伴随诊断

室内地图数据制作、室内定位导航、基于位

77上海图聚智能科技股份有4.35置的大数据分析和行业室内位置服务综合

限公司解决方案

78江苏唯达水处理技术股份7.99水处理设备及供水技术服务提供商，主要从

有限公司事水务消毒领域的工作

79 北京伽睿智能科技集团有 0.83 通过 AI等科技赋能业务流程外包（BPO）

限公司行业

8、私募基金备案情况

清控银杏于2017年02月16日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案编号：SR6627。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据清控银杏的合伙协议，其存续期至2026年12月20日，若本次交易的股份发行于2026年6月20日前完成，则能够覆盖其股份锁定期。

清控银杏已出具《承诺函》，承诺“对于本单位因本次交易取得的上市公司股份，本单位应遵守相关法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及本次交易文件中关于股份锁定期的要求。若本单位存续期届满，但所

91长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

持上市公司股份仍在股份锁定期内，本单位承诺在届满前合理期间履行本单位内部决策程序，办理存续期变更手续。若不能实现存续期展期，不会对所持上市公司的股份进行处置，本单位不会进行解散注销，以确保锁定期能够有效履行。如锁定期不能有效履行，本单位自愿承担相应法律后果及责任。”

10、穿透至最终持有人情况

清控银杏穿透至最终持有人情况详见“附件1穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，清控银杏非专为本次交易设立的主体，除奥易克斯外，存在其他对外投资，其上层权益持有人不进行穿透锁定。

（四）远翼开元

1、基本信息

公司名称天津远翼开元资产管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91120118MA05JC1W62企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人 天津远翼宏扬资产管理有限公司（委派代表：Yang Jun）认缴出资额150542万元人民币

成立日期2016-03-31

合伙期限2016-03-31至2046-03-30

天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、注册地址

6-610（天津海逸商务秘书服务有限公司托管第164号）

资产管理（金融资产除外）；企业管理咨询；财务信息咨询。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年3月，设立

2016年3月，天津远翼宏扬资产管理有限公司、天津盛势企业管理有限公

司共同发起设立远翼开元，设立时总认缴出资额为60000.00万元，由天津远翼宏扬资产管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，远翼开元的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

92长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1天津远翼宏扬资产管普通合伙人1.000.0017

理有限公司

2天津盛势企业管理有有限合伙人59999.0099.9983

限公司

合计60000.00100.00

（2）2016年5月，合伙人变更

2016年5月，经全体合伙人同意，天津远翼宏扬资产管理有限公司将1.00

万元出资额转让给上海宏连投资管理有限公司，执行事务合伙人变更为上海宏连投资管理有限公司。

本次变更完成后，远翼开元的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海宏连投资管理有普通合伙人1.000.0017

限公司

2天津盛势企业管理有有限合伙人59999.0099.9983

限公司

合计60000.00100.00

（3）2016年6月，合伙人变更

2016年6月，经全体合伙人同意，天津盛势企业管理有限公司将59999.00

万元出资额转让给上海德朋实业有限公司。

本次变更完成后，远翼开元的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海宏连投资管理有普通合伙人1.000.0017

限公司

2上海德朋实业有限公有限合伙人59999.0099.9983

司

合计60000.00100.00

（4）2016年8月，合伙人变更、增资

2016年8月，经全体合伙人同意，上海宏连投资管理有限公司将1.00万元

出资额转让给天津远翼宏扬资产管理有限公司，上海德朋实业有限公司认缴出资额增加至60000.00万元，执行事务合伙人变更为天津远翼宏扬资产管理有限公司。

本次变更完成后，远翼开元的合伙人及出资情况如下：

93长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1天津远翼宏扬资产管理有普通合伙人1.000.0017

限公司

2上海德朋实业有限公司有限合伙人60000.0099.9983

合计60001.00100.00

（5）2016年9月，合伙人增资

2016年9月，经全体合伙人同意，天津远翼宏扬资产管理有限公司认缴出

资额增加至100.00万元。

本次变更完成后，远翼开元的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1天津远翼宏扬资产管理有普通合伙人100.000.1664

限公司

2上海德朋实业有限公司有限合伙人60000.0099.8336

合计60100.00100.00

（6）2017年2月，合伙人变更、增资

2017年2月，经全体合伙人同意，西藏中新睿银投资管理有限公司、天津

水石日出企业管理咨询中心（有限合伙）、天津水石潮生企业管理咨询中心（有限合伙）入伙，远翼开元认缴出资额增加至70550.00万元。

本次变更完成后，远翼开元的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1天津远翼宏扬资产管理普通合伙人100.000.1417

有限公司

2上海德朋实业有限公司有限合伙人60000.0085.0461

3西藏中新睿银投资管理有限合伙人10000.0014.1743

有限公司

4天津水石日出企业管理有限合伙人350.000.4961

咨询中心（有限合伙）

5天津水石潮生企业管理有限合伙人100.000.1417

咨询中心（有限合伙）

合计70550.00100.00

（7）2018年7月，合伙人变更、增资

2018年7月，经全体合伙人同意，芜湖谨新投资中心（有限合伙）、芜湖

胜天投资中心（有限合伙）、芜湖歌斐旻歌投资中心（有限合伙）、上海嵋华投

94长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

资合伙企业（有限合伙）、珠海臻浩股权投资中心（有限合伙）、芜湖歌斐泽均

投资中心（有限合伙）、芜湖歌斐逸天投资中心（有限合伙）、上海歌斐钥擎投

资中心（有限合伙）、江苏疌泉新兴产业发展基金（有限合伙）入伙，天津水石日出企业管理咨询中心（有限合伙）认缴出资额变更为100.00万元，天津水石潮生企业管理咨询中心（有限合伙）认缴出资额变更为1000.00万元，远翼开元认缴出资额增加至150542.00万元。

本次变更完成后，远翼开元的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1天津远翼宏扬资产管普通合伙人100.000.0664

理有限公司

2上海德朋实业有限公有限合伙人60000.0039.8560

司

3芜湖谨新投资中心有限合伙人18555.0012.3255（有限合伙）

4芜湖胜天投资中心有限合伙人15210.0010.1035（有限合伙）

5上海歌斐钥擎投资中有限合伙人15000.009.9640心（有限合伙）

6天津中新睿合企业管有限合伙人10000.006.6427

理有限公司（注1）

7江苏疌泉新兴产业发有限合伙人10000.006.6427

展基金（有限合伙）

8珠海臻浩股权投资中有限合伙人8000.005.3141心（有限合伙）

9芜湖歌斐旻歌投资中有限合伙人5577.003.7046心（有限合伙）

10上海嵋华投资合伙企有限合伙人3000.001.9928业（有限合伙）

11芜湖歌斐逸天投资中2有限合伙人3000.001.9928心（有限合伙）（注）

天津水石潮生企业管12理咨询中心（有限合有限合伙人1000.000.6643伙）

13芜湖歌斐泽均投资中2有限合伙人1000.000.6643心（有限合伙）（注）

天津水石日出企业管14理咨询中心（有限合有限合伙人100.000.0664伙）

合计150542.00100.00

注1：天津中新睿合企业管理有限公司原名为西藏中新睿银投资管理有限公司，2024年2月变更至现名。

注2：上海钛铭资产管理有限公司2018年1月入伙，认缴出资4000.00万元，后于2018年

4月将3000.00万元出资额转让给芜湖歌斐逸天投资中心（有限合伙），将1000.00万元出

95长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

资额转让给芜湖歌斐泽均投资中心（有限合伙），因入伙及转让事项时间间隔较短，该事项未办理工商变更登记。

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，远翼开元的执行事务合伙人为天津远翼宏扬资产管理有限公司，管理人为远翼投资管理有限公司，产权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，远翼开元不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

名称天津远翼宏扬资产管理有限公司

统一社会信用代码 91120118MA07693933

类型有限责任公司（法人独资）

96长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200注册地址号铭海中心2号楼-5、6-610（天津海逸商务秘书服务有限公司托管第159号）法定代表人徐会斌注册资本200万人民币

成立日期2015-12-21

资产管理（金融资产除外）；企业管理咨询；

经营范围财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、最近三年主营业务发展情况

远翼开元为股权投资机构，最近三年主要从事资产管理、股权投资业务。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额66968.4577718.31

负债总额--

所有者权益66968.4577718.31项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-10749.867400.64

（2）最近一年经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额66968.45

负债总额-

所有者权益66968.45

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-10749.99

97长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

项目2024年度

利润总额-10749.86

净利润-10749.86

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额49.61

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额49.61

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，远翼开元的主要对外投资情况如下：

序

名称持股比例（%）主营业务号

1医药技术、药品领域内的技术开长风药业股份有限公司1.00

发

20.59集成电路设计；计算机系统服务；上海思朗科技有限公司

软件开发

3上海卡行天下供应链管理有限公5.00供应链管理，实业投资，货运代司理，汽车用品销售4上海襄鋆企业管理合伙企业（有限48.00股权投资合伙）

5天津水石元一企业管理咨询中心74.63股权投资（有限合伙）

6天津水石和裕企业管理咨询中心99.98股权投资（有限合伙）

7天津利威企业管理有限公司100.00股权投资

8、私募基金备案情况

远翼开元于2016年10月20日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案编号：SM0035。

9、存续期与锁定期匹配情况

远翼开元的营业期限至2046年3月30日，根据远翼开元的合伙协议及其普通合伙人决定，其基金存续期至2025年3月31日，不能覆盖其股份锁定期。

98长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告远翼开元已出具《承诺函》，承诺“对于本单位因本次交易取得的上市公司股份，本单位应遵守相关法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及本次交易文件中关于股份锁定期的要求。若本单位存续期届满，但所持上市公司股份仍在股份锁定期内，本单位承诺不会对上市公司股份进行处置，确保本单位所持上市公司股份的锁定期能够有效履行”。

10、穿透至最终持有人情况

远翼开元穿透至最终持有人情况详见“附件1穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，远翼开元非专为本次交易设立的主体，除奥易克斯外，存在其他对外投资，其上层权益持有人不进行穿透锁定。

（五）奥易克斯（天津）

1、基本信息

公司名称奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120222MA07FF4J7D企业类型有限合伙企业执行事务合伙人于树怀

认缴出资额42.65702万元人民币

成立日期2021-10-08

合伙期限2021-10-08至2051-10-07

注册地址天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号127室-67一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年10月，设立2021年10月，于树怀、白雪梅等27名合伙人共同发起设立奥易克斯（天津），设立时总认缴出资额为46.13万元，由于树怀担任执行事务合伙人。

设立时，奥易克斯（天津）的合伙人及出资结构如下：

99长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1于树怀普通合伙人69491.6915.0648

2冯涛有限合伙人73092.8415.8455

3白雪梅有限合伙人70589.8515.3029

4李晓光有限合伙人69007.9414.9599

5龙庆阳有限合伙人57262.0012.4136

6王鹏1（身份证号：1201031978********有限合伙人22762.744.9346）

7张丽有限合伙人19821.394.2970

8张吉强有限合伙人12427.792.6942

9黄龙辉有限合伙人11632.412.5217

10赵廷保有限合伙人8809.611.9098

11赵科强有限合伙人6607.131.4323

12王琦有限合伙人6213.901.3471

13于天有限合伙人4404.650.9549

14徐波有限合伙人4404.650.9549

15郭凡凡有限合伙人4404.650.9549

16黄超有限合伙人3523.840.7639

17陈路有限合伙人2936.640.6366

18何亚军有限合伙人2936.640.6366

19康子越有限合伙人2202.480.4775

20陈鲲有限合伙人1468.320.3183

21汪长洪有限合伙人1468.320.3183

22周永明有限合伙人1468.320.3183

23王艳云有限合伙人1263.720.2740

24张艳有限合伙人1101.240.2387

25刘霞有限合伙人660.680.1432

26王刚有限合伙人660.680.1432

27陈济强有限合伙人660.680.1432

合计461284.80100.00

（2）2022年1月，合伙人份额转让

2022年1月，经全体合伙人同意，冯涛将其持有的8.32%合伙份额，对应38378.24元认缴出资额（实际出资155068.84元，其中注册资本38378.24元，

100长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告资本公积116690.60元）转让给王琦。

本次变更完成后，奥易克斯（天津）的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1于树怀普通合伙人69491.6915.0648

2白雪梅有限合伙人70589.8515.3029

3李晓光有限合伙人69007.9414.9599

4龙庆阳有限合伙人57262.0012.4136

5王琦有限合伙人44592.149.6669

6冯涛有限合伙人34714.607.5256

7王鹏1（身份证号：1201031978********有限合伙人22762.744.9346）

8张丽有限合伙人19821.394.2970

9张吉强有限合伙人12427.792.6942

10黄龙辉有限合伙人11632.412.5217

11赵廷保有限合伙人8809.611.9098

12赵科强有限合伙人6607.131.4323

13于天有限合伙人4404.650.9549

14徐波有限合伙人4404.650.9549

15郭凡凡有限合伙人4404.650.9549

16黄超有限合伙人3523.840.7639

17陈路有限合伙人2936.640.6366

18何亚军有限合伙人2936.640.6366

19康子越有限合伙人2202.480.4775

20陈鲲有限合伙人1468.320.3183

21汪长洪有限合伙人1468.320.3183

22周永明有限合伙人1468.320.3183

23王艳云有限合伙人1263.720.2740

24张艳有限合伙人1101.240.2387

25刘霞有限合伙人660.680.1432

26王刚有限合伙人660.680.1432

27陈济强有限合伙人660.680.1432

合计461284.80100.00

101长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（3）2023年1月，合伙人变更、减资

2023年1月，经全体合伙人同意，冯涛退伙，奥易克斯（天津）总认缴出

资额由46.13万元减资至42.66万元。

本次变更完成后，奥易克斯（天津）的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1于树怀普通合伙人69491.6916.2908

2白雪梅有限合伙人70589.8516.5482

3李晓光有限合伙人69007.9416.1774

4龙庆阳有限合伙人57262.0013.4238

5王琦有限合伙人44592.1410.4536

6王鹏1（身份证号：1201031978********有限合伙人22762.745.3362）

7张丽有限合伙人19821.394.6467

8张吉强有限合伙人12427.792.9134

9黄龙辉有限合伙人11632.412.7270

10赵廷保有限合伙人8809.612.0652

11赵科强有限合伙人6607.131.5489

12于天有限合伙人4404.651.0326

13徐波有限合伙人4404.651.0326

14郭凡凡有限合伙人4404.651.0326

15黄超有限合伙人3523.840.8261

16陈路有限合伙人2936.640.6884

17何亚军有限合伙人2936.640.6884

18康子越有限合伙人2202.480.5163

19陈鲲有限合伙人1468.320.3442

20汪长洪有限合伙人1468.320.3442

21周永明有限合伙人1468.320.3442

22王艳云有限合伙人1263.720.2963

23张艳有限合伙人1101.240.2582

24刘霞有限合伙人660.680.1549

25王刚有限合伙人660.680.1549

26陈济强有限合伙人660.680.1549

合计426570.20100.00

102长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（4）2023年5月，合伙人变更

2023年5月，经全体合伙人同意，陈济强将其持有的0.15%合伙份额，对应660.68元认缴出资额（实际出资30920.70元，其中注册资本660.68元，资本公积30260.02元）转让给于树怀。

本次变更完成后，奥易克斯（天津）的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1于树怀普通合伙人70152.3716.4457

2白雪梅有限合伙人70589.8516.5482

3李晓光有限合伙人69007.9416.1774

4龙庆阳有限合伙人57262.0013.4238

5王琦有限合伙人44592.1410.4536

6王鹏1（身份证号：1201031978********有限合伙人22762.745.3362）

7张丽有限合伙人19821.394.6467

8张吉强有限合伙人12427.792.9134

9黄龙辉有限合伙人11632.412.7270

10赵廷保有限合伙人8809.612.0652

11赵科强有限合伙人6607.131.5489

12于天有限合伙人4404.651.0326

13徐波有限合伙人4404.651.0326

14郭凡凡有限合伙人4404.651.0326

15黄超有限合伙人3523.840.8261

16陈路有限合伙人2936.640.6884

17何亚军有限合伙人2936.640.6884

18康子越有限合伙人2202.480.5163

19陈鲲有限合伙人1468.320.3442

20汪长洪有限合伙人1468.320.3442

21周永明有限合伙人1468.320.3442

22王艳云有限合伙人1263.720.2963

23张艳有限合伙人1101.240.2582

24刘霞有限合伙人660.680.1549

25王刚有限合伙人660.680.1549

合计426570.20100.00

103长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（5）2023年12月，合伙人变更、合伙人份额转让

2023年12月，经全体合伙人同意，康子越将其持有的0.52%合伙份额，对应2202.48元认缴出资额（实际出资53069.01元，其中注册资本2202.48元，资本公积50866.53元）转让给赵科强；汪长洪将其持有的0.34%合伙份额，对应1468.32元认缴出资额（实际出资52046.01元，其中注册资本1468.32元，资本公积50577.69元）转让给于树怀。

本次变更完成后，奥易克斯（天津）的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1于树怀普通合伙人71620.6916.7899

2白雪梅有限合伙人70589.8516.5482

3李晓光有限合伙人69007.9416.1774

4龙庆阳有限合伙人57262.0013.4238

5王琦有限合伙人44592.1410.4536

6王鹏1（身份证号：1201031978********有限合伙人22762.745.3362）

7张丽有限合伙人19821.394.6467

8张吉强有限合伙人12427.792.9134

9黄龙辉有限合伙人11632.412.7270

10赵廷保有限合伙人8809.612.0652

11赵科强有限合伙人8809.612.0652

12于天有限合伙人4404.651.0326

13徐波有限合伙人4404.651.0326

14郭凡凡有限合伙人4404.651.0326

15黄超有限合伙人3523.840.8261

16陈路有限合伙人2936.640.6884

17何亚军有限合伙人2936.640.6884

18陈鲲有限合伙人1468.320.3442

19周永明有限合伙人1468.320.3442

20王艳云有限合伙人1263.720.2963

21张艳有限合伙人1101.240.2582

22刘霞有限合伙人660.680.1549

23王刚有限合伙人660.680.1549

104长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

合计426570.20100.00

（6）2024年11月，合伙人变更

2024年11月，经全体合伙人同意，刘霞将其持有的0.15%合伙份额，对应660.68元认缴出资额（实际出资30920.70元，其中注册资本660.68元，资本公积30260.02元）转让给于树怀。

本次变更完成后，奥易克斯（天津）的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1于树怀普通合伙人72281.3716.9448

2白雪梅有限合伙人70589.8516.5482

3李晓光有限合伙人69007.9416.1774

4龙庆阳有限合伙人57262.0013.4238

5王琦有限合伙人44592.1410.4536

6王鹏1（身份证号：1201031978********有限合伙人22762.745.3362）

7张丽有限合伙人19821.394.6467

8张吉强有限合伙人12427.792.9134

9黄龙辉有限合伙人11632.412.7270

10赵科强有限合伙人8809.612.0652

11赵廷保有限合伙人8809.612.0652

12徐波有限合伙人4404.651.0326

13郭凡凡有限合伙人4404.651.0326

14于天有限合伙人4404.651.0326

15黄超有限合伙人3523.840.8261

16陈路有限合伙人2936.640.6884

17何亚军有限合伙人2936.640.6884

18陈鲲有限合伙人1468.320.3442

19周永明有限合伙人1468.320.3442

20王艳云有限合伙人1263.720.2963

21张艳有限合伙人1101.240.2582

22王刚有限合伙人660.680.1549

合计426570.20100.00

105长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，奥易克斯（天津）的执行事务合伙人为于树怀，产权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，奥易克斯（天津）不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

姓名于树怀曾用名无性别男国籍中国

居民身份证号码1101081975********

住址及通讯地址北京市朝阳区*******是否取得其他国家或地区的居留权否

5、最近三年主营业务发展情况

奥易克斯（天津）为标的公司员工持股平台，最近三年无实质开展业务，除持有奥易克斯股份外，无其他对外投资。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额668.43669.20

负债总额1.702.17

106长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

所有者权益666.73667.03项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.30-0.40

注：奥易克斯（天津）最近两年主要财务数据未经审计。

（2）最近一年未经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额668.43

负债总额1.70

所有者权益666.73

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.30

利润总额-0.30

净利润-0.30

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.77

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.77

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，奥易克斯（天津）无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

奥易克斯（天津）不属于私募基金，不涉及私募基金备案。

107长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

9、存续期与锁定期匹配情况

根据奥易克斯（天津）的合伙协议，其存续期至2051年10月07日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况奥易克斯（天津）穿透至最终持有人情况详见“附件1穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，奥易克斯（天津）无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于谨慎性考虑，奥易克斯（天津）参照专为本次交易设立的主体，对其上层权益持有人所持标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

奥易克斯（天津）各合伙人均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在奥易克斯（天津）承诺的锁定期内，就其所持奥易克斯（天津）的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

（六）朝寿宏云

1、基本信息

公司名称珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA4XA5W65G企业类型有限合伙企业执行事务合伙人杨安宏认缴出资额2980万元人民币

成立日期2017-11-02

合伙期限2017-11-02至无固定期限

注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-39140（集中办公区）合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

108长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年11月，设立

2017年11月，杨安宏、谢朝亮、唐云飞和朱以寿等4名合伙人共同发起设

立朝寿宏云，设立时总认缴出资额为2979.00万元，由杨安宏担任执行事务合伙人。

设立时，朝寿宏云的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1杨安宏普通合伙人6.000.2014

2谢朝亮有限合伙人1150.0038.6036

3唐云飞有限合伙人975.0032.7291

4朱以寿有限合伙人848.0028.4659

合计2979.00100.00

（2）2018年5月，合伙人增资、减资

2018年5月，朝寿宏云全体合伙人同意出资总额由2979.00万元增加至

2980.00万元，同意杨安宏增加出资份额，从6.00万元增加至10.00万元；谢朝

亮减少出资份额，从1150.00万元减少至1000.00万元；唐云飞增加出资份额，从975.00万元增加至1000.00万元；朱以寿增加出资份额，从848.00万元增加至970.00万元。

本次变更完成后，朝寿宏云的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1杨安宏普通合伙人10.000.3356

2谢朝亮有限合伙人1000.0033.5570

3唐云飞有限合伙人1000.0033.5570

4朱以寿有限合伙人970.0032.5503

合计2980.00100.00

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，朝寿宏云的执行事务合伙人为杨安宏，产权控制关系图如下：

109长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，朝寿宏云不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

姓名杨安宏曾用名无性别男国籍中国

居民身份证号码5226311975********

住址及通讯地址江苏省南通市崇川区*******是否取得其他国家或地区的居留权否

5、最近三年主营业务发展情况

朝寿宏云为股权投资机构，最近三年无实质开展业务，除持有奥易克斯股份外，无其他对外投资。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3109.243109.36

负债总额206.87206.63

所有者权益2902.372902.74项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.36-0.36

110长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

注：朝寿宏云最近两年主要财务数据未经审计。

（2）最近一年未经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额3109.24

负债总额206.87

所有者权益2902.37

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.36

利润总额-0.36

净利润-0.36

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.12

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.12

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，朝寿宏云无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

朝寿宏云不属于私募基金，不涉及私募基金备案。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据朝寿宏云的合伙协议，其存续期至长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

111长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

10、穿透至最终持有人情况

朝寿宏云穿透至最终持有人情况详见“附件1穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，朝寿宏云无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于谨慎性考虑，朝寿宏云参照专为本次交易设立的主体，对其上层权益持有人所持标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

杨安宏、谢朝亮、唐云飞和朱以寿已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在朝寿宏云承诺的锁定期内，就其所持朝寿宏云的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

（七）启迪创新

1、基本信息

公司名称启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120116586435043F企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人荷塘创业投资管理（北京）有限公司（委派代表：罗茁）认缴出资额7920万人民币

成立日期2011-12-16

合伙期限2011-12-16至2029-12-15天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号1号注册地址楼1102号

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相经营范围关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2011年12月，设立

2011年12月，启迪创业投资管理（北京）有限公司、启迪创业投资有限公

司共同发起设立启迪创新，设立时总认缴出资额为10000.00万元，由启迪创业投资管理（北京）有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，启迪创新的合伙人及出资结构如下：

112长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1启迪创业投资管理普通合伙人1000.0010.0000（北京）有限公司

2启迪创业投资有限公有限合伙人9000.0090.0000

司

合计10000.00100.00

（2）2012年1月，合伙人变更、增资

2012年1月，经全体合伙人同意，高凌风等30名自然人入伙，合计认缴出

资额为20800.00万元，启迪创新认缴出资额增加至30800.00万元。

本次变更完成后，启迪创新的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1启迪创业投资管理普通合伙人1000.003.2468（北京）有限公司

2启迪创业投资有限公有限合伙人9000.0029.2208

司

3高凌风有限合伙人1500.004.8701

4张锐有限合伙人1200.003.8961

5龙宏毅有限合伙人1000.003.2468

6孙学雷有限合伙人800.002.5974

7汤军有限合伙人800.002.5974

8朱玉仪有限合伙人800.002.5974

9章红星有限合伙人800.002.5974

10黄凌云有限合伙人700.002.2727

11张艳有限合伙人600.001.9481

12万林海有限合伙人600.001.9481

13高敏有限合伙人600.001.9481

14王清河有限合伙人600.001.9481

15黄月明有限合伙人600.001.9481

16雷文超有限合伙人600.001.9481

17何志强有限合伙人600.001.9481

18陈秀梅有限合伙人600.001.9481

19张建伟有限合伙人600.001.9481

20许倩有限合伙人600.001.9481

21张雅青有限合伙人600.001.9481

113长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

22张兰英有限合伙人600.001.9481

23沈利有限合伙人600.001.9481

24郑志坚有限合伙人600.001.9481

25金建明有限合伙人600.001.9481

26刘栓江有限合伙人600.001.9481

27陈宜安有限合伙人600.001.9481

28王苗江有限合伙人600.001.9481

29黎民洪有限合伙人600.001.9481

30纪湧南有限合伙人600.001.9481

31张晓青有限合伙人600.001.9481

32关雨锋有限合伙人600.001.9481

合计30800.00100.00

（3）2012年1月，合伙人减资

2012年1月，经全体合伙人同意，启迪创业投资有限公司认缴出资额由

9000.00万元减少至2200.00万元，启迪创新认缴出资额减少至24000.00万元。

本次变更完成后，启迪创新的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1启迪创业投资管理普通合伙人1000.004.1667（北京）有限公司

2启迪创业投资有限公有限合伙人2200.009.1667

司

3高凌风有限合伙人1500.006.2500

4张锐有限合伙人1200.005.0000

5龙宏毅有限合伙人1000.004.1667

6孙学雷有限合伙人800.003.3333

7汤军有限合伙人800.003.3333

8朱玉仪有限合伙人800.003.3333

9章红星有限合伙人800.003.3333

10黄凌云有限合伙人700.002.9167

11张艳有限合伙人600.002.5000

12万林海有限合伙人600.002.5000

114长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

13高敏有限合伙人600.002.5000

14王清河有限合伙人600.002.5000

15黄月明有限合伙人600.002.5000

16雷文超有限合伙人600.002.5000

17何志强有限合伙人600.002.5000

18陈秀梅有限合伙人600.002.5000

19张建伟有限合伙人600.002.5000

20许倩有限合伙人600.002.5000

21张雅青有限合伙人600.002.5000

22张兰英有限合伙人600.002.5000

23沈利有限合伙人600.002.5000

24郑志坚有限合伙人600.002.5000

25金建明有限合伙人600.002.5000

26刘栓江有限合伙人600.002.5000

27陈宜安有限合伙人600.002.5000

28王苗江有限合伙人600.002.5000

29黎民洪有限合伙人600.002.5000

30纪湧南有限合伙人600.002.5000

31张晓青有限合伙人600.002.5000

32关雨锋有限合伙人600.002.5000

合计24000.00100.00

（4）2019年7月，合伙人减资

2019年7月，经全体合伙人同意，除荷塘创业投资管理（北京）有限公司以外，其他合伙人减资，启迪创新认缴出资额减少至21240.00万元。

本次变更完成后，启迪创新的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1荷塘创业投资管理普通合伙人1000.004.7081（北京）有限公司

2启迪创业投资有限公有限合伙人1936.009.1149

司

3高凌风有限合伙人1320.006.2147

115长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

4张锐有限合伙人1056.004.9718

5龙宏毅有限合伙人880.004.1431

6孙学雷有限合伙人704.003.3145

7汤军有限合伙人704.003.3145

8朱玉仪有限合伙人704.003.3145

9章红星有限合伙人704.003.3145

10黄凌云有限合伙人616.002.9002

11张艳有限合伙人528.002.4859

12万林海有限合伙人528.002.4859

13高敏有限合伙人528.002.4859

14王清河有限合伙人528.002.4859

15黄月明有限合伙人528.002.4859

16雷文超有限合伙人528.002.4859

17何志强有限合伙人528.002.4859

18陈秀梅有限合伙人528.002.4859

19张建伟有限合伙人528.002.4859

20许倩有限合伙人528.002.4859

21张雅青有限合伙人528.002.4859

22张兰英有限合伙人528.002.4859

23沈利有限合伙人528.002.4859

24郑志坚有限合伙人528.002.4859

25金建明有限合伙人528.002.4859

26刘栓江有限合伙人528.002.4859

27陈宜安有限合伙人528.002.4859

28王苗江有限合伙人528.002.4859

29黎民洪有限合伙人528.002.4859

30纪湧南有限合伙人528.002.4859

31张晓青有限合伙人528.002.4859

32关雨锋有限合伙人528.002.4859

合计21240.00100.00

注：启迪创业投资管理（北京）有限公司于2018年4月更名为荷塘创业投资管理（北京）有限公司

116长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（5）2019年12月，合伙人变更

2019年12月，经全体合伙人同意，关雨锋将其持有的528.00万元出资份额

转让给孙景龙，陈秀梅将其持有的528.00万元出资份额转让给陈秀敏。

本次变更完成后，启迪创新的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1荷塘创业投资管理普通合伙人1000.004.7081（北京）有限公司

2启迪创业投资有限公有限合伙人1936.009.1149

司

3高凌风有限合伙人1320.006.2147

4张锐有限合伙人1056.004.9718

5龙宏毅有限合伙人880.004.1431

6孙学雷有限合伙人704.003.3145

7汤军有限合伙人704.003.3145

8朱玉仪有限合伙人704.003.3145

9章红星有限合伙人704.003.3145

10黄凌云有限合伙人616.002.9002

11张艳有限合伙人528.002.4859

12万林海有限合伙人528.002.4859

13高敏有限合伙人528.002.4859

14王清河有限合伙人528.002.4859

15黄月明有限合伙人528.002.4859

16雷文超有限合伙人528.002.4859

17孙景龙有限合伙人528.002.4859

18陈秀敏有限合伙人528.002.4859

19张建伟有限合伙人528.002.4859

20许倩有限合伙人528.002.4859

21张雅青有限合伙人528.002.4859

22张兰英有限合伙人528.002.4859

23沈利有限合伙人528.002.4859

24郑志坚有限合伙人528.002.4859

25金建明有限合伙人528.002.4859

26刘栓江有限合伙人528.002.4859

117长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

27陈宜安有限合伙人528.002.4859

28王苗江有限合伙人528.002.4859

29黎民洪有限合伙人528.002.4859

30纪湧南有限合伙人528.002.4859

31张晓青有限合伙人528.002.4859

32何志强有限合伙人528.002.4859

合计21240.00100.00

（6）2020年8月，合伙人减资

2020年8月，经全体合伙人同意，除荷塘创业投资管理（北京）有限公司以外，其他合伙人减资，启迪创新认缴出资额减少至17790.00万元。

本次变更完成后，启迪创新的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1荷塘创业投资管理普通合伙人1000.005.6211（北京）有限公司

2启迪创业投资有限公有限合伙人1606.009.0275

司

3高凌风有限合伙人1095.006.1551

4张锐有限合伙人876.004.9241

5龙宏毅有限合伙人730.004.1034

6孙学雷有限合伙人584.003.2827

7汤军有限合伙人584.003.2827

8朱玉仪有限合伙人584.003.2827

9章红星有限合伙人584.003.2827

10黄凌云有限合伙人511.002.8724

11张艳有限合伙人438.002.4621

12万林海有限合伙人438.002.4621

13高敏有限合伙人438.002.4621

14王清河有限合伙人438.002.4621

15黄月明有限合伙人438.002.4621

16雷文超有限合伙人438.002.4621

17孙景龙有限合伙人438.002.4621

118长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

18陈秀敏有限合伙人438.002.4621

19张建伟有限合伙人438.002.4621

20许倩有限合伙人438.002.4621

21张雅青有限合伙人438.002.4621

22张兰英有限合伙人438.002.4621

23沈利有限合伙人438.002.4621

24郑志坚有限合伙人438.002.4621

25金建明有限合伙人438.002.4621

26刘栓江有限合伙人438.002.4621

27陈宜安有限合伙人438.002.4621

28王苗江有限合伙人438.002.4621

29黎民洪有限合伙人438.002.4621

30纪湧南有限合伙人438.002.4621

31张晓青有限合伙人438.002.4621

32何志强有限合伙人438.002.4621

合计17790.00100.00

（7）2023年12月，合伙人减资

2023年12月，经全体合伙人同意，启迪创新认缴出资额减少至7920.00万元。

本次变更完成后，启迪创新的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1荷塘创业投资管理普通合伙人330.004.1667（北京）有限公司

2启迪创业投资有限公有限合伙人726.009.1667

司

3高凌风有限合伙人495.006.2500

4张锐有限合伙人396.005.0000

5龙宏毅有限合伙人330.004.1667

6孙学雷有限合伙人264.003.3333

7汤军有限合伙人264.003.3333

8朱玉仪有限合伙人264.003.3333

119长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

9章红星有限合伙人264.003.3333

10黄凌云有限合伙人231.002.9167

11张艳有限合伙人198.002.5000

12万林海有限合伙人198.002.5000

13高敏有限合伙人198.002.5000

14王清河有限合伙人198.002.5000

15黄月明有限合伙人198.002.5000

16雷文超有限合伙人198.002.5000

17孙景龙有限合伙人198.002.5000

18陈秀敏有限合伙人198.002.5000

19张建伟有限合伙人198.002.5000

20许倩有限合伙人198.002.5000

21张雅青有限合伙人198.002.5000

22张兰英有限合伙人198.002.5000

23沈利有限合伙人198.002.5000

24郑志坚有限合伙人198.002.5000

25金建明有限合伙人198.002.5000

26刘栓江有限合伙人198.002.5000

27陈宜安有限合伙人198.002.5000

28王苗江有限合伙人198.002.5000

29黎民洪有限合伙人198.002.5000

30纪湧南有限合伙人198.002.5000

31张晓青有限合伙人198.002.5000

32何志强有限合伙人198.002.5000

合计7920.00100.00

（7）2024年12月，合伙人变更

2024年12月，经全体合伙人同意，章红星将其持有的264.00万元出资份额

转让给陈雪云，高敏将其持有的198.00万元出资份额转让给张锐，何志强将其持有的198.00万元出资份额转让给张艳，张晓青将其持有的198.00万元出资份额转让给万林海。

本次变更完成后，启迪创新的合伙人及出资情况如下：

120长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1荷塘创业投资管理普通合伙人330.004.1667（北京）有限公司

2启迪创业投资有限公有限合伙人726.009.1667

司

3高凌风有限合伙人495.006.2500

4张锐有限合伙人594.007.5000

5张艳有限合伙人396.005.0000

6万林海有限合伙人396.005.0000

7龙宏毅有限合伙人330.004.1667

8陈雪云有限合伙人264.003.3333

9汤军有限合伙人264.003.3333

10孙学雷有限合伙人264.003.3333

11朱玉仪有限合伙人264.003.3333

12黄凌云有限合伙人231.002.9167

13王清河有限合伙人198.002.5000

14黄月明有限合伙人198.002.5000

15雷文超有限合伙人198.002.5000

16孙景龙有限合伙人198.002.5000

17陈秀敏有限合伙人198.002.5000

18张建伟有限合伙人198.002.5000

19许倩有限合伙人198.002.5000

20张雅青有限合伙人198.002.5000

21张兰英有限合伙人198.002.5000

22沈利有限合伙人198.002.5000

23郑志坚有限合伙人198.002.5000

24金建明有限合伙人198.002.5000

25刘栓江有限合伙人198.002.5000

26陈宜安有限合伙人198.002.5000

27王苗江有限合伙人198.002.5000

28黎民洪有限合伙人198.002.5000

29纪湧南有限合伙人198.002.5000

合计7920.00100.00

121长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，启迪创新的执行事务合伙人为荷塘创业投资管理（北京）有限公司，产权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，启迪创新不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

名称荷塘创业投资管理（北京）有限公司

统一社会信用代码 91110108802072081E类型其他有限责任公司

注册地址 北京市海淀区中关村东路 1号院 3号楼 6层 607A法定代表人杨宏儒

注册资本3741.4285万人民币

成立日期2001-03-30投资管理；资产管理；私募股权投资基金管理；创业投资基经营范围金管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资

122长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、

不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、最近三年主营业务发展情况

启迪创新为股权投资机构，最近三年主要从事股权投资业务。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额26861.2535830.80

负债总额0.02721.83

所有者权益26861.2335108.97项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-8247.75-11064.08

（2）最近一年经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额26861.25

负债总额0.02

所有者权益26861.23

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-8108.62

利润总额-8247.75

净利润-8247.75

123长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-463.00

投资活动产生的现金流量净额544.36

筹资活动产生的现金流量净额-418.23

现金及现金等价物净增加额-336.88

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，启迪创新的主要对外投资情况如下：

序号名称持股比例（%）主营业务

1思必驰科技股份有限公司5.31人性化的智能语音交互技术

2江苏汉印机电科技股份有限公司13.45半导体专用设备的研发、制造

3宁波中车新能源科技有限公司0.70超级电容器技术45.79体外无创肝纤维诊断技术（医无锡海斯凯尔医学技术有限公司学成像）

5深圳市比欧特光电有限公司11.12光电元器件技术

8、私募基金备案情况

启迪创新于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案编号：SD2439。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据启迪创新的合伙协议，其存续期至2029年12月15日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

启迪创新穿透至最终持有人情况详见“附件1穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，启迪创新非专为本次交易设立的主体，除奥易克斯外，存在其他对外投资，其上层权益持有人不进行穿透锁定。

124长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（八）信怀博源

1、基本信息

公司名称珠海信怀博源投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA51UU1P33企业类型有限合伙企业执行事务合伙人吴思伶认缴出资额2295万元人民币

成立日期2018-06-15

合伙期限2018-06-15至无固定期限

注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-51474（集中办公区）协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年6月，设立

2018年6月，吴思伶等11名合伙人共同发起设立信怀博源，设立时总认缴

出资额为2295.00万元，由吴思伶担任执行事务合伙人。

设立时，信怀博源的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1吴思伶普通合伙人60.002.6144

2徐玉琼有限合伙人490.0021.3508

3赵永泰有限合伙人400.0017.4292

4厉驹有限合伙人370.0016.1220

5朱涛有限合伙人300.0013.0719

6许景红有限合伙人200.008.7146

7冷冰有限合伙人110.004.7930

8夏毅有限合伙人100.004.3573

9唐小可有限合伙人100.004.3573

10韩燕斐有限合伙人85.003.7037

11石剑琳有限合伙人80.003.4858

合计2295.00100.00

125长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（2）2025年3月，合伙人份额变更

2025年3月，经全体合伙人同意，许景红将其持有的100.00万元认缴出资额转让给厉驹。

本次变更完成后，信怀博源的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1吴思伶普通合伙人60.002.6144

2徐玉琼有限合伙人490.0021.3508

3厉驹有限合伙人470.0020.4793

4赵永泰有限合伙人400.0017.4292

5朱涛有限合伙人300.0013.0719

6冷冰有限合伙人110.004.7930

7许景红有限合伙人100.004.3573

8夏毅有限合伙人100.004.3573

9唐小可有限合伙人100.004.3573

10韩燕斐有限合伙人85.003.7037

11石剑琳有限合伙人80.003.4858

合计2295.00100.00

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，信怀博源的执行事务合伙人为吴思伶，产权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，信怀博源不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

126长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

4、执行事务合伙人基本情况

姓名吴思伶曾用名吴凝性别女国籍中国

居民身份证号码5226311992********

住址及通讯地址贵州省贵阳市石板镇*******是否取得其他国家或地区的居留权否

5、最近三年主营业务发展情况

信怀博源为股权投资机构，最近三年无实质开展业务，除持有奥易克斯股份外，无其他对外投资。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2293.112168.54

负债总额--125.00

所有者权益2293.112293.54项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.44-0.41

注：信怀博源最近两年主要财务数据未经审计。

（2）最近一年未经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额2293.11

负债总额-

所有者权益2293.11

*最近一年简要利润表

127长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.44

利润总额-0.44

净利润-0.44

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.40

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.40

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，信怀博源无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

信怀博源不属于私募基金，不涉及私募基金备案。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据信怀博源的合伙协议，其存续期至长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

信怀博源穿透至最终持有人情况详见“附件1穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，信怀博源无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于谨慎性考虑，信怀博源参照专为本次交易设立的主体，对其上层权益持有人所持标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

吴思伶、徐玉琼、赵永泰、厉驹、朱涛、许景红、冷冰、夏毅、唐小可、韩

128长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

燕斐和石剑琳已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在信怀博源承诺的锁定期内，就其所持朝寿宏云的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

（九）银杏自清

1、基本信息

公司名称银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120116MA07621244企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人清控银杏创业投资管理（北京）有限公司（委派代表：罗茁）

认缴出资额42746.88万元人民币

成立日期2015-12-17

合伙期限2015-12-17至2025-12-15注册地址天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1112号创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年12月，设立

2015年12月，清控银杏创业投资管理（北京）有限公司、招商财富资产管

理有限公司（代表“招商财富-银杏自清一期1号专项资产管理计划”）等9家

合伙人共同发起设立银杏自清，设立时总认缴出资额为56088.00万元，由清控银杏创业投资管理（北京）有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，银杏自清的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1清控银杏创业投资管理（北京）有普通合伙人500.000.8915

限公司招商财富资产管理有限公司（代表

2“招商财富-银杏自清一期1号专有限合伙人34900.0062.2236项资产管理计划”）

3上海东方证券创新投资有限公司有限合伙人6688.0011.92414杭州华视投资管理合伙企业（有限有限合伙人3000.005.3487合伙）

5清控创业投资有限公司有限合伙人3000.005.3487

129长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

6银杏华清投资基金管理（北京）有有限合伙人2000.003.5658

限公司

7华控技术转移有限公司有限合伙人2000.003.5658

8山东利源盛商贸有限公司有限合伙人2000.003.5658

9北京数码视讯科技股份有限公司有限合伙人1000.001.782910西藏新凤祥光明投资合伙企业（有有限合伙人1000.001.7829限合伙）

合计56088.00100.00

（2）2019年9月，合伙人变更

2018年1月，经全体合伙人同意，上海东方证券创新投资有限公司将其持

有的6688.00万元出资额转让给宁波梅山保税港区银杏汇金企业管理合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，银杏自清的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1清控银杏创业投资管理（北京）有普通合伙人500.000.8915

限公司招商财富资产管理有限公司（代表

2“招商财富-银杏自清一期1号专有限合伙人34900.0062.2236项资产管理计划”）

3宁波梅山保税港区银杏汇金企业有限合伙人6688.0011.9241

管理合伙企业（有限合伙）4杭州华视投资管理合伙企业（有限有限合伙人3000.005.3487合伙）

5清控创业投资有限公司有限合伙人3000.005.3487

6银杏华清投资基金管理（北京）有有限合伙人2000.003.5658

限公司

7华控技术转移有限公司有限合伙人2000.003.5658

8山东利源盛商贸有限公司有限合伙人2000.003.5658

9北京数码视讯科技股份有限公司有限合伙人1000.001.782910西藏新凤祥光明投资合伙企业（有有限合伙人1000.001.7829限合伙）

合计56088.00100.00

（3）2022年8月，合伙人减资

2018年1月，经全体合伙人同意，除清控银杏创业投资管理（北京）有限公司外，其余合伙人减资，银杏自清总认缴出资额减少至47193.92万元。

130长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

本次变更完成后，银杏自清的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1清控银杏创业投资管理（北京）有普通合伙人500.001.0595

限公司招商财富资产管理有限公司（代表

2“招商财富-银杏自清一期1号专有限合伙人29316.0062.1182项资产管理计划”）

3宁波梅山保税港区银杏汇金企业有限合伙人5617.9211.9039

管理合伙企业（有限合伙）4杭州华视投资管理合伙企业（有限有限合伙人2520.005.3397合伙）

5清控创业投资有限公司有限合伙人2520.005.3397

6银杏华清投资基金管理（北京）有有限合伙人1680.003.5598

限公司

7华控技术转移有限公司有限合伙人1680.003.5598

8山东利源盛商贸有限公司有限合伙人1680.003.5598

9北京数码视讯科技股份有限公司有限合伙人840.001.779910广东横琴上辰投资合伙企业（有限有限合伙人840.001.7799合伙）

合计47193.92100.00

注：广东横琴上辰投资合伙企业（有限合伙）曾用名为西藏新凤祥光明投资合伙企业（有限合伙）

（4）2023年5月，合伙人变更

2023年5月，经全体合伙人同意，广东横琴上辰投资合伙企业（有限合伙）

将其持有的201.60万元出资额转让给银杏华清投资基金管理（北京）有限公司，将其持有的638.40万元出资额转让给海南四维万象投资管理有限公司。

本次变更完成后，银杏自清的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1清控银杏创业投资管理（北京）有普通合伙人500.001.0595

限公司招商财富资产管理有限公司（代表

2“招商财富-银杏自清一期1号专有限合伙人29316.0062.1182项资产管理计划”）

3宁波梅山保税港区银杏汇金企业有限合伙人5617.9211.9039

管理合伙企业（有限合伙）4杭州华视投资管理合伙企业（有限有限合伙人2520.005.3397合伙）

5清控创业投资有限公司有限合伙人2520.005.3397

6银杏华清投资基金管理（北京）有有限合伙人1881.603.9870

131长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）限公司

7华控技术转移有限公司有限合伙人1680.003.5598

8山东利源盛商贸有限公司有限合伙人1680.003.5598

9北京数码视讯科技股份有限公司有限合伙人840.001.7799

10海南四维万象投资管理有限公司有限合伙人638.401.3527

合计47193.92100.00

（5）2024年10月，合伙人减资

2024年10月，经全体合伙人同意，除清控银杏创业投资管理（北京）有限公司外，其余合伙人减资，银杏自清总出资额减少至42746.88元。

本次变更完成后，银杏自清的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1清控银杏创业投资管理（北京）普通合伙人500.001.1697

有限公司招商财富资产管理有限公司（代

2表“招商财富-银杏自清一期1号有限合伙人26524.0062.0490专项资产管理计划”）

3宁波梅山保税港区银杏汇金企业有限合伙人5082.8811.8906

管理合伙企业（有限合伙）4杭州华视创业投资合伙企业（有有限合伙人2280.005.3337限合伙）

5清控创业投资有限公司有限合伙人2280.005.3337

6银杏华清投资基金管理（北京）有限合伙人1702.403.9825

有限公司

7华控技术转移有限公司有限合伙人1520.003.5558

8山东利源盛商贸有限公司有限合伙人1520.003.5558

9北京数码视讯科技股份有限公司有限合伙人760.001.7779

10海南四维万象投资管理有限公司有限合伙人577.601.3512

合计42746.88100.00

注：杭州华视创业投资合伙企业（有限合伙）曾用名为杭州华视投资管理合伙企业（有限合伙）

（6）2024年10月，合伙人变更

2024年10月，经全体合伙人同意，杭州华视创业投资合伙企业（有限合伙）

将其持有的2280.00万元出资额转让给银杏华清投资基金管理（北京）有限公司。

132长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

本次变更完成后，银杏自清的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1清控银杏创业投资管普通合伙人500.001.15理（北京）有限公司招商财富资产管理有限公司（代表“招商

2财富-银杏自清一期1有限合伙人26524.0062.05

号专项资产管理计划”）宁波梅山保税港区银

3杏汇金企业管理合伙有限合伙人5082.8811.89企业（有限合伙）

4银杏华清投资基金管有限合伙人3982.409.32理（北京）有限公司

5清控创业投资有限公有限合伙人2280.005.34

司

6华控技术转移有限公有限合伙人1520.003.56

司

7山东利源盛商贸有限有限合伙人1520.003.56

公司

8北京数码视讯科技股有限合伙人760.001.78

份有限公司

9海南四维万象投资管有限合伙人577.601.35

理有限公司

合计42746.88100.00

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，银杏自清的执行事务合伙人为清控银杏创业投资管理（北京）有限公司，产权控制关系图如下：

133长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，银杏自清不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

名称清控银杏创业投资管理（北京）有限公司

统一社会信用代码 91110108344376650T类型其他有限责任公司

注册地址 北京市延庆区中关村延庆园光谷街 2号楼 F座 002室法定代表人罗茁注册资本8000万人民币

成立日期2015-07-10投资管理；企业管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有经营范围关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不

134长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、最近三年主营业务发展情况

银杏自清为股权投资机构，最近三年主要从事股权投资业务。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额63009.91210995.71

负债总额521.97178.68

所有者权益62487.94210817.03项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-143882.057281.46

（2）最近一年经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额63009.91

负债总额521.97

所有者权益62487.94

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-143882.05

利润总额-143882.05

净利润-143882.05

*最近一年简要现金流量表

135长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-963.32

投资活动产生的现金流量净额4843.62

筹资活动产生的现金流量净额-2779.40

现金及现金等价物净增加额1100.90

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，银杏自清的主要对外投资情况如下：

序持股比例名称主营业务号（%）

1 北京雷石天地电子技术股份 2.77 主营业务为嵌入式 VOD视频点播设备的

有限公司研发、生产及销售。

2杭州今元网络（集团）有限公8.61主营业务为面向小微企业和个人的在线

司人力资源服务平台。

3北京新创未来科技股份有限5.00数字信息资源整合和分享交易的服务平公司台。

4 主要从事基于 Agent的组织管理仿真分析上海奇弦智能科技有限公司 10.75

工具软件开发、销售和服务。

511.00主营业务为高规格工业级以及工业级固至誉科技股份有限公司

态硬盘整体解决方案提供商。

6得一微电子股份有限公司1.14存储芯片产业。

7米卡米卡（北京）食品有限公2.21满足城市中高端需求的生活方式品牌。

司为客户提供从化学原料药及中间体的临

8北京六合宁远医药科技股份2.35床前期工艺开发，直至商业化生产一体

有限公司化。

9北京轻客智能科技有限责任8.75电动助力型自行车的研发和销售。

公司

10北京鲸鹳科技有限公司8.06互联网保险服务业务。

11 2.37 从事 EMM软件系统及移动安全产品的研北京指掌易科技有限公司发和销售。

围绕传媒服务、赛事运营、骑行电商、通

12 广州美骑网络科技股份有限 6.68 过 PC端、移动端与线下相结合，打造互

公司联网骑行服务平台。

13北京金堤科技有限公司2.69收集公开数据及机构和个人的私有数据。

14安徽凯木金电子科技有限公2.89影像解决方案及产品供应商。

司

15无锡臻和生物科技有限公司0.75从事无创肿瘤个体化精准诊疗和伴随诊断。

136长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

8、私募基金备案情况

银杏自清于2016年6月15日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案编号：SH5246。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据银杏自清的合伙协议及合伙人会议决议，其存续期至2025年12月15日，不能覆盖其股份锁定期。

银杏自清已出具《承诺函》，承诺“对于本单位因本次交易取得的上市公司股份，本单位应遵守相关法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及本次交易文件中关于股份锁定期的要求。若本单位存续期届满，但所持上市公司股份仍在股份锁定期内，本单位承诺在届满前合理期间履行本单位内部决策程序，办理存续期变更手续。若不能实现存续期展期，不会对所持上市公司的股份进行处置，本单位不会进行解散注销，以确保锁定期能够有效履行。如锁定期不能有效履行，本单位自愿承担相应法律后果及责任。”

10、穿透至最终持有人情况

银杏自清穿透至最终持有人情况详见“附件1穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，银杏自清非专为本次交易设立的主体，除奥易克斯外，存在其他对外投资，其上层权益持有人不进行穿透锁定。

（十）北京泰有

1、基本信息

公司名称北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91110108306566242T企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人北京泰有投资管理有限公司（委派代表：叶向阳）认缴出资额11200万人民币

成立日期2014-07-28

合伙期限2014-07-28至无固定期限

137长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

注册地址北京市朝阳区五里桥二街2号院7号楼2层0228创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所经营范围

投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2014年7月，设立

2014年7月，北京泰有投资管理有限公司等8名合伙人共同发起设立杭州泰之有，设立时总认缴出资额为10000.00万元，由北京泰有投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，北京泰有的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1北京泰有投资管理有普通合伙人100.001.0000

限公司

2李意芳有限合伙人4600.0046.0000

3俞敏洪有限合伙人1500.0015.0000

4余小燕有限合伙人1500.0015.0000

5嵇跃勤有限合伙人1000.0010.0000

6胡平林有限合伙人500.005.0000

7曾钫有限合伙人500.005.0000

8田薇有限合伙人300.003.0000

合计10000.00100.00

（2）2018年2月，合伙人变更、增资

2018年2月，经全体合伙人同意，李意芳、余小燕退伙；西藏泰升信息科

技合伙企业（有限合伙）、孙川、叶向阳、余彬燕入伙，分别认缴出资额5739.90万元、726.10万元、416.00万元、184.00万元；其他合伙人增资；北京泰有增资

至11200.00万元。

本次变更完成后，北京泰有的合伙人及出资情况如下：

138长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1北京泰有投资管理有普通合伙人106.000.9464

限公司

2西藏泰升信息科技合有限合伙人5739.9051.2491

伙企业（有限合伙）

3俞敏洪有限合伙人1590.0014.1964

4嵇跃勤有限合伙人1060.009.4643

5孙川有限合伙人726.106.4830

6曾钫有限合伙人530.004.7321

7胡平林有限合伙人530.004.7321

8叶向阳有限合伙人416.003.7143

9田薇有限合伙人318.002.8393

10余彬燕有限合伙人184.001.6429

合计11200.00100.00

（3）2018年11月，合伙人变更

2018年11月，经全体合伙人同意，甄英惠入伙，认缴出资额568.00万元；

西藏泰升信息科技合伙企业（有限合伙）认缴出资额减少568.00万元；北京泰有总出资额不变。

本次变更完成后，北京泰有的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1北京泰有投资管理有普通合伙人106.000.9464

限公司

2西藏泰升信息科技合有限合伙人5171.9046.1777

伙企业（有限合伙）

3俞敏洪有限合伙人1590.0014.1964

4嵇跃勤有限合伙人1060.009.4643

5孙川有限合伙人726.106.4830

6甄英惠有限合伙人568.005.0714

7曾钫有限合伙人530.004.7321

8胡平林有限合伙人530.004.7321

9叶向阳有限合伙人416.003.7143

10田薇有限合伙人318.002.8393

11余彬燕有限合伙人184.001.6429

139长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

合计11200.00100.00

（3）2021年2月，合伙人变更

2021年2月，经全体合伙人同意，田薇退伙；吴建民入伙，认缴出资额318.00万元；北京泰有总出资额不变。

本次变更完成后，北京泰有的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1北京泰有投资管理有普通合伙人106.000.9464

限公司

2西藏泰升信息科技合有限合伙人5171.9046.1777

伙企业（有限合伙）

3俞敏洪有限合伙人1590.0014.1964

4嵇跃勤有限合伙人1060.009.4643

5孙川有限合伙人726.106.4830

6甄英惠有限合伙人568.005.0714

7曾钫有限合伙人530.004.7321

8胡平林有限合伙人530.004.7321

9叶向阳有限合伙人416.003.7143

10吴建民有限合伙人318.002.8393

11余彬燕有限合伙人184.001.6429

合计11200.00100.00

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，北京泰有的执行事务合伙人为北京泰有投资管理有限公司，产权控制关系图如下：

140长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，北京泰有不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

名称北京泰有投资管理有限公司

统一社会信用代码 9111010839703657X7

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址北京市朝阳区久文路6号院62号楼7层701-3内2法定代表人余彬燕注册资本500万人民币

成立日期2014-05-27项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不

得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者经营范围承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、最近三年主营业务发展情况

北京泰有为股权投资机构，最近三年主要从事股权投资业务。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

141长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

资产总额21769.5323893.34

负债总额221.30221.30

所有者权益21548.2323672.04项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-1815.26-2113.74

（2）最近一年经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额21769.53

负债总额221.30

所有者权益21548.23

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-1815.26

利润总额-1815.26

净利润-1815.26

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额487.97

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-308.56

现金及现金等价物净增加额179.41

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，北京泰有的主要对外投资情况如下：

序持股比例名称主营业务号（%）

142长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序持股比例名称主营业务号（%）

1深圳市前海英诺天使投4.81创业投资业务、股权投资、投资管理、投资咨

资中心（有限合伙）询

2天津真格天弘资产管理0.60资产管理（金融性资产管理除外）、商务信息

合伙企业（有限合伙）咨询、企业管理咨询光电技术开发、照明设备制造（核心产品：白

3北京晶朗光电科技有限7.49纳灯系列照明系统，专注道路照明节能解决方公司案）；半导体照明器件、机械设备销售；合同能源管理

4北京启迪种子投资中心20.00股权投资、投资管理、资产管理（有限合伙）新能源技术开发、技术转让（涉及储能、节能

5北京润世科技有限公司7.50领域）；机械设备、电子产品销售；货物进出

口

6北京润世能源技术有限7.05能源技术开发（侧重清洁能源、节能技术）；

公司销售机电设备、电子产品；技术咨询与服务

7山西朗凯尔医疗设备有10.35医疗器械销售（Ⅱ类、Ⅲ类医疗设备）；医疗

限公司设备技术开发、技术服务、维修保养

8中创派拉蒙（北京）科12.00科技企业孵化器运营；技术开发、技术转让、技孵化器有限公司创业投资咨询

9无锡变格新材料科技有0.70专注于碳材料及其他新材料研发与应用的高新

限公司技术企业网络技术开发、计算机软硬件研发（专注企业

10 深圳市博思协创网络科 4.00 级 SaaS、移动互联网应用）；数据库服务、软

技有限公司件销售教育科技领域技术开发、教育咨询（覆盖 K12

11北京聚智有为教育科技3.53教育、职业教育信息化解决方案）；文化交流

有限公司

活动策划、教材研发企业管理咨询、财务咨询（提供战略规划、股

12北京图灵合诺企业管理23.62权架构设计、财税服务）；市场调研、企业形

合伙企业（有限合伙）象策划

13北京源码智能技术有限2.62关注家居健康的智能产品研发企业

公司

致力于将 3D 打印技术应用于艺术创作领域的

14北京三未科技发展有限0.98科技公司，同时也是一家致力于艺术品大众化

公司的商务公司15嘉兴奥罗拉电子科技有6.41电子元器件研发、生产与销售（覆盖消费电子限公司等零部件）；电路板设计、技术咨询服务数据科技领域技术开发（聚焦大数据存储、处

16中存数科（天津）科技4.09理与分析）；云计算服务、软件销售（提供企

有限公司业级数据管理解决方案）

高科技公司，主要产品有自行车、自行车配件，

17北京轻客智能科技有限4.15致力于以持续的产品创新能力改变传统的出行

责任公司方式，让大城市更宜居。

18北京联云格科技有限公3.00专注于电子消费品应用创新的国家级高新技术

司企业

19广西逻格努斯科技有限3.00计算机系统服务，数据处理，应用软件服务，

公司计算机软硬件开发及销售，计算机网络工程施

143长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序持股比例

名称%主营业务号（）

工及维护，计算机系统集成，企业管理咨询，商务信息咨询室内绿植租摆、生态景观设计（提供智能绿植

20光合未来（北京）绿植4.23养护解决方案）；花卉绿植销售、环保技术开

科技有限责任公司发（倡导“科技+绿植”生活方式）

21北京易净星科技有限公4.78专注于纳米超疏新材料的高科技企业

司

223.01致力于空气污染净化和空气健康优化的高科技北京淘氪科技有限公司

公司

23新果（上海）信息科技7.00信息传输、软件和信息技术服务业

有限公司

移动互联网技术开发（手机 APP、小程序开发）；

24北京上下左右科技有限3.89广告设计、文化创意服务（服务品牌数字化营公司

销）社群运营工具开发、微信生态解决方案（提供

25 广州群应用网络科技有 3.32 企业微信 SCRM系统）；网络技术服务、软件

限公司销售

26中跃科创（北京）科技4.00技术咨询与支持：为企业提供技术架构设计、有限公司数据分析、运维优化等服务

27 北京清软海芯科技有限 6.75 是以 3D 打印机软硬件产品研发为主营业务的

公司有限公司

28南京淘氪环保科技有限3.20以从事研究和试验发展为主的企业，致力于空

公司气污染净化和空气健康优化的高科技公司

29识益生物科技（北京）3.00从事手指静脉活体身份安全认证及人脸识别身

有限公司份认证的高新技术研发企业303.00日用百货、化妆品、电子产品销售（线上线下上海宝蝶商贸有限公司结合的零售业务）；品牌代理、货物进出口

专注于城市不动产经营管理，以不断提升空间

31北京自然部落科技有限7.07品质及运营服务质量，给用户带来优质体验为

公司使命，致力于成为世界领先的不动产经营商商务服务业：企业管理咨询、战略规划（聚焦

32北京奇境天成管理咨询5.83科技型企业商业模式设计）；市场调研、商业

有限公司计划书编制

33北京极光源芯科技有限9.00主营业务是抗辐射电源芯片和抗辐射模块电公司源。

34北京润世天承科技有限7.50持股平台

公司专注于虚拟现实视频的技术研发与内容创作致

35北京清显科技有限公司1.50力于融合科技与艺术，成为虚拟现实视频解决

方案第一品牌36 6.72 销售管理软件研发（CRM系统、销售自动化工北京销冠科技有限公司具）；企业数字化营销咨询、数据分析服务37艺体部落网络科技（北6.50文体赛事策划、艺术培训服务；体育用品销售、京）有限公司线上文体平台运营（连接艺体机构与用户）

38张家界撒野文化传媒有6.50文旅项目策划、短视频内容制作；广告设计、限公司景区营销推广（聚焦地方文化与旅游融合）

39 青岛拉芙美克电子科技 10.00 3D产品的技术开发、设计；计算机软、硬件技

144长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序持股比例名称主营业务号（%）有限公司术开发及技术服务402.00人力资源管理软件研发（招聘系统、考勤管理北京才易科技有限公司平台）；企业人才咨询、劳务派遣服务移动互联网技术开发（聚焦本地生活服务类

41 送姜（北京）信息科技 1.55 APP）；信息技术咨询、数据处理（服务中小

有限公司企业数字化转型）

8、私募基金备案情况

北京泰有于2016年12月30日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案编号：SN4050。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据北京泰有的合伙协议，其存续期至长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

北京泰有穿透至最终持有人情况详见“附件1穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京泰有非专为本次交易设立的主体，除奥易克斯外，存在其他对外投资，其上层权益持有人不进行穿透锁定。

（十一）嘉兴耘铠

1、基本信息

公司名称嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2JFDLY7U企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人上海耘耔投资管理有限公司（委派代表：洪涌）认缴出资额2130万元人民币

成立日期2020-12-02

合伙期限2020-12-02至2030-12-01浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼159室

注册地址-84一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

145长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年12月，设立

2020年12月，上海耘耔投资管理有限公司、太原市泰瑞捷电子有限公司、陈明宏、李朝林、洪欣共同发起设立嘉兴耘铠，设立时总认缴出资额为2130.00万元，由上海耘耔投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，嘉兴耘铠的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1上海耘耔投资管理有普通合伙人30.001.4085

限公司

2太原市泰瑞捷电子有有限合伙人1100.0051.6432

限公司

3陈明宏有限合伙人400.0018.7793

4李朝林有限合伙人400.0018.7793

5洪欣有限合伙人200.009.3897

合计2130.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴耘铠的产权结构自设立后未发生其他变动。

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴耘铠的执行事务合伙人为上海耘耔投资管理有限公司，产权控制关系图如下：

146长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴耘铠不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

名称上海耘耔投资管理有限公司

统一社会信用代码 91310109MA1G52J82F

类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市奉贤区南桥镇西闸公路1036号3幢2层法定代表人洪涌注册资本1000万人民币

成立日期2016-02-04

投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、最近三年主营业务发展情况

嘉兴耘铠为股权投资机构，最近三年主要从事股权投资业务，除持有奥易克斯股份外，无其他对外投资。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1998.381998.95

负债总额--

所有者权益1998.381998.95项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.57-0.21

（2）最近一年经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额1998.38

负债总额-

147长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

所有者权益1998.38

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.57

利润总额-0.57

净利润-0.57

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.71

投资活动产生的现金流量净额0.14

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.57

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，嘉兴耘铠无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

嘉兴耘铠于2020年12月25日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案编号：SNJ239。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据嘉兴耘铠的合伙协议及补充协议，其存续期至2030-12-01，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

嘉兴耘铠穿透至最终持有人情况详见“附件1穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，嘉兴耘铠无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于谨慎性考虑，嘉兴

148长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

耘铠参照专为本次交易设立的主体，对其上层权益持有人所持标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

上海耘耔投资管理有限公司、太原市泰瑞捷电子有限公司、陈明宏、李朝林

和洪欣已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在嘉兴耘铠承诺的锁定期内，就其所持嘉兴耘铠的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

上海耘耔投资管理有限公司、太原市泰瑞捷电子有限公司存在其他对外投资，其上层权益持有人不进行穿透锁定。

（十二）国同联智

1、基本信息

公司名称厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350200MA347WMF4A企业类型有限合伙企业

北京国同清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：薛执行事务合伙人

军）认缴出资额25000万人民币

成立日期2016-04-28

合伙期限2016-04-28至9999-12-31中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605注册地址

单元之二 N6区创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创经营范围业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年4月，设立

2016年4月，北京国同清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）、薛军共

同发起设立国同联智，设立时总认缴出资额为3000.00万元，由北京国同清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人。

设立时，国同联智的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1北京国同清源创业投普通合伙人100.003.3333资管理合伙企业（有

149长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告限合伙）

2薛军有限合伙人2900.0096.6667

合计3000.00100.00

（2）2016年11月，合伙人变更、增资2016年11月，经全体合伙人同意，上海平安阖鼎投资管理有限责任公司（代表“平安阖鼎投资臻选之启迪创投股权投资基金”）入伙，认缴出资额为7500.00万元，国同联智认缴出资额增加至10500.00万元。

本次变更完成后，国同联智的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1北京国同清源创业投资管理普通合伙人100.000.9524

合伙企业（有限合伙）上海平安阖鼎投资管理有限2责任公司（代表“平安阖鼎有限合伙人7500.0071.4286投资臻选之启迪创投股权投资基金”）

3薛军有限合伙人2900.0027.6190

合计10500.00100.00

（3）2016年12月，合伙人变更、减资

2016年12月，经全体合伙人同意，薛军退伙，其持有的出资份额全部退出，

国同联智认缴出资额减少至7600.00万元。

本次变更完成后，国同联智的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）北京国同清源创业投1资管理合伙企业（有普通合伙人100.001.3158限合伙）上海平安阖鼎投资管理有限责任公司（代

2表“平安阖鼎投资臻有限合伙人7500.0098.6842选之启迪创投股权投资基金”）

合计7600.00100.00

（4）2017年7月，合伙人变更、增资2017年7月，经全体合伙人同意，平安财富理财管理有限公司（代表“平

150长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告安财富启迪创投股权投资私募基金”）、平阳林楠贰号股权投资基金管理中心（有限合伙）入伙，分别认缴出资额为14300.00万元、1000.00万元，原合伙人北京国同清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）新增认缴出资额150.00万元，上海平安阖鼎投资管理有限责任公司（代表“平安阖鼎投资臻选之启迪创投股权投资基金”）新增认缴出资额1950.00万元，国同联智总认缴出资额增加至

25000.00万元。

本次变更完成后，国同联智的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1北京国同清源创业投资管理普通合伙人250.001.0000

合伙企业（有限合伙）平安财富理财管理有限公司2（代表“平安财富启迪创投有限合伙人14300.0057.2000股权投资私募基金”）上海平安阖鼎投资管理有限3责任公司（代表“平安阖鼎有限合伙人9450.0037.8000投资臻选之启迪创投股权投资基金”）

4平阳林楠贰号股权投资基金有限合伙人1000.004.0000

管理中心（有限合伙）

合计25000.00100.00

（5）2017年7月，合伙人变更、出资份额转让2017年7月，经全体合伙人同意，上海平安阖鼎投资管理有限责任公司（代表“平安阖鼎投资臻选之启迪创投股权投资基金”）将其持有的国同联智37.80%份额转让给深圳市平安置业投资有限公司；平安财富理财管理有限公司（代表“平安财富启迪创投股权投资私募基金”）将其持有的国同联智26.80%份额转让给深圳市平安置业投资有限公司。

本次变更完成后，国同联智的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1北京国同清源创业投资管理普通合伙人250.001.0000

合伙企业（有限合伙）

2深圳市平安置业投资有限公有限合伙人16150.0064.6000

司平安财富理财管理有限公司3（代表“平安财富启迪创投股有限合伙人7600.0030.4000权投资私募基金”）

151长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

4平阳林楠贰号股权投资基金有限合伙人1000.004.0000

管理中心（有限合伙）

合计25000.00100.00

（6）2017年9月，合伙人变更、出资份额转让2017年9月，经全体合伙人同意，平安财富理财管理有限公司（代表“平安财富启迪创投股权投资私募基金”）将其持有的国同联智30.40%份额转让给深圳市平安置业投资有限公司。

本次变更完成后，国同联智的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1北京国同清源创业投资管普通合伙人250.001.0000

理合伙企业（有限合伙）

2深圳市平安置业投资有限有限合伙人23750.0095.0000

公司

3平阳林楠贰号股权投资基有限合伙人1000.004.0000

金管理中心（有限合伙）

合计25000.00100.00

（7）2020年12月，合伙人变更、出资份额转让2020年12月，经全体合伙人同意，平阳林楠贰号股权投资基金管理中心（有限合伙）将其持有的国同联智2.00%份额转让给刘峂。

本次变更完成后，国同联智的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1北京国同清源创业投资管普通合伙人250.001.0000

理合伙企业（有限合伙）

2深圳市平安置业投资有限有限合伙人23750.0095.0000

公司

3平阳林楠贰号股权投资基有限合伙人500.002.0000

金管理中心（有限合伙）

4刘峂有限合伙人500.002.0000

合计25000.00100.00

（8）2021年9月，合伙人变更、出资份额转让

2021年9月，经全体合伙人同意，刘峂将其持有的国同联智2.00%份额转让

给万丽；深圳市平安置业投资有限公司将其持有的国同联智37.80%份额转让给海南平安私募基金管理有限公司（曾用名：上海平安阖鼎投资管理有限责任公司，

152长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告代表“平安阖鼎投资臻选之启迪创投股权投资基金”）；深圳市平安置业投资有限公司将其持有的国同联智57.20%份额转让给平安财富理财管理有限公司（代表“平安财富启迪创投股权投资私募基金”）。

本次变更完成后，国同联智的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1北京国同清源创业投资管理合普通合伙人250.001.0000

伙企业（有限合伙）平安财富理财管理有限公司2（代表“平安财富启迪创投股有限合伙人14300.0057.2000权投资私募基金”）海南平安私募基金管理有限公3司（代表“平安阖鼎投资臻选有限合伙人9450.0037.8000之启迪创投股权投资基金”）

4万丽有限合伙人500.002.0000

5平阳林楠贰号股权投资基金管有限合伙人500.002.0000

理中心（有限合伙）

合计25000.00100.0000

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，国同联智的执行事务合伙人为北京国同清源创业投资管理合伙企业（有限合伙），产权控制关系图如下：

注：薛军和万丽为夫妻关系

153长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，国同联智不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

企业名称北京国同清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91110108MA002DA82Y企业类型有限合伙企业注册地址北京市朝阳区安立路25号院7号楼2层202房间执行事务合伙人北京国同众和咨询有限公司创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；参与设立创业投资企业。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

经营范围4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2015-12-09

5、最近三年主营业务发展情况

国同联智为股权投资机构，最近三年主要从事股权投资业务。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额39114.8742705.55

负债总额134.43218.12

所有者权益38980.4442487.43项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-841.714547.97

（2）最近一年经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

154长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额39114.87

负债总额134.43

所有者权益38980.44

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-841.71

利润总额-841.71

净利润-841.71

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额5.28

投资活动产生的现金流量净额3798.69

筹资活动产生的现金流量净额-2767.76

现金及现金等价物净增加额1036.22

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，国同联智的主要对外投资情况如下：

序持股比名称号例（%主营业务）

1 北京指掌易科技有限公司 2.58 EMM软件系统及移动安全产品研发和销售

22.14小熊快跑自营&加盟智能健身房，线下智能北京小熊快跑科技有限公司健身房。

3北京木瓜移动科技股份有限公1.53提供工具、游戏和电商的海外效果营销广告

司技术和解决方案

4安徽凯木金电子科技有限公司1.73智能硬件影像解决方案及模组产品供应

企业管理咨询，商务信息咨询，从事计算机

5上海华天裕清管理咨询合伙企19.13科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服业（有限合伙）

务、技术转让

6触景无限科技（北京）有限公1.84提供嵌入式人工智能感知一站式解决方案

司

7苏州慧闻纳米科技有限公司2.33提供多通道气体传感阵列芯片及系统

155长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序持股比

名称%主营业务号例（）

81.15基于闪联标准的无线模组和物联网解决方案深圳市闪联信息技术有限公司

提供商

9北京博思廷科技有限公司8.87智能安防领域从事视频分析

101.54提供汽车前装及消费级手机无线充电解决方合肥有感科技有限责任公司

案

11北京源清慧虹信息科技有限公6.58无线智能传感器、传感云服务及解决方案提

司供

12 北京十维科技有限责任公司 2.25 高性能陶瓷 3D打印解决方案提供商

13哈尔滨莱特兄弟科技开发有限3.04飞机模拟机研发、生产和服务

公司

14 新港海岸（北京）科技有限公 0.92 高速传输芯片的 Fabless芯片设计

司

15上海图聚智能科技股份有限公1.09高清地图和室内

司

16荣信汇科电气股份有限公司1.23大功率输变电设备

17 北京康美特科技股份有限公司 1.31 LED封装胶和发泡材料

8、私募基金备案情况

国同联智于2017年03月08日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案编号：SR7552。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据国同联智的合伙协议及合伙人会议决议，其存续期至2026年4月27日，可能不能覆盖其股份锁定期。

国同联智已出具《承诺函》，承诺“对于本单位因本次交易取得的上市公司股份，本单位应遵守相关法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及本次交易文件中关于股份锁定期的要求。若本单位存续期届满，但所持上市公司股份仍在股份锁定期内，本单位承诺不会对所持上市公司股份进行处置，并且在届满前合理期间履行本单位内部决策程序，办理存续期变更手续，保证本单位的存续期及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。”

10、穿透至最终持有人情况

国同联智穿透至最终持有人情况详见“附件1穿透至最终持有人情况”。

156长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，国同联智非专为本次交易设立的主体，除奥易克斯外，存在其他对外投资，其上层权益持有人不进行穿透锁定。

（十三）广州领投

1、基本信息

公司名称广州领投投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440113058908695N

企业类型有限责任公司（港澳台合资）法定代表人冯庆霖注册资本800万港元

成立日期2012-12-11

营业期限2012-12-11至2042-12-11注册地址广州市番禺区沙湾镇沙湾大道6号二楼东201室投资管理服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务；通用机械设备经营范围销售；通用机械设备零售；机械配件批发；机械配件零售；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2012年12月，设立

2012年12月，冯庆霖发起设立广州领投，设立时总认缴出资额为20.00万港元。

设立时，广州领投的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万港元）出资比例（%）

1冯庆霖20.00100.00

合计20.00100.00

（2）2016年1月，股东变更及第一次增资2016年1月，广州领投股东作出决议，同意公司引入新的股东谭肖芳（冯庆霖配偶），增加注册资本至500.00万港元，冯庆霖增资380.00万港元，谭肖芳增资100.00万港元。

本次变更完成后，广州领投的股权结构如下：

157长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万港元）出资比例（%）

1冯庆霖400.0080.00

2谭肖芳100.0020.00

合计500.00100.00

（3）2017年10月，第二次增资

2017年10月，广州领投股东会作出决议，同意公司增加注册资本至800.00万港元，冯庆霖增资240.00万港元，谭肖芳增资60.00万港元。

本次变更完成后，广州领投的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万港元）出资比例（%）

1冯庆霖640.0080.00

2谭肖芳160.0020.00

合计800.00100.00

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，广州领投股权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，广州领投不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、控股股东及实际控制人情况

广州领投控股股东为冯庆霖，实际控制人为冯庆霖、谭肖芳夫妇，合计控制广州领投100%股权。冯庆霖、谭肖芳基本情况如下：

（1）冯庆霖姓名冯庆霖曾用名无

158长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

性别男国籍中国香港

护照号码 H0421****

住址：香港九龙柯士甸道*******；通讯地址：

住址及通讯地址

广东省广州市番禺区*******

是否取得其他国家或地区的居留权是，中国香港

（2）谭肖芳姓名谭肖芳曾用名无性别女国籍中国香港

护照号码 H0491****

住址：香港九龙柯士甸道*******；通讯地址：

住址及通讯地址

广东省广州市番禺区*******

是否取得其他国家或地区的居留权是，中国香港

5、最近三年主营业务发展情况

广州领投最近三年主要从事股权投资业务及房屋租赁业务。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额15842.6713898.13

负债总额112.105241.64

所有者权益15730.578656.49项目2024年度2023年度

营业收入506.18560.09

净利润14074.087213.18

（2）最近一年经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额15842.67

159长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

负债总额112.10

所有者权益15730.57

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入506.18

营业利润14064.58

利润总额14074.08

净利润14074.08

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-4572.13

投资活动产生的现金流量净额11861.42

筹资活动产生的现金流量净额-7000.00

现金及现金等价物净增加额289.29

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，广州领投的主要对外投资情况如下：

序持股比名称号例（%主营业务）

1100.00销售注射成型机设备、生产抽真空不锈钢保广州市新力实业有限公司

温系列高端家用制品

2海天机械销售（广东）有限公100.00销售注射成型机设备

司

3广州海天机械配件有限公司100.00销售注射成型机配件和售后服务

4东莞长飞亚塑料机械有限公司100.00长飞亚塑料机械销售及售后服务

5广东海天精机有限公司60.00销售海天数控机床设备及售后服务

6广州新智联创新科技有限公司60.00销售自动化产品和售后服务

7广州市高品机床有限公司51.00高端机床光机的生产、销售和售后服务

8上海襄富股权投资基金中心0.93股权投资（有限合伙）

8、穿透至最终持有人情况

广州领投穿透至最终持有人情况详见“附件1穿透至最终持有人情况”。

160长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

9、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，广州领投非专为本次交易设立的主体，除奥易克斯外，存在其他对外投资，其上层权益持有人不进行穿透锁定。

（十四）天津骏程

1、基本信息

公司名称天津骏程企业管理有限公司

统一社会信用代码 91120118MA05LG093U

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人孙涛注册资本10万元人民币

成立日期2016-11-04

营业期限2016-11-04至2046-11-03

天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、

注册地址6-610（天津海逸商务秘书服务有限公司托管第297号）企业管理服务；企业管理咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年11月，设立

2016年11月，上海德朋实业有限公司发起设立天津骏程，设立时总认缴出

资额为10.00万人民币。

设立时，天津骏程的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海德朋实业有限公司10.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，天津骏程的产权结构自设立后未发生其他变动。

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，天津骏程产权控制关系图如下：

161长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，天津骏程不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、控股股东及实际控制人情况

天津骏程控股股东为上海德朋实业有限公司，无实际控制人。上海德朋实业有限公司基本情况如下：

公司名称上海德朋实业有限公司

统一社会信用代码 91310000585274567L

企业类型有限责任公司（外商投资企业合资）法定代表人王明哲

成立日期2011-11-10

注册地址上海市普陀区武威路88弄2号二层291-16室

从事货物与技术的进出口业务，纸、纸板及其制品、包装材料及制品、机电设备及零配件、电子产品、金属材料、纺织原材料（除棉经营范围花收购）、钢材、建筑材料的销售及上述业务相关的咨询服务，实业投资，会展服务，商务咨询（除经纪），园林绿化。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、最近三年主营业务发展情况

天津骏程为股权投资机构，最近三年无实质开展业务，除持有奥易克斯股份外，无其他对外投资。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

162长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额934.64929.03

负债总额746.90722.71

所有者权益187.74206.32项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-18.580.15

（2）最近一年经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额934.64

负债总额746.90

所有者权益187.74

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-24.60

利润总额-24.60

净利润-18.58

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.41

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.41

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，天津骏程无其他对外投资。

163长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

8、穿透至最终持有人情况

天津骏程穿透至最终持有人情况详见“附件1穿透至最终持有人情况”。

9、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，天津骏程无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于谨慎性考虑，天津骏程参照专为本次交易设立的主体，对其上层权益持有人所持标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

上海德朋实业有限公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在天津骏程承诺的锁定期内，就其所持天津骏程的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

上海德朋实业有限公司存在其他对外投资，其上层权益持有人不进行穿透锁定。

（十五）宏连祥腾

1、基本信息

公司名称天津宏连祥腾企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91120118MA05K5LG90企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人上海宏连投资管理有限公司（委派代表：张岩）认缴出资额521万元人民币

成立日期2016-06-17

合伙期限2016-06-17至2046-06-16

天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区

注册地址1-1-1301-9企业管理咨询；企业管理服务；财务信息咨询。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年6月，设立

2016年6月，上海宏连投资管理有限公司、魏剑敏共同发起设立宏连祥腾，

设立时总认缴出资额为100.00万元，由上海宏连投资管理有限公司担任执行事

164长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告务合伙人。

设立时，宏连祥腾的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1上海宏连投资管理有普通合伙人1.001.00

限公司

2魏剑敏有限合伙人99.0099.00

合计100.00100.00

（2）2017年3月，合伙人变更、增资

2017年3月，经全体合伙人同意，孙涛入伙，认缴出资额为520.00万元，

宏连祥腾认缴出资额增加至620.00万元。

本次变更完成后，宏连祥腾的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1上海宏连投资管理有普通合伙人1.000.1613

限公司

2孙涛有限合伙人520.0083.8710

3魏剑敏有限合伙人99.0015.9677

合计620.00100.00

（3）2017年3月，合伙人变更、减资

2017年3月，经全体合伙人同意，魏剑敏退伙，宏连祥腾认缴出资额减少

至521.00万元。

本次变更完成后，宏连祥腾的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1上海宏连投资管理有普通合伙人1.000.1919

限公司

2孙涛有限合伙人520.0099.8081

合计521.00100.00

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，宏连祥腾的执行事务合伙人为上海宏连投资管理有限公司，产权控制关系图如下：

165长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，宏连祥腾不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

名称上海宏连投资管理有限公司

统一社会信用代码 91310000332812689H

类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市普陀区中江路118弄12号1103室法定代表人张岩注册资本1000万人民币

成立日期2015-02-17

投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经经营范围

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、最近三年主营业务发展情况

宏连祥腾为股权投资机构，最近三年无实质经营业务，除持有奥易克斯股份外，无其他对外投资。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额520.51520.50

负债总额--

所有者权益520.51520.50

166长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润0.020.03

（2）最近一年经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额520.51

负债总额-

所有者权益520.51

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润0.02

利润总额0.02

净利润0.02

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.02

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额0.02

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，宏连祥腾无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

宏连祥腾于2017年05月03日在中国证券投资基金业协会完成备案，登记备案编号：SS1029。

167长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

9、存续期与锁定期匹配情况

根据宏连祥腾的合伙协议及普通合伙人决定，其存续期至2031年6月16日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

宏连祥腾穿透至最终持有人情况详见“附件1穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，宏连祥腾无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于谨慎性考虑，宏连祥腾参照专为本次交易设立的主体，对其上层权益持有人所持标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

上海宏连投资管理有限公司和孙涛已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在宏连祥腾承诺的锁定期内，就其所持宏连祥腾的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

上海宏连投资管理有限公司存在其他对外投资，其上层权益持有人不进行穿透锁定。

（十六）长鸿明越

1、基本信息

公司名称天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120222MA075WBU3J企业类型有限合伙企业执行事务合伙人白雪梅

认缴出资额59.9581万元人民币

成立日期2020-10-28

合伙期限2020-10-28至2050-10-27

注册地址天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号113室-4一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

168长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年10月，设立

2020年10月，白雪梅等30名合伙人共同发起设立长鸿明越，设立时总认

缴出资额为601.00万元，由白雪梅担任执行事务合伙人。

设立时，长鸿明越的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1白雪梅普通合伙人100000.001.6639

2何洁有限合伙人500000.008.3195

3杨宏亮有限合伙人500000.008.3195

4汪长洪有限合伙人500000.008.3195

5赵廷保有限合伙人500000.008.3195

6冯涛有限合伙人400000.006.6556

7赵科强有限合伙人400000.006.6556

8陈济强有限合伙人300000.004.9917

9刘霞有限合伙人200000.003.3278

10张艳有限合伙人200000.003.3278

11龙庆阳有限合伙人200000.003.3278

12徐波有限合伙人200000.003.3278

13杨安宏有限合伙人200000.003.3278

14张鑫有限合伙人200000.003.3278

15王琦有限合伙人200000.003.3278

16孙志强有限合伙人200000.003.3278

17李康有限合伙人200000.003.3278

18赖焕萍有限合伙人100000.001.6639

19郁华杰有限合伙人100000.001.6639

20李萍有限合伙人100000.001.6639

21王广博有限合伙人100000.001.6639

22黄龙辉有限合伙人100000.001.6639

23邢月有限合伙人100000.001.6639

24陈鲲有限合伙人100000.001.6639

25李翠蕊有限合伙人60000.000.9983

26李宣有限合伙人60000.000.9983

169长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

27钱菊梅有限合伙人50000.000.8319

28滕丽娟有限合伙人50000.000.8319

29缪彬彬有限合伙人50000.000.8319

30孙超有限合伙人40000.000.6656

合计6010000.00100.00

（2）2020年11月，合伙人变更、减资

2020年11月，经全体合伙人同意，李翠蕊退伙，长鸿明越总认缴出资额由

601.00万元变更为595.00万元。

本次变更完成后，长鸿明越的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1白雪梅普通合伙人100000.001.6807

2何洁有限合伙人500000.008.4034

3杨宏亮有限合伙人500000.008.4034

4汪长洪有限合伙人500000.008.4034

5赵廷保有限合伙人500000.008.4034

6冯涛有限合伙人400000.006.7227

7赵科强有限合伙人400000.006.7227

8陈济强有限合伙人300000.005.0420

9刘霞有限合伙人200000.003.3613

10张艳有限合伙人200000.003.3613

11龙庆阳有限合伙人200000.003.3613

12徐波有限合伙人200000.003.3613

13杨安宏有限合伙人200000.003.3613

14张鑫有限合伙人200000.003.3613

15王琦有限合伙人200000.003.3613

16孙志强有限合伙人200000.003.3613

17李康有限合伙人200000.003.3613

18赖焕萍有限合伙人100000.001.6807

19郁华杰有限合伙人100000.001.6807

20李萍有限合伙人100000.001.6807

21王广博有限合伙人100000.001.6807

170长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

22黄龙辉有限合伙人100000.001.6807

23邢月有限合伙人100000.001.6807

24陈鲲有限合伙人100000.001.6807

25李宣有限合伙人60000.001.0084

26钱菊梅有限合伙人50000.000.8403

27滕丽娟有限合伙人50000.000.8403

28缪彬彬有限合伙人50000.000.8403

29孙超有限合伙人40000.000.6723

合计5950000.00100.00

（3）2021年9月，合伙人变更、减资

2021年9月，经全体合伙人同意，李康将其持有的3.36%合伙份额，对应

20.00万元认缴出资额转让给白雪梅。

2021年9月，经全体合伙人同意，长鸿明越总认缴出资额由595.00万元变

更为63.8531万元，各合伙人认缴出资额及合伙份额变更。

本次变更完成后，长鸿明越的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1白雪梅普通合伙人39836.786.2388

2何洁有限合伙人45147.167.0705

3汪长洪有限合伙人45147.167.0705

4赵廷保有限合伙人45147.167.0705

5赵科强有限合伙人38950.736.1001

6冯涛有限合伙人38950.736.1001

7杨宏亮有限合伙人38064.675.9613

8陈济强有限合伙人30629.554.7969

9杨安宏有限合伙人26557.874.1592

10王琦有限合伙人26557.874.1592

11张艳有限合伙人26557.874.1592

12龙庆阳有限合伙人26557.874.1592

13孙志强有限合伙人26557.874.1592

14徐波有限合伙人26557.874.1592

171长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

15刘霞有限合伙人19475.373.0500

16张鑫有限合伙人19475.373.0500

17王广博有限合伙人13278.932.0796

18陈鲲有限合伙人13278.932.0796

19黄龙辉有限合伙人13278.932.0796

20李萍有限合伙人13278.932.0796

21邢月有限合伙人13278.932.0796

22赖焕萍有限合伙人9737.681.5250

23郁华杰有限合伙人9737.681.5250

24李宣有限合伙人7259.111.1368

25钱菊梅有限合伙人6639.471.0398

26滕丽娟有限合伙人6639.471.0398

27缪彬彬有限合伙人6639.471.0398

28孙超有限合伙人5311.570.8318

合计638531.00100.00

（4）2022年3月，合伙人变更

2022年3月，经全体合伙人同意，白雪梅将其持有的1.04%合伙份额，对应6639.47元认缴出资额（实际出资5.00万元，其中注册资本6639.47元，资本公积43360.53元）转让给邓华；白雪梅将其持有的3.12%合伙份额，对应19918.40元认缴出资额（实际出资15.00万元，其中注册资本19918.40元，资本公积

130081.60元）转让给龚明成；缪彬彬将其持有的1.04%合伙份额，对应6639.47元认缴出资额（实际出资5.00万元，其中注册资本6639.47元，资本公积43360.53元）转让给白雪梅；滕丽娟将其持有的1.04%合伙份额，对应6639.47元认缴出资额（实际出资5.00万元，其中注册资本6639.47元，资本公积43360.53元）转让给白雪梅。

本次变更完成后，长鸿明越的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1白雪梅普通合伙人26557.854.1592

2何洁有限合伙人45147.167.0705

3汪长洪有限合伙人45147.167.0705

172长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

4赵廷保有限合伙人45147.167.0705

5赵科强有限合伙人38950.736.1001

6冯涛有限合伙人38950.736.1001

7杨宏亮有限合伙人38064.675.9613

8陈济强有限合伙人30629.554.7969

9杨安宏有限合伙人26557.874.1592

10王琦有限合伙人26557.874.1592

11张艳有限合伙人26557.874.1592

12龙庆阳有限合伙人26557.874.1592

13孙志强有限合伙人26557.874.1592

14徐波有限合伙人26557.874.1592

15龚明成有限合伙人19918.403.1194

16刘霞有限合伙人19475.373.0500

17张鑫有限合伙人19475.373.0500

18王广博有限合伙人13278.932.0796

19陈鲲有限合伙人13278.932.0796

20黄龙辉有限合伙人13278.932.0796

21李萍有限合伙人13278.932.0796

22邢月有限合伙人13278.932.0796

23赖焕萍有限合伙人9737.681.5250

24郁华杰有限合伙人9737.681.5250

25李宣有限合伙人7259.111.1368

26钱菊梅有限合伙人6639.471.0398

27邓华有限合伙人6639.471.0398

28孙超有限合伙人5311.570.8318

合计638531.00100.00

（5）2022年7月，合伙人变更

2022年7月，经全体合伙人同意，李萍将其持有的2.08%合伙份额，对应13278.93元认缴出资额（实际出资10.00万元，其中注册资本13278.93元，资本公积86721.07元）转让给穆瑞津。

本次变更完成后，长鸿明越的合伙人及出资情况如下：

173长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1白雪梅普通合伙人26557.854.1592

2何洁有限合伙人45147.167.0705

3汪长洪有限合伙人45147.167.0705

4赵廷保有限合伙人45147.167.0705

5赵科强有限合伙人38950.736.1001

6冯涛有限合伙人38950.736.1001

7杨宏亮有限合伙人38064.675.9613

8陈济强有限合伙人30629.554.7969

9杨安宏有限合伙人26557.874.1592

10王琦有限合伙人26557.874.1592

11张艳有限合伙人26557.874.1592

12龙庆阳有限合伙人26557.874.1592

13孙志强有限合伙人26557.874.1592

14徐波有限合伙人26557.874.1592

15龚明成有限合伙人19918.403.1194

16刘霞有限合伙人19475.373.0500

17张鑫有限合伙人19475.373.0500

18王广博有限合伙人13278.932.0796

19陈鲲有限合伙人13278.932.0796

20黄龙辉有限合伙人13278.932.0796

21穆瑞津有限合伙人13278.932.0796

22邢月有限合伙人13278.932.0796

23赖焕萍有限合伙人9737.681.5250

24郁华杰有限合伙人9737.681.5250

25李宣有限合伙人7259.111.1368

26钱菊梅有限合伙人6639.471.0398

27邓华有限合伙人6639.471.0398

28孙超有限合伙人5311.570.8318

合计638531.00100.00

（6）2023年1月，合伙人变更，减资

2023年1月，经全体合伙人同意，同意冯涛退伙，白雪梅认缴出资额变更

为26558.58元，长鸿明越总认缴出资额减少至59.9581万元。

174长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

本次变更完成后，长鸿明越的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1白雪梅普通合伙人26558.584.4295

2何洁有限合伙人45147.167.5298

3汪长洪有限合伙人45147.167.5298

4赵廷保有限合伙人45147.167.5298

5赵科强有限合伙人38950.736.4963

6杨宏亮有限合伙人38064.676.3485

7陈济强有限合伙人30629.555.1085

8杨安宏有限合伙人26557.874.4294

9王琦有限合伙人26557.874.4294

10张艳有限合伙人26557.874.4294

11龙庆阳有限合伙人26557.874.4294

12孙志强有限合伙人26557.874.4294

13徐波有限合伙人26557.874.4294

14龚明成有限合伙人19918.403.3221

15刘霞有限合伙人19475.373.2482

16张鑫有限合伙人19475.373.2482

17王广博有限合伙人13278.932.2147

18陈鲲有限合伙人13278.932.2147

19黄龙辉有限合伙人13278.932.2147

20穆瑞津有限合伙人13278.932.2147

21邢月有限合伙人13278.932.2147

22赖焕萍有限合伙人9737.681.6241

23郁华杰有限合伙人9737.681.6241

24李宣有限合伙人7259.111.2107

25钱菊梅有限合伙人6639.471.1074

26邓华有限合伙人6639.471.1074

27孙超有限合伙人5311.570.8859

合计599581.00100.00

（7）2023年5月，合伙人变更

2023年5月，经全体合伙人同意，陈济强将其持有的5.11%合伙份额，对应30629.55元认缴出资额（实际出资30.00万元人民币，其中注册资金30629.55

175长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告元，资本公积269370.45元）转让给白雪梅。

本次变更完成后，长鸿明越的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1白雪梅普通合伙人57188.139.5380

2何洁有限合伙人45147.167.5298

3汪长洪有限合伙人45147.167.5298

4赵廷保有限合伙人45147.167.5298

5赵科强有限合伙人38950.736.4963

6杨宏亮有限合伙人38064.676.3485

7杨安宏有限合伙人26557.874.4294

8王琦有限合伙人26557.874.4294

9张艳有限合伙人26557.874.4294

10龙庆阳有限合伙人26557.874.4294

11孙志强有限合伙人26557.874.4294

12徐波有限合伙人26557.874.4294

13龚明成有限合伙人19918.403.3221

14刘霞有限合伙人19475.373.2482

15张鑫有限合伙人19475.373.2482

16王广博有限合伙人13278.932.2147

17陈鲲有限合伙人13278.932.2147

18黄龙辉有限合伙人13278.932.2147

19穆瑞津有限合伙人13278.932.2147

20邢月有限合伙人13278.932.2147

21赖焕萍有限合伙人9737.681.6241

22郁华杰有限合伙人9737.681.6241

23李宣有限合伙人7259.111.2107

24钱菊梅有限合伙人6639.471.1074

25邓华有限合伙人6639.471.1074

26孙超有限合伙人5311.570.8859

合计599581.00100.00

（8）2023年12月，合伙人变更，合伙人份额转让

2023年12月，经全体合伙人同意，何洁将其持有的7.53%合伙份额，对应

176长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告45147.16元认缴出资额（实际出资50.00万元，其中注册资金45147.16元，资本公积454852.84元）转让给白雪梅；赖焕萍将其持有的1.62%合伙份额，对应9737.68元认缴出资额（实际出资10.00万元，其中注册资金9737.68元，资本公积90262.32元）转让给赵科强；汪长洪将其持有的7.53%合伙份额，对应45147.16元认缴出资额（实际出资50.00万元，其中注册资金45147.16元，资本公积454852.84元）转让给杨安宏。

本次变更完成后，长鸿明越的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1白雪梅普通合伙人102335.2917.0678

2杨安宏有限合伙人71705.0311.9592

3赵科强有限合伙人48688.418.1204

4赵廷保有限合伙人45147.167.5298

5杨宏亮有限合伙人38064.676.3485

6王琦有限合伙人26557.874.4294

7张艳有限合伙人26557.874.4294

8龙庆阳有限合伙人26557.874.4294

9孙志强有限合伙人26557.874.4294

10徐波有限合伙人26557.874.4294

11龚明成有限合伙人19918.403.3221

12刘霞有限合伙人19475.373.2482

13张鑫有限合伙人19475.373.2482

14王广博有限合伙人13278.932.2147

15陈鲲有限合伙人13278.932.2147

16黄龙辉有限合伙人13278.932.2147

17穆瑞津有限合伙人13278.932.2147

18邢月有限合伙人13278.932.2147

19郁华杰有限合伙人9737.681.6241

20李宣有限合伙人7259.111.2107

21钱菊梅有限合伙人6639.471.1074

22邓华有限合伙人6639.471.1074

23孙超有限合伙人5311.570.8859

合计599581.00100.00

177长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（9）2024年3月，合伙人变更，合伙人份额转让

2024年3月，经全体合伙人同意，李宣将其持有的1.21%合伙份额，对应7259.11元认缴出资额（实际出资6.00万元，其中注册资本7259.11元，资本公积52740.89元）转让给白雪梅；邢月将其持有的2.21%合伙份额，对应13278.93元认缴出资额（实际出资10.00万元人民币，其中注册资本13278.93元，资本公积86721.07元）转让给白雪梅。

本次变更完成后，长鸿明越的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1白雪梅普通合伙人122873.3320.4932

2杨安宏有限合伙人71705.0311.9592

3赵科强有限合伙人48688.418.1204

4赵廷保有限合伙人45147.167.5298

5杨宏亮有限合伙人38064.676.3485

6王琦有限合伙人26557.874.4294

7张艳有限合伙人26557.874.4294

8龙庆阳有限合伙人26557.874.4294

9孙志强有限合伙人26557.874.4294

10徐波有限合伙人26557.874.4294

11龚明成有限合伙人19918.403.3221

12刘霞有限合伙人19475.373.2482

13张鑫有限合伙人19475.373.2482

14王广博有限合伙人13278.932.2147

15陈鲲有限合伙人13278.932.2147

16黄龙辉有限合伙人13278.932.2147

17穆瑞津有限合伙人13278.932.2147

18郁华杰有限合伙人9737.681.6241

19钱菊梅有限合伙人6639.471.1074

20邓华有限合伙人6639.471.1074

21孙超有限合伙人5311.570.8859

合计599581.00100.00

（10）2024年12月，合伙人变更

178长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

2024年12月，经全体合伙人同意，张鑫将其持有的3.25%合伙份额，对应19475.37元认缴出资额（实际出资20.00万元，其中注册资金19475.37元，资本公积180524.63元）转让给樊林；刘霞将其持有的1.62%合伙份额，对应9737.68元认缴出资额（实际出资10.00万元人民币，其中注册资金9737.68元，资本公积90262.32元）转让给樊林；刘霞将其持有的1.63%合伙份额，对应9737.69元认缴出资额（实际出资10.00万元人民币，其中注册资金9737.69元，资本公积90262.31元）转让给闫小光；樊林、闫小光作为有限合伙人入伙。

本次变更完成后，长鸿明越的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1白雪梅普通合伙人122873.3320.4932

2杨安宏有限合伙人71705.0311.9592

3赵科强有限合伙人48688.418.1204

4赵廷保有限合伙人45147.167.5298

5杨宏亮有限合伙人38064.676.3485

6樊林有限合伙人29213.054.8722

7徐波有限合伙人26557.874.4294

8龙庆阳有限合伙人26557.874.4294

9孙志强有限合伙人26557.874.4294

10张艳有限合伙人26557.874.4294

11王琦有限合伙人26557.874.4294

12龚明成有限合伙人19918.403.3221

13穆瑞津有限合伙人13278.932.2147

14黄龙辉有限合伙人13278.932.2147

15陈鲲有限合伙人13278.932.2147

16王广博有限合伙人13278.932.2147

17闫小光有限合伙人9737.681.6241

18郁华杰有限合伙人9737.681.6241

19邓华有限合伙人6639.471.1074

20钱菊梅有限合伙人6639.471.1074

21孙超有限合伙人5311.570.8859

合计599581.00100.00

179长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，长鸿明越的执行事务合伙人为白雪梅，产权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，长鸿明越不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

姓名白雪梅曾用名无性别女国籍中国

居民身份证号码1101051973********

住址及通讯地址北京市朝阳区*******是否取得其他国家或地区的居留权否

5、最近三年主营业务发展情况

长鸿明越为标的公司员工持股平台，最近三年无实质开展业务，除持有奥易克斯股份外，无其他对外投资。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额553.93554.56

180长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

负债总额-0.34

所有者权益553.93554.22项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.29-0.33

注：长鸿明越最近两年主要财务数据未经审计。

（2）最近一年未经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额553.93

负债总额-

所有者权益553.93

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.29

利润总额-0.29

净利润-0.29

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.63

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.63

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，长鸿明越无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

长鸿明越不属于私募基金，不涉及私募基金备案。

181长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

9、存续期与锁定期匹配情况

根据长鸿明越的合伙协议，其存续期至2050年10月27日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

长鸿明越穿透至最终持有人情况详见“附件1穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，长鸿明越无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于谨慎性考虑，长鸿明越参照专为本次交易设立的主体，对其上层权益持有人所持标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

长鸿明越各合伙人均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在长鸿明越承诺的锁定期内，就其所持长鸿明越的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

（十七）君诚博通

1、基本信息

公司名称天津君诚博通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120222MA076AG05Y企业类型有限合伙企业执行事务合伙人李承俊认缴出资额900万人民币

成立日期2020-11-11

合伙期限2020-11-11至2050-11-10

注册地址天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号113室-35

一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；技

经营范围术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年11月，设立

2020年11月，李承俊、张丰君和罗玏等3名合伙人共同发起设立君诚博通，

182长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

设立时总认缴出资额为820.00万元，由李承俊担任执行事务合伙人。

设立时，君诚博通的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1李承俊普通合伙人5.000.6098

2张丰君有限合伙人450.0054.8780

3罗玏有限合伙人365.0044.5122

合计820.00100.00

（2）2021年2月，合伙人变更、增资

2021年2月，经全体合伙人同意，君诚博通总认缴出资额增加至900.00万元，李金勇入伙，认缴出资额80.00万元。

本次变更完成后，君诚博通的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1李承俊普通合伙人5.000.5556

2张丰君有限合伙人450.0050.0000

3罗玏有限合伙人365.0040.5556

4李金勇有限合伙人80.008.8889

合计900.00100.00

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，君诚博通的执行事务合伙人为李承俊，产权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，君诚博通不存在协议控制架构，让渡经营

183长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

姓名李承俊曾用名无性别男国籍中国

居民身份证号码2303211974********

住址及通讯地址广东省东莞市松山湖科技产业园区******是否取得其他国家或地区的居留权否

5、最近三年主营业务发展情况

君诚博通为股权投资机构，最近三年无实质开展业务，除持有奥易克斯股份外，无其他对外投资。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额896.31896.49

负债总额--

所有者权益896.31896.49项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.18-0.18

注：君诚博通最近两年主要财务数据未经审计。

（2）最近一年未经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额896.31

负债总额-

所有者权益896.31

184长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.18

利润总额-0.18

净利润-0.18

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.18

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.18

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，君诚博通无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

君诚博通不属于私募基金，不涉及私募基金备案。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据君诚博通的合伙协议，其存续期至2050年11月10日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

君诚博通穿透至最终持有人情况详见“附件1穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，君诚博通无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于谨慎性考虑，君诚博通参照专为本次交易设立的主体，对其上层权益持有人所持标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

185长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

李承俊、张丰君、罗玏和李金勇已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在君诚博通承诺的锁定期内，就其所持君诚博通的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

（十八）王峥

1、基本信息

基本情况如下：

姓名王峥曾用名无性别男国籍中国

居民身份证号码2110041975********

住址及通讯地址上海市龙东大道*******是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2012执行董事、总经理、年至今上海或然投资管理有限公司直接持有99.00%股权

法定代表人

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯及其子公司外，王峥其他控制的企业和关联企业情况如下：

注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）

投资管理，企业管理咨询、商务咨询，市场王峥持股上海或然投营销策划，会务服务，从事计算机科技专业99%，且担任

1资管理有限1000.00领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技执行董事、总公司术服务。【依法须经批准的项目，经相关部经理、法定代门批准后方可开展经营活动】表人

（十九）宣雅欣越

1、基本信息

公司名称天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120222MA075WDM0E

186长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

企业类型有限合伙企业执行事务合伙人于树怀

认缴出资额53.0007万元人民币

成立日期2020-10-28

合伙期限2020-10-28至2050-10-27

注册地址天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号113室-6一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年10月，设立

2020年10月，于树怀等37名合伙人共同发起设立宣雅欣越，设立时总认缴

出资额为456.00万元，由于树怀担任执行事务合伙人。

设立时，宣雅欣越的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1于树怀普通合伙人100000.002.1930

2王仁帅有限合伙人500000.0010.9649

3郭凡凡有限合伙人400000.008.7719

4罗启亮有限合伙人400000.008.7719

5陈斌有限合伙人200000.004.3860

6黄超有限合伙人200000.004.3860

7康子越有限合伙人200000.004.3860

8于天有限合伙人200000.004.3860

9王鹏1（身份证号：有限合伙人1201031978********200000.004.3860）

10李晓光有限合伙人200000.004.3860

11杨杰有限合伙人100000.002.1930

12杨玉帅有限合伙人100000.002.1930

13杨雨田有限合伙人100000.002.1930

14周永明有限合伙人100000.002.1930

15张吉强有限合伙人100000.002.1930

16何亚军有限合伙人100000.002.1930

187长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

17刘新强有限合伙人100000.002.1930

18何贝贝有限合伙人100000.002.1930

19姜凌有限合伙人100000.002.1930

20骆贺有限合伙人100000.002.1930

21王刚有限合伙人100000.002.1930

22胡佳昕有限合伙人80000.001.7544

23刘红燕有限合伙人80000.001.7544

24韩云龙有限合伙人50000.001.0965

25陈路有限合伙人50000.001.0965

26张志有限合伙人50000.001.0965

27田雅芳有限合伙人50000.001.0965

28高许有限合伙人50000.001.0965

29杜运涛有限合伙人50000.001.0965

30姜嘉斌有限合伙人50000.001.0965

31申章庆有限合伙人50000.001.0965

32唐东有限合伙人50000.001.0965

33袁北辰有限合伙人50000.001.0965

34牟雪莉有限合伙人50000.001.0965

35覃永烨有限合伙人50000.001.0965

36商桂芝有限合伙人50000.001.0965

37田野有限合伙人50000.001.0965

合计4560000.00100.00

（2）2021年9月，合伙人变更、减资

2021年9月，经全体合伙人同意，王鹏1（身份证号：1201031978********）将其持有的1.10%合伙份额，对应5.00万元认缴出资额转让给黄超；王鹏1（身份证号：1201031978********）将其持有的2.19%合伙份额，对应10.00万元认缴出资额转让给康子越；骆贺将其持有的1.10%合伙份额，对应5.00万元认缴出资额转让给康子越；骆贺将其持有的1.10%合伙份额，对应5.00万元认缴出资额转让给杨雨田。

2021年9月，全体合伙人召开合伙人会议，同意宣雅欣越总认缴出资额由

456.00万元变更为53.0007万元，各合伙人认缴出资额及合伙份额变更。

188长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

本次变更完成后，宣雅欣越的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1于树怀普通合伙人13250.302.5000

2康子越有限合伙人46375.988.7501

3王仁帅有限合伙人45049.758.4998

4郭凡凡有限合伙人38866.697.3332

5黄超有限合伙人33125.706.2500

6罗启亮有限合伙人28265.865.3331

7于天有限合伙人26500.565.0000

8李晓光有限合伙人26500.565.0000

9杨雨田有限合伙人19875.423.7500

10陈斌有限合伙人19433.343.6666

11周永明有限合伙人13250.282.5000

12张吉强有限合伙人13250.282.5000

13姜凌有限合伙人13250.282.5000

14王刚有限合伙人13250.282.5000

15何亚军有限合伙人13250.282.5000

16何贝贝有限合伙人13250.282.5000

17刘新强有限合伙人13250.282.5000

18胡佳昕有限合伙人10600.222.0000

19刘红燕有限合伙人10600.222.0000

20杨杰有限合伙人9716.671.8333

21杨玉帅有限合伙人9716.671.8333

22王鹏1有限合伙人6625.141.2500

23张志有限合伙人6625.141.2500

24韩云龙有限合伙人6625.141.2500

25陈路有限合伙人6625.141.2500

26田雅芳有限合伙人6625.141.2500

27高许有限合伙人6625.141.2500

28杜运涛有限合伙人6625.141.2500

29姜嘉斌有限合伙人6625.141.2500

30申章庆有限合伙人6625.141.2500

31唐东有限合伙人6625.141.2500

189长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

32袁北辰有限合伙人6625.141.2500

33牟雪莉有限合伙人6625.141.2500

34覃永烨有限合伙人6625.141.2500

35商桂芝有限合伙人6625.141.2500

36田野有限合伙人6625.141.2500

合计530007.00100.00

（3）2021年11月，合伙人变更

2021年11月，经全体合伙人同意，覃永烨将其持有的1.25%合伙份额，对应6625.14元认缴出资额（实际出资5.00万元，其中注册资本6625.14元，资本公积43374.86元）转让给李家瑞。

本次变更完成后，宣雅欣越的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1于树怀普通合伙人13250.302.5000

2康子越有限合伙人46375.988.7501

3王仁帅有限合伙人45049.758.4998

4郭凡凡有限合伙人38866.697.3332

5黄超有限合伙人33125.706.2500

6罗启亮有限合伙人28265.865.3331

7于天有限合伙人26500.565.0000

8李晓光有限合伙人26500.565.0000

9杨雨田有限合伙人19875.423.7500

10陈斌有限合伙人19433.343.6666

11周永明有限合伙人13250.282.5000

12张吉强有限合伙人13250.282.5000

13姜凌有限合伙人13250.282.5000

14王刚有限合伙人13250.282.5000

15何亚军有限合伙人13250.282.5000

16何贝贝有限合伙人13250.282.5000

17刘新强有限合伙人13250.282.5000

18胡佳昕有限合伙人10600.222.0000

19刘红燕有限合伙人10600.222.0000

190长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

20杨杰有限合伙人9716.671.8333

21杨玉帅有限合伙人9716.671.8333

22王鹏1有限合伙人6625.141.2500

23张志有限合伙人6625.141.2500

24韩云龙有限合伙人6625.141.2500

25陈路有限合伙人6625.141.2500

26田雅芳有限合伙人6625.141.2500

27高许有限合伙人6625.141.2500

28杜运涛有限合伙人6625.141.2500

29姜嘉斌有限合伙人6625.141.2500

30申章庆有限合伙人6625.141.2500

31唐东有限合伙人6625.141.2500

32袁北辰有限合伙人6625.141.2500

33牟雪莉有限合伙人6625.141.2500

34李家瑞有限合伙人6625.141.2500

35商桂芝有限合伙人6625.141.2500

36田野有限合伙人6625.141.2500

合计530007.00100.00

（4）2022年3月，合伙人变更

2022年3月，经全体合伙人同意，王鹏1（身份证号：1201031978********）将其持有的1.25%合伙份额，对应6625.14元认缴出资额（实际出资5.00万元人民币，其中注册资金6625.14元，资本公积43374.86元）转让给蒋华升；高许将其持有的1.25%合伙份额，对应6625.14元认缴出资额（实际出资5.00万元人民币，其中注册资金6625.14元，资本公积43374.86元）转让给王华；牟雪莉将其持有的1.25%合伙份额，对应6625.14元认缴出资额（实际出资5.00万元人民币，其中注册资金6625.14元，资本公积43374.86元）转让给袁北辰。

本次变更完成后，宣雅欣越的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1于树怀普通合伙人13250.302.5000

2康子越有限合伙人46375.988.7501

191长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

3王仁帅有限合伙人45049.758.4998

4郭凡凡有限合伙人38866.697.3332

5黄超有限合伙人33125.706.2500

6罗启亮有限合伙人28265.865.3331

7于天有限合伙人26500.565.0000

8李晓光有限合伙人26500.565.0000

9杨雨田有限合伙人19875.423.7500

10陈斌有限合伙人19433.343.6666

11周永明有限合伙人13250.282.5000

12张吉强有限合伙人13250.282.5000

13姜凌有限合伙人13250.282.5000

14王刚有限合伙人13250.282.5000

15何亚军有限合伙人13250.282.5000

16何贝贝有限合伙人13250.282.5000

17刘新强有限合伙人13250.282.5000

18袁北辰有限合伙人13250.282.5000

19胡佳昕有限合伙人10600.222.0000

20刘红燕有限合伙人10600.222.0000

21杨杰有限合伙人9716.671.8333

22杨玉帅有限合伙人9716.671.8333

23蒋华升有限合伙人6625.141.2500

24张志有限合伙人6625.141.2500

25韩云龙有限合伙人6625.141.2500

26陈路有限合伙人6625.141.2500

27田雅芳有限合伙人6625.141.2500

28王华有限合伙人6625.141.2500

29杜运涛有限合伙人6625.141.2500

30姜嘉斌有限合伙人6625.141.2500

31申章庆有限合伙人6625.141.2500

32唐东有限合伙人6625.141.2500

33李家瑞有限合伙人6625.141.2500

34商桂芝有限合伙人6625.141.2500

192长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

35田野有限合伙人6625.141.2500

合计530007.00100.00

（5）2023年6月，合伙人变更、合伙份额转让

2023年6月，经全体合伙人同意，刘红燕将其持有的2.00%合伙份额，对应10600.22元认缴出资额（实际出资8.00万元，其中注册资本10600.22元，资本公积69399.78元）转让给于树怀。

本次变更完成后，宣雅欣越的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1于树怀普通合伙人23850.524.5000

2康子越有限合伙人46375.988.7501

3王仁帅有限合伙人45049.758.4998

4郭凡凡有限合伙人38866.697.3332

5黄超有限合伙人33125.706.2500

6罗启亮有限合伙人28265.865.3331

7于天有限合伙人26500.565.0000

8李晓光有限合伙人26500.565.0000

9杨雨田有限合伙人19875.423.7500

10陈斌有限合伙人19433.343.6666

11周永明有限合伙人13250.282.5000

12张吉强有限合伙人13250.282.5000

13姜凌有限合伙人13250.282.5000

14王刚有限合伙人13250.282.5000

15何亚军有限合伙人13250.282.5000

16何贝贝有限合伙人13250.282.5000

17刘新强有限合伙人13250.282.5000

18袁北辰有限合伙人13250.282.5000

19胡佳昕有限合伙人10600.222.0000

20杨杰有限合伙人9716.671.8333

21杨玉帅有限合伙人9716.671.8333

22蒋华升有限合伙人6625.141.2500

23张志有限合伙人6625.141.2500

193长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

24韩云龙有限合伙人6625.141.2500

25陈路有限合伙人6625.141.2500

26田雅芳有限合伙人6625.141.2500

27王华有限合伙人6625.141.2500

28杜运涛有限合伙人6625.141.2500

29姜嘉斌有限合伙人6625.141.2500

30申章庆有限合伙人6625.141.2500

31唐东有限合伙人6625.141.2500

32李家瑞有限合伙人6625.141.2500

33商桂芝有限合伙人6625.141.2500

34田野有限合伙人6625.141.2500

合计530007.00100.00

（6）2023年9月，合伙人变更、合伙份额转让

2023年9月，经全体合伙人同意，杨杰将其持有的1.83%合伙份额，对应9716.67元认缴出资额（实际出资10.00万元人民币，其中注册资金9716.67元，资本公积90283.33元）转让给于树怀。

本次变更完成后，宣雅欣越的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1于树怀普通合伙人33567.196.3333

2康子越有限合伙人46375.988.7501

3王仁帅有限合伙人45049.758.4998

4郭凡凡有限合伙人38866.697.3332

5黄超有限合伙人33125.706.2500

6罗启亮有限合伙人28265.865.3331

7于天有限合伙人26500.565.0000

8李晓光有限合伙人26500.565.0000

9杨雨田有限合伙人19875.423.7500

10陈斌有限合伙人19433.343.6666

11周永明有限合伙人13250.282.5000

12张吉强有限合伙人13250.282.5000

13姜凌有限合伙人13250.282.5000

194长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

14王刚有限合伙人13250.282.5000

15何亚军有限合伙人13250.282.5000

16何贝贝有限合伙人13250.282.5000

17刘新强有限合伙人13250.282.5000

18袁北辰有限合伙人13250.282.5000

19胡佳昕有限合伙人10600.222.0000

20杨玉帅有限合伙人9716.671.8333

21蒋华升有限合伙人6625.141.2500

22张志有限合伙人6625.141.2500

23韩云龙有限合伙人6625.141.2500

24陈路有限合伙人6625.141.2500

25田雅芳有限合伙人6625.141.2500

26王华有限合伙人6625.141.2500

27杜运涛有限合伙人6625.141.2500

28姜嘉斌有限合伙人6625.141.2500

29申章庆有限合伙人6625.141.2500

30唐东有限合伙人6625.141.2500

31李家瑞有限合伙人6625.141.2500

32商桂芝有限合伙人6625.141.2500

33田野有限合伙人6625.141.2500

合计530007.00100.00

（7）2023年12月，合伙人变更、合伙份额转让

2023年12月，经全体合伙人同意，康子越将其持有的8.75%合伙份额，对应46375.98元认缴出资额（实际出资35.00万元人民币，其中注册资金46375.98元，资本公积303624.02元）转让给刘浩。

本次变更完成后，宣雅欣越的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1于树怀普通合伙人33567.196.3333

2刘浩有限合伙人46375.988.7501

3王仁帅有限合伙人45049.758.4998

4郭凡凡有限合伙人38866.697.3332

195长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

5黄超有限合伙人33125.706.2500

6罗启亮有限合伙人28265.865.3331

7于天有限合伙人26500.565.0000

8李晓光有限合伙人26500.565.0000

9杨雨田有限合伙人19875.423.7500

10陈斌有限合伙人19433.343.6666

11周永明有限合伙人13250.282.5000

12张吉强有限合伙人13250.282.5000

13姜凌有限合伙人13250.282.5000

14王刚有限合伙人13250.282.5000

15何亚军有限合伙人13250.282.5000

16何贝贝有限合伙人13250.282.5000

17刘新强有限合伙人13250.282.5000

18袁北辰有限合伙人13250.282.5000

19胡佳昕有限合伙人10600.222.0000

20杨玉帅有限合伙人9716.671.8333

21蒋华升有限合伙人6625.141.2500

22张志有限合伙人6625.141.2500

23韩云龙有限合伙人6625.141.2500

24陈路有限合伙人6625.141.2500

25田雅芳有限合伙人6625.141.2500

26王华有限合伙人6625.141.2500

27杜运涛有限合伙人6625.141.2500

28姜嘉斌有限合伙人6625.141.2500

29申章庆有限合伙人6625.141.2500

30唐东有限合伙人6625.141.2500

31李家瑞有限合伙人6625.141.2500

32商桂芝有限合伙人6625.141.2500

33田野有限合伙人6625.141.2500

合计530007.00100.00

（8）2024年3月，合伙人变更、合伙份额转让

2024年3月，经全体合伙人同意，王华将其持有的1.25%合伙份额，对应

196长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告6625.14元认缴出资额（实际出资5.00万元，注册资金6625.14元，资本公积

43374.86元）转让给于树怀；杨雨田将其持有的3.75%合伙份额，对应19875.42元认缴出资额（实际出资15.00万元，其中注册资金19875.42元，资本公积

130124.58元）转让给于树怀。

本次变更完成后，宣雅欣越的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1于树怀普通合伙人60067.7511.3334

2刘浩有限合伙人46375.988.7501

3王仁帅有限合伙人45049.758.4998

4郭凡凡有限合伙人38866.697.3332

5黄超有限合伙人33125.706.2500

6罗启亮有限合伙人28265.865.3331

7于天有限合伙人26500.565.0000

8李晓光有限合伙人26500.565.0000

9陈斌有限合伙人19433.343.6666

10周永明有限合伙人13250.282.5000

11张吉强有限合伙人13250.282.5000

12姜凌有限合伙人13250.282.5000

13王刚有限合伙人13250.282.5000

14何亚军有限合伙人13250.282.5000

15何贝贝有限合伙人13250.282.5000

16刘新强有限合伙人13250.282.5000

17袁北辰有限合伙人13250.282.5000

18胡佳昕有限合伙人10600.222.0000

19杨玉帅有限合伙人9716.671.8333

20蒋华升有限合伙人6625.141.2500

21张志有限合伙人6625.141.2500

22韩云龙有限合伙人6625.141.2500

23陈路有限合伙人6625.141.2500

24田雅芳有限合伙人6625.141.2500

25杜运涛有限合伙人6625.141.2500

26姜嘉斌有限合伙人6625.141.2500

197长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

27申章庆有限合伙人6625.141.2500

28唐东有限合伙人6625.141.2500

29李家瑞有限合伙人6625.141.2500

30商桂芝有限合伙人6625.141.2500

31田野有限合伙人6625.141.2500

合计530007.00100.00

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，宣雅欣越的执行事务合伙人为于树怀，产权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，宣雅欣越不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

姓名于树怀曾用名无性别男国籍中国

居民身份证号码1101081975********

住址及通讯地址北京市朝阳区*******是否取得其他国家或地区的居留权否

5、最近三年主营业务发展情况

宣雅欣越为标的公司员工持股平台，最近三年无实质开展业务，除持有奥易

198长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

克斯股份外，无其他对外投资。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额454.53455.32

负债总额-0.40

所有者权益454.53454.92项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.39-0.39

注：宣雅欣越最近两年主要财务数据未经审计。

（2）最近一年未经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额454.53

负债总额-

所有者权益454.53

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.39

利润总额-0.39

净利润-0.39

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.79

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

199长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

现金及现金等价物净增加额-0.79

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，宣雅欣越无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

宣雅欣越不属于私募基金，不涉及私募基金备案。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据宣雅欣越的合伙协议，其存续期至2050年10月27日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

宣雅欣越穿透至最终持有人情况详见“附件1穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，宣雅欣越无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于谨慎性考虑，宣雅欣越参照专为本次交易设立的主体，对其上层权益持有人所持标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

宣雅欣越各合伙人均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在宣雅欣越承诺的锁定期内，就其所持宣雅欣越的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

（二十）杭州泰之有

1、基本信息

公司名称杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330102MA27X8CF8E企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人北京泰有系创业投资管理有限公司（委派代表：王宇阳）认缴出资额19500万元人民币

成立日期2016-03-29

合伙期限2016-03-29至9999-09-09

200长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

注册地址浙江省上城区甘水巷145号270室

服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业经营范围等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年3月，设立

2016年3月，北京泰有系创业投资管理有限公司等14名合伙人共同发起设

立杭州泰之有，设立时总认缴出资额为10000.00万元，由北京泰有系创业投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，杭州泰之有的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额

合伙人名称合伙人类型出资比例（%）序号（万元）

1北京泰有系创业投资普通合伙人100.001.0000

管理有限公司

2余彬燕有限合伙人1700.0017.0000

3孙焱有限合伙人1000.0010.0000

4向才华有限合伙人1000.0010.0000

5嵇跃勤有限合伙人1000.0010.0000

6张征宇有限合伙人1000.0010.0000

7俞敏洪有限合伙人700.007.0000

8王超有限合伙人500.005.0000

9唐小平有限合伙人500.005.0000

10彭世春有限合伙人500.005.0000

11闫笑有限合伙人500.005.0000

12陈艳鹏有限合伙人500.005.0000

13徐龙日有限合伙人500.005.0000

14逯金重有限合伙人500.005.0000

合计10000.00100.00

（2）2017年5月，合伙人变更

2017年5月，经全体合伙人同意，曾钫、孟改恋、广西润石企业管理有限

公司入伙，认缴出资额均为500.00万元；张征宇、逯金重退伙；杭州泰之有出资额不变。

201长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

本次变更完成后，杭州泰之有的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

合伙人名称合伙人类型出资比例（%）序号（万元）

1北京泰有系创业投资普通合伙人100.001.0000

管理有限公司

2余彬燕有限合伙人1700.0017.0000

3孙焱有限合伙人1000.0010.0000

4向才华有限合伙人1000.0010.0000

5嵇跃勤有限合伙人1000.0010.0000

6俞敏洪有限合伙人700.007.0000

7王超有限合伙人500.005.0000

8唐小平有限合伙人500.005.0000

9曾钫有限合伙人500.005.0000

10彭世春有限合伙人500.005.0000

11闫笑有限合伙人500.005.0000

12陈艳鹏有限合伙人500.005.0000

13徐龙日有限合伙人500.005.0000

14孟改恋有限合伙人500.005.0000

15广西润石企业管理有有限合伙人500.005.0000

限公司

合计10000.00100.00

（3）2018年3月，合伙人变更、增资

2018年3月，经全体合伙人同意，清华大学教育基金会、姚纳新、陈松柏、胡晗、余小林、刘明艳入伙，分别认缴出资额5000.00万元、1000.00万元、1000.00万元、1000.00万元、1000.00万元、500.00万元；杭州泰之有增资至19500.00万元。

本次变更完成后，杭州泰之有的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

合伙人名称合伙人类型出资比例（%）序号（万元）

1北京泰有系创业投资普通合伙人100.000.5128

管理有限公司

2清华大学教育基金会有限合伙人5000.0025.6410

3余彬燕有限合伙人1700.008.7179

4姚纳新有限合伙人1000.005.1282

5陈松柏有限合伙人1000.005.1282

202长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

认缴出资额

合伙人名称合伙人类型出资比例（%）序号（万元）

6孙焱有限合伙人1000.005.1282

7向才华有限合伙人1000.005.1282

8嵇跃勤有限合伙人1000.005.1282

9胡晗有限合伙人1000.005.1282

10余小林有限合伙人1000.005.1282

11俞敏洪有限合伙人700.003.5897

12王超有限合伙人500.002.5641

13唐小平有限合伙人500.002.5641

14曾钫有限合伙人500.002.5641

15彭世春有限合伙人500.002.5641

16刘明艳有限合伙人500.002.5641

17闫笑有限合伙人500.002.5641

18陈艳鹏有限合伙人500.002.5641

19徐龙日有限合伙人500.002.5641

20孟改恋有限合伙人500.002.5641

21广西润石企业管理有有限合伙人500.002.5641

限公司

合计19500.00100.00

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州泰之有的执行事务合伙人为北京泰有系创业投资管理有限公司，产权控制关系图如下：

203长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州泰之有不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

名称北京泰有系创业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91110108MA001E342J

类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址北京市朝阳区科荟路33号东南1门甲28号一层101法定代表人余彬燕注册资本1200万人民币

成立日期2015-10-26项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不

得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者经营范围承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、最近三年主营业务发展情况

杭州泰之有为股权投资机构，最近三年主要从事股权投资业务。

204长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额45830.2745704.33

负债总额50.0050.00

所有者权益45780.2745654.33项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润125.93855.71

（2）最近一年经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额45830.27

负债总额50.00

所有者权益45780.27

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润125.93

利润总额125.93

净利润125.93

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额464.85

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额464.85

205长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，杭州泰之有的主要对外投资情况如下：

序持股比

名称%主营业务号例（）

聚焦“一带一路”沿线国家文化交流，主营

1北京亚太新丝路国际传媒有限4.00影视内容制作、海外媒体资源整合及跨文化

公司品牌推广

24.50工业节能改造、建筑能源系统优化及低碳技葛洲坝节能科技有限公司

术研发

3北京晶朗光电科技有限公司5.00研发生产新纳灯、智能照明系统4淮安苹果核企业管理中心（有15.42重点布局消费升级、智能制造领域的中早期限合伙）项目股权投资

52.73光电子芯片（如激光器芯片、光通信模块）天津华慧芯科技集团有限公司

设计制造

6宁波市泛智股权投资合伙企业1.96私募股权基金，专注半导体、新能源等硬科（有限合伙） 技领域的 Pre-IPO轮次投资

7广东创新创业科技服务有限公5.00提供科技企业孵化、知识产权运营及成果转

司化服务8内蒙古优羊企业管理中心（有3.33聚焦畜牧业产业链整合，主营农牧企业管理限合伙）咨询、规模化养殖技术输出及区域品牌运营专注于将先进的云计算和人工智能技术与应

9北京英视睿达科技股份有限公1.44用场景融合，面向城市大气环境、水环境、司综合生态等领域提供数字化服务解决方案

10和能人居科技集团股份有限公0.86装配式建筑内装系统研发生产

司

11氢燃料电池核心部件研发制造，布局氢能交佛山市清极能源科技有限公司2.42

通及分布式发电应用125.00数字化医疗设备（如智能康复器械、远程监湖南佐医医疗科技有限公司测系统）开发13北京泰和众有科技中心（有限8.34研发生产新纳灯、智能照明系统合伙）

实验室分析仪器（如光谱仪、色谱仪）研发

14合肥华杨科学仪器有限公司4.62生产，服务于环保检测、食品药品安全等领

域

实验室分析仪器（如光谱仪、色谱仪）研发

15苏州华杨科学仪器有限公司5.00生产，服务于环保检测、食品药品安全等领

域

16深圳市普利雅建筑系统科技有2.50聚焦绿色建筑与建筑信息化管理

限公司研发生产光纤通信核心器件（如光模块、光

17 日照市艾锐光电科技有限公司 0.81 芯片），服务于 5G通信、数据中心及光网

络建设

19青岛中科蓝智生物科技发展有2.61专注微藻生物技术开发，应用于化妆品领域。

限公司

20 北京云智软通信息技术有限公 2.18 自主研发 5G基站、终端、核心网等全套网

206长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序持股比名称主营业务号例（%）

司络设备，为不同行业和应用场景提供专属网络解决方案。

智能电力物联网终端（如智能电表）及能源

21深圳市前海用电物联网科技有5.00管理系统研发，支持电网数字化与智慧城市

限公司用电管理。

以指令集物联网操作系统为核心，为政府、

22杭州指令集智能科技有限公司0.86企业提供深度适配物联场景的各种智慧解决

方案

23贵州乐诚技术有限公司2.68金融行业数字化服务商

24 京微齐力（北京）科技股份有 0.77 国产 FPGA（现场可编程门阵列）芯片设计

限公司企业

车联网（V2X）技术及自动驾驶数据服务平

25清研车联信息科技（苏州）有2.03台开发，服务于智能网联汽车测试与场景仿

限公司真

26景姿（北京）电子商务有限公7.50电商平台运营，整合海外品牌供应链资源

司

27宁波指量科技有限公司3.75数据智能服务商

28深圳市迈步机器人科技有限公2.43研发医疗康复外骨骼机器人

司

29理工全盛（北京）科技有限公0.90反无人机，应用在军事领域

司

30 真知灼见（北京）教育科技有 3.00 面向企业的数字化学习平台（SaaS）

限公司

31苏州钧舵机器人有限公司1.43工业级灵巧机械手与自动化抓取系统开发商

32北京青橙创客教育科技有限公4.21设计创客教育课程、硬件套件及赛事运营服

司务

33长沙天仪空间科技研究院有限0.98商业微小卫星研制与卫星数据服务商

公司

34 锐驰智光（北京）科技有限公 5.80 激光雷达（LiDAR）传感器及三维感知系统

司研发

35南京加宝囤信息科技有限公司5.00地质勘探

362.00专注银行核心系统开发、支付清算平台及区上海上塔软件开发有限公司

块链技术应用

37黑盒子科技（北京）有限公司4.90区块链底层技术研发与行业解决方案

38智能声学硬件（如麦克风阵列、降噪耳机）安徽奥飞声学科技有限公司1.21

与语音交互算法开发

39 贵州威爱科技集团有限公司 0.87 虚拟现实（VR）技术整合服务商

视觉 SLAM（即时定位与地图构建）技术研

40 远形时空科技（北京）有限公 4.02 发，应用于服务机器人、AR/VR空间定位导

司航

电动汽车驱动电机控制系统研发商，主要经

41湖南麓鹏动力科技有限公司5.00营电动汽车驱动电机控制系统生产、销售、汽车零部件及配件制造业务。

42北京汇龙智能科技有限公司6.86业自动化控制系统集成与智能装备研发

207长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序持股比

名称%主营业务号例（）青少年创客教育产品（编程机器人、3D打印

43 北京木马智慧教育科技股份有 0.93 课程）及 STEAM实验室整体解决方案提供

限公司商。

44 广州巨旺互联网技术有限公司 1.50 企业级数字化营销 SaaS平台开发商

45 深圳算子科技有限公司 2.10 工业 AI视觉检测系统研发商

46中兴正业（天津）科技合伙企8.00专注半导体、新材料等领域投资业（有限合伙）

47北京宇塔字节科技有限公司5.64区块链分布式存储技术研发商

48广东若贝特智能机器人科技有1.41协作机器人及柔性生产线方案提供商

限公司

49 分子诊断试剂（如 PCR检测盒）与基因测序广州永诺生物科技有限公司 0.96

技术研发

50北京雷蒙赛博焊接技术有限公2.50特种焊接设备（如激光焊、真空钎焊）制造

司商旗下产品米公益主要希望能解决公益行业

不透明（决策、结果和信息的不透明）;参与

51多拿米网络科技（北京）有限3.00门槛高（普通人很难参与，企业做公益的成公司本很高）:公益体验差（反馈慢或无、形式单一，做公益的快乐很难被感受到）这三个问题

52天津尚凡电子商务有限公司0.60跨境电商独立站代运营服务商

533.82专注于研发语言障碍、认知障碍、听觉障碍杭州南粟科技有限公司

数字疗法产品的科技型公司

54北京鲜衣怒马文化传媒有限公1.48短视频内容制作与网红孵化机构

司

55 江苏集萃智能液晶科技有限公 0.50 智能调光液晶膜（如 PDLC）研发生产

司

56青岛大螠海创生物科技有限公4.44海洋生物活性物质（如甲壳素衍生物）提取

司与环保型水产养殖

57苏州聚维元创生物科技有限公2.01合成生物技术研发商

司

58 北京友路子文化有限公司 4.09 影视 IP开发与沉浸式文旅项目运营商

59武汉六点整北斗科技有限公司0.41北斗高精度定位终端

60宁夏葡华数联网络科技有限公4.03葡萄酒产业数字化服务商

司

61 5.00 智能传感器（如MEMS压力传感器）与物联深圳极泰电子有限公司

网模组制造商

62成都斯沃茨科技有限公司3.65开发法律人工智能的科技公司

63北京清泰科新能源技术有限责1.01电气化交通行业领先的电驱动和电源系统产

任公司品和解决方案供应商。

64中高端传感器芯片研发与应用的集成电路企北京泽声科技有限公司1.99

业

65人民信产科技（北京）有限公3.33政务信息化与智慧城市数据安全服务商

司

208长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序持股比

名称%主营业务号例（）

66 2.00 地理信息系统（GIS）与遥感数据处理平台北京图森科技有限公司

开发商

67 1.16 自动驾驶计算平台与车规级 AI芯片设计企北京超星未来科技有限公司

业

68北京拉酷网络科技有限公司2.48智能触觉交互技术研发商

69北京淘氪科技有限公司1.50智能加湿器、空气净化器等环境电器研发商

70 1.86 影视 IP衍生品开发与沉浸式实景娱乐运营北京天麦文化发展有限公司

商

71北京纳波克动力科技有限公司1.59新能源电池

72嘉兴奥罗拉电子科技有限公司0.80应用于卫星电源系统中的抗辐射功能器件

73 珠海声原智能科技有限公司 2.62 声学 AI算法与智能语音交互技术提供商

74光合未来（北京）绿植科技有1.25智能室内绿植系统（如植物墙、光控种植箱）

限责任公司设计

75深圳众米量化科技有限公司2.17量化交易模型与金融数据平台开发商

76北京知形科技有限公司1.25智能机器人研发制造的初创企业工业

77 北京火眼目测科技有限公司 1.25 AI视觉检测设备研发商

78联智科技（天津）有限责任公1.95智慧能源管理平台

司

79上海逐元教育科技有限公司1.00辅助大学生求职

80 深圳市摩登世纪科技有限公司 0.83 PC主机游戏开发商

81枫客智能科技（上海）有限公1.10服务机器人

司

82 张家口奥本先知网络科技有限 1.34 一家 AR/VR技术解决方案提供商

公司

83云城（北京）数据科技有限公0.69企业级云存储与分布式数据库技术服务商，

司

84交互未来（北京）科技有限公1.00智能交互硬件

司

85中存数科（天津）科技有限公0.44区块链存证与数据隐私计算技术研发商

司

86北京芳景童行教育科技有限公1.21儿童自然教育课程与户外研学活动运营商

司

87专注于构建极致三维创新设计及其编程教育北京清软海芯科技有限公司0.95

与 3D打印产业生态的国家级高新技术企业

88北京宇观科技有限公司3.00脑电波相关软硬件

89 1.71 深度学习模型压缩与边缘计算 AI芯片设计北京深知智新技术有限公司

企业

90 北京华夏清医治疗科技有限公 1.04 专注于创新型 T细胞免疫治疗产品的开发及

司商业化

209长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

8、私募基金备案情况

杭州泰之有于2017年05月16日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案编号：SR3654。

9、存续期与锁定期匹配情况

杭州泰之有营业期限为长期。根据杭州泰之有的合伙协议及普通合伙人通知，其基金存续期至2025年3月29日，不能覆盖其股份锁定期。正在履行延期程序。

杭州泰之有已出具《承诺函》，承诺“对于本单位因本次交易取得的上市公司股份，本单位应遵守相关法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及本次交易文件中关于股份锁定期的要求。若本单位存续期届满，但所持上市公司股份仍在股份锁定期内，本单位承诺不会对所持上市公司股份进行处置，并且在届满前合理期间履行本单位内部决策程序，办理存续期变更手续，保证本单位的存续期及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。”

10、穿透至最终持有人情况

杭州泰之有穿透至最终持有人情况详见“附件1穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州泰之有非专为本次交易设立的主体，除奥易克斯外，存在其他对外投资，其上层权益持有人不进行穿透锁定。

（二十一）新余泰益

1、基本信息

公司名称新余泰益投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91360503MA35HK7E3L企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人北京泰益投资管理有限公司（委派代表：赵建军）认缴出资额13850万人民币

成立日期2016-05-03

合伙期限2016-05-03至无固定期限注册地址江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城经营范围资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理策划；经济

210长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告贸易咨询；技术推广、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年5月，设立

2016年5月，北京泰益投资管理有限公司、孙焱共同发起设立新余泰益，

设立时总认缴出资额为1000.00万元，由北京泰益投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，新余泰益的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1北京泰益投资管理有普通合伙人10.001.0000

限公司

3孙焱有限合伙人990.0099.0000

合计1000.00100.00

（2）2018年6月，合伙人变更、增资

2018年6月，经全体合伙人同意，北京泰益投资管理有限公司、孙焱出资

额分别增加至100.00万元、1500.00万元，曾钫、朱雷、北京慈益投资管理有限公司、德龙钢铁有限公司、汪敏、无锡红豆商业管理有限公司、张广生、周洁、

黄晓君、李小猛入伙，新余泰益总认缴出资额增加至13850.00万元。

本次变更完成后，新余泰益的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1北京泰益投资管理有普通合伙人100.000.7220

限公司

2孙焱有限合伙人1700.0012.2744

3朱雷有限合伙人1600.0011.5523

4北京慈益投资管理有有限合伙人1500.0010.8303

限公司

5德龙钢铁有限公司有限合伙人1500.0010.8303

6曾钫有限合伙人1500.0010.8303

7张广生有限合伙人1500.0010.8303

8汪敏有限合伙人1000.007.2202

9无锡红豆商业管理有有限合伙人1000.007.2202

211长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

限公司

10余彬燕有限合伙人750.005.4152

11周洁有限合伙人700.005.0542

12黄晓君有限合伙人700.005.0542

13李小猛有限合伙人500.003.6101

合计13850.00100.00

（3）2021年6月，合伙人变更

2021年5月，经全体合伙人同意，余彬燕退伙；曾钫、孙焱、朱雷、汪敏

增加出资额分别至2400.00万元、1700.00万元、1700.00万元和1200.00万元；

张广生、黄晓君出资额分别减少至900.00万元和650.00万元；新余泰益总出资额不变。

本次变更完成后，新余泰益的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1北京泰益投资管理有普通合伙人100.000.7220

限公司

2曾钫有限合伙人2400.0017.3285

3孙焱有限合伙人1700.0012.2744

4朱雷有限合伙人1700.0012.2744

5北京慈益投资管理有有限合伙人1500.0010.8303

限公司

6德龙钢铁有限公司有限合伙人1500.0010.8303

7汪敏有限合伙人1200.008.6643

8无锡红豆商业管理有有限合伙人1000.007.2202

限公司

9张广生有限合伙人900.006.4982

10周洁有限合伙人700.005.0542

11黄晓君有限合伙人650.004.6931

12李小猛有限合伙人500.003.6101

合计13850.00100.00

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，新余泰益的执行事务合伙人为北京泰益投资管理有限公司，产权控制关系图如下：

212长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，新余泰益不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

名称北京泰益投资管理有限公司

统一社会信用代码 91110108MA003C0W8X类型其他有限责任公司

注册地址 北京市海淀区中关村大街 28-1号 A座 16层 1603号法定代表人刘亚丽注册资本220万人民币

成立日期2016-01-26投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提

供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最经营范围低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、最近三年主营业务发展情况

新余泰益为股权投资机构，最近三年主要从事股权投资业务。

213长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额35584.9335647.41

负债总额156.75156.75

所有者权益35428.1835490.66项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-482.00914.87

（2）最近一年经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额35584.93

负债总额156.75

所有者权益35428.18

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-482.00

利润总额-482.00

净利润-482.00

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额138.64

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额138.64

214长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，新余泰益的主要对外投资情况如下：

序持股比名称主营业务号例（%）

1北京晶朗光电科技有限公4.60研发生产新纳灯、智能照明系统

司

2淮安苹果核企业管理中心15.42重点布局消费升级、智能制造领域的中早期项（有限合伙）目股权投资

3天津华慧芯科技集团有限2.73光电子芯片（如激光器芯片、光通信模块）设

公司计制造

4武汉智新创客互联科技有33.33创新创业教育

限公司

5内蒙古优羊企业管理中心3.33聚焦畜牧业产业链整合，主营农牧企业管理咨（有限合伙）询、规模化养殖技术输出及区域品牌运营专注于将先进的云计算和人工智能技术与应

6北京英视睿达科技股份有1.44用场景融合，面向城市大气环境、水环境、综

限公司合生态等领域提供数字化服务解决方案

7和能人居科技集团股份有0.86装配式建筑内装系统研发生产

限公司

8北京润世科技有限公司7.50微生物技术运用在石油开采

9北京润世能源技术有限公7.05微生物技术运用在石油开采

司

10佛山市清极能源科技有限2.42氢燃料电池核心部件研发制造，布局氢能交通

公司及分布式发电应用11湖南佐医医疗科技有限公5.00数字化医疗设备（如智能康复器械、远程监测司系统）开发12北京泰和众有科技中心（有8.34研发生产新纳灯、智能照明系统限合伙）

13合肥华杨科学仪器有限公4.62实验室分析仪器（如光谱仪、色谱仪）研发生司产，服务于环保检测、食品药品安全等领域

14苏州华杨科学仪器有限公5.00实验室分析仪器（如光谱仪、色谱仪）研发生司产，服务于环保检测、食品药品安全等领域

15深圳市普利雅建筑系统科2.50聚焦绿色建筑与建筑信息化管理

技有限公司

自主研发 5G基站、终端、核心网等全套网络

16北京云智软通信息技术有2.18设备，为不同行业和应用场景提供专属网络解

限公司决方案。

智能电力物联网终端（如智能电表）及能源管

17深圳市前海用电物联网科5.00理系统研发，支持电网数字化与智慧城市用电

技有限公司管理。

以指令集物联网操作系统为核心，为政府、企

18杭州指令集智能科技有限0.86业提供深度适配物联场景的各种智慧解决方

公司案

19贵州乐诚技术有限公司2.68金融行业数字化服务商

215长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序持股比

名称%主营业务号例（）

20 京微齐力（北京）科技股份 0.71 国产 FPGA（现场可编程门阵列）芯片设计企

有限公司业

21景姿（北京）电子商务有限7.50电商平台运营，整合海外品牌供应链资源

公司

22宁波指量科技有限公司3.75数据智能服务商

23青岛中科蓝智生物科技发1.49专注微藻生物技术开发，应用于化妆品领域。

展有限公司

24理工全盛（北京）科技有限0.90反无人机，应用在军事领域

公司

25 真知灼见（北京）教育科技 3.00 面向企业的数字化学习平台（SaaS）

有限公司

26苏州钧舵机器人有限公司1.43工业级灵巧机械手与自动化抓取系统开发商

27南京加宝囤信息科技有限5.00地质勘探

公司

28黑盒子科技（北京）有限公4.90区块链底层技术研发与行业解决方案

司

29安徽奥飞声学科技有限公1.21智能声学硬件（如麦克风阵列、降噪耳机）与

司语音交互算法开发

30 贵州威爱科技集团有限公 0.87 虚拟现实（VR）技术整合服务商

司

电动汽车驱动电机控制系统研发商，主要经营

31湖南麓鹏动力科技有限公5.00电动汽车驱动电机控制系统生产、销售、汽车

司零部件及配件制造业务。

32 广州巨旺互联网技术有限 1.50 企业级数字化营销 SaaS平台开发商

公司

33 深圳算子科技有限公司 2.10 工业 AI视觉检测系统研发商

34北京宇塔字节科技有限公5.64区块链分布式存储技术研发商

司

35广东若贝特智能机器人科1.41协作机器人及柔性生产线方案提供商

技有限公司

36 广州永诺生物科技有限公 0.96 分子诊断试剂（如 PCR检测盒）与基因测序

司技术研发

37北京雷蒙赛博焊接技术有2.50特种焊接设备（如激光焊、真空钎焊）制造商

限公司

38天津尚凡电子商务有限公0.60跨境电商独立站代运营服务商

司

39深圳市迈步机器人科技有0.81研发医疗康复外骨骼机器人

限公司

40苏州聚维元创生物科技有2.35合成生物技术研发商

限公司

413.82专注于研发语言障碍、认知障碍、听觉障碍数杭州南粟科技有限公司

字疗法产品的科技型公司

42北京鲜衣怒马文化传媒有1.48短视频内容制作与网红孵化机构

限公司

43 江苏集萃智能液晶科技有 0.50 智能调光液晶膜（如 PDLC）研发生产

限公司

216长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序持股比名称主营业务号例（%）

44 北京友路子文化有限公司 4.09 影视 IP开发与沉浸式文旅项目运营商

45武汉六点整北斗科技有限0.41北斗高精度定位终端

公司

46 5.00 智能传感器（如MEMS压力传感器）与物联深圳极泰电子有限公司

网模组制造商

47北京清泰科新能源技术有1.01电气化交通行业领先的电驱动和电源系统产

限责任公司品和解决方案供应商。

48 北京图灵合诺企业管理合 5.91 AI人工智能

伙企业（有限合伙）

491.99中高端传感器芯片研发与应用的集成电路企北京泽声科技有限公司

业

50北京纳波克动力科技有限1.59新能源电池

公司

51嘉兴奥罗拉电子科技有限0.80应用于卫星电源系统中的抗辐射功能器件

公司

52 珠海声原智能科技有限公 2.62 声学 AI算法与智能语音交互技术提供商

司

53深圳众米量化科技有限公2.17量化交易模型与金融数据平台开发商

司

54北京知形科技有限公司1.25智能机器人研发制造的初创企业

55 北京火眼目测科技有限公 1.25 工业 AI视觉检测设备研发商

司

56联智科技（天津）有限责任1.95智慧能源管理平台

公司

57上海逐元教育科技有限公1.00辅助大学生求职

司

58深圳拉酷创新科技投资合10.45智能触觉交互技术研发商

伙企业（有限合伙）

59 深度学习模型压缩与边缘计算 AI芯片设计企北京宇观科技有限公司 12.50

业

60枫客智能科技（上海）有限1.10服务机器人

公司

61 张家口奥本先知网络科技 1.34 一家 AR/VR技术解决方案提供商

有限公司

62云城（北京）数据科技有限0.69企业级云存储与分布式数据库技术服务商，

公司

63交互未来（北京）科技有限1.00智能交互硬件

公司

64中存数科（天津）科技有限0.44区块链存证与数据隐私计算技术研发商

公司

65北京芳景童行教育科技有1.21儿童自然教育课程与户外研学活动运营商

限公司

66北京清软海芯科技有限公0.95专注于构建极致三维创新设计及其编程教育

司 与 3D打印产业生态的国家级高新技术企业

67 北京深知智新技术有限公 1.71 深度学习模型压缩与边缘计算 AI芯片设计企

司业

217长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序持股比

名称%主营业务号例（）

68 北京华夏清医治疗科技有 1.04 专注于创新型T细胞免疫治疗产品的开发及商

限公司业化

8、私募基金备案情况

新余泰益于2018年09月29日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案编号：SEE898。

9、存续期与锁定期匹配情况

新余泰益营业期限为长期。根据新余泰益的合伙协议及其补充协议，其基金存续期至2025年5月3日，不能覆盖其股份锁定期。正在履行延期程序。

新余泰益已出具《承诺函》，承诺“对于本单位因本次交易取得的上市公司股份，本单位应遵守相关法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及本次交易文件中关于股份锁定期的要求。若本单位存续期届满，但所持上市公司股份仍在股份锁定期内，本单位承诺不会对所持上市公司股份进行处置，并且在届满前合理期间履行本单位内部决策程序，办理存续期变更手续，保证本单位的存续期及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。”

10、穿透至最终持有人情况

新余泰益穿透至最终持有人情况详见“附件1穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，新余泰益非专为本次交易设立的主体，除奥易克斯外，存在其他对外投资，其上层权益持有人不进行穿透锁定。

（二十二）龙庆军

1、基本信息

基本情况如下：

姓名龙庆军曾用名无性别男国籍中国

218长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

居民身份证号码5222261974********

住址及通讯地址北京市朝阳区*******是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系北京易讯正通

2014年8技术总监、月至今网络通信技术直接持有4.00%股权

监事有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯及其子公司外，龙庆军其他控制的企业和关联企业情况如下：

注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）苏州怀晶迅一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不科管理咨询龙庆军持有合1230.00含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（除合伙企业伙份额依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自（有限合30.29%主开展经营活动）

伙）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不苏州勇俊伟含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投龙庆军持有合2管理咨询合273.29资未上市企业）；融资咨询服务（除依法须伙份额伙企业（有经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展18.30%限合伙）经营活动）

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、

技术服务；销售通讯设备、计算机、软件及

辅助设备；信息系统集成服务；货物进出口、

北京易讯正代理进出口、技术进出口；计算机技术培训龙庆军担任监通网络通信

32000.00（不得面向全国招生）；互联网信息服务。事，且持股技术有限公（市场主体依法自主选择经营项目，开展经4.00%司营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二十三）戴新忠

1、基本信息

基本情况如下：

姓名戴新忠曾用名无

219长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

性别男国籍中国

居民身份证号码3101091955*******

住址及通讯地址上海市宝山路*******是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

戴新忠已退休，最近三年无任职。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯及其子公司外，戴新忠无其他控制的企业和关联企业。

（二十四）邵霞云

1、基本信息

基本情况如下：

姓名邵霞云曾用名无性别女国籍中国

居民身份证号码3206021953*******

住址及通讯地址江苏省南通市崇州区*******是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

邵霞云已退休，最近三年除在其持股67.00%的企业南京水石管理咨询有限公司担任监事外，无其他任职。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯及其子公司外，邵霞云其他控制的企业和关联企业情况如下：

序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）

1南京水石管理咨询有100.00一般项目：企业管理咨询；信息咨邵霞云持股

220长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）限公司询服务（不含许可类信息咨询服67.00%，且担任监务）；社会经济咨询服务；财务咨事

询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在邵霞云直接持股中国证券投资基金业协会完成登

60.00%，且通过南

2南京远石私募基金管1000.00记备案后方可从事经营活动）；股京水石管理咨询有理有限公司权投资；信息咨询服务（不含许可限公司间接持股类信息咨询服务）（除依法须经批6.70%准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）邵霞云直接持有合

伙份额38.93%，其一般项目：股权投资（除依法须经控制的南京水石管

3南京众祥股权投资合1102.00批准的项目外，凭营业执照依法自理咨询有限公司担

伙企业（有限合伙）主开展经营活动）任执行事务合伙人且持有合伙份额

0.09%

一般经营项目是：创业投资；投资

4深圳承远贰号投资合505.00邵霞云直接持有合咨询（均不含限制项目）；投资兴

伙企业（有限合伙）伙份额19.80%

办实业（具体项目另行申报）。

创业投资业务；投资顾问、投资咨

5深圳承远伍号投资合1275.79邵霞云直接持有合询（均不含限制项目）；投资兴办

伙企业（有限合伙）伙份额7.84%实业（具体项目另行申报）。

南京水石景丰股权投 一般项目：股权投资（除依法须经 邵霞云之子 YANG6 资合伙企业（有限合 5688.06 批准的项目外，凭营业执照依法自 JUN 直接持有合伙伙）主开展经营活动）份额20.83%

一般项目：企业管理；财务咨询。

（除依法须经批准的项目外，凭营 邵霞云之子 YANG

7 天津启信企业管理中 1518.00 业执照依法自主开展经营活动）。 JUN 直接持有合伙心（有限合伙）（不得投资《外商投资准入负面清份额41.17%单》中禁止外商投资的领域）企业管理服务；企业管理咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项天津宏连铭腾企业管 邵霞云之子 YANG8 503.00 目，经相关部门批准后方可开展经理咨询中心（有限合 JUN 直接持有合伙营活动）（不得投资《外商投资准伙）份额75.94%入负面清单》中禁止外商投资的领

域）

一般项目：企业管理；财务咨询。

邵霞云之子 YANG

（除依法须经批准的项目外，凭营

9 天津远景俊途企业管 210.00 JUN 直 接 持 股业执照依法自主开展经营活动）

理有限责任公司100.00%，且担任执（不得投资《外商投资准入负面清行董事、经理单》中禁止外商投资的领域）

一般项目：企业管理咨询；企业管

邵霞云之子 YANG10 天津永胜企业管理咨 181.00 理；财务咨询。（除依法须经批准 JUN 直接持有合伙询中心（有限合伙）的项目外，凭营业执照依法自主开份额99.45%展经营活动）（不得投资《外商投

221长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金

从事股权投资、投资管理、资产管11 天津市滨海产业基金 20000.00 邵霞云之子 YANG理等活动（须在中国证券投资基金管理有限公司 JUN担任董事业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）投资管理；财务咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相 邵霞云之子 YANG

12 远翼投资管理有限公 5000.00 关部门批准后方可开展经营活动） JUN 担任董事、经

司（不得投资《外商投资准入负面清理单》中禁止外商投资的领域）生物技术的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），

13 沛嘉医疗科技（上海） 1550.00 邵霞云之子 YANG医疗器械的研发、设计【依法须经

有限公司 JUN担任董事

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

企业管理咨询；财务咨询。（依法 邵霞云之子 YANG

14 天津水石企业管理有 200.00 须经批准的项目，经相关部门批准 JUN 担 任 执 行 董

限公司后方可开展经营活动）事、经理

一般经营项目是：一类医疗器械的销售；眼镜、眼罩、伴侣盒的销售；

货物及技术进出口；化妆品、卫生用品的销售（护肤用品、眼影盘、眼霜、眼部用化妆水、眼影、眼线

膏、眼影膏、双眼皮胶、眼部化妆15 深圳市瞳学科技有限 138.18 邵霞云之子 YANG品等）；互联网销售（除销售需要公司 JUN担任董事许可的商品）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：二类、三类医疗器械

的销售；眼镜、软性角膜接触镜、

洗眼液、隐形眼镜护理液的销售。

从事信息技术、计算机技术专业领

域内的技术开发、技术咨询、技术

服务、技术转让，计算机系统集成，广告设计、制作，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，会 邵霞云之子 YANG

16 上海宥酒信息科技有 88.14 务服务，展览展示服务，建筑装饰 JUN过去 12个月内

限公司

装修建设工程设计与施工，营养健担任董事康咨询服务，销售：电子产品、家用电器、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、文体用品、日

用百货、玩具、服装鞋帽、酒店用

222长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）

品、食用农产品、食品添加剂，食品销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】企业管理服务；企业管理咨询。（依 邵霞云之子 YANG

17 天津利威企业管理有 10.00 法须经批准的项目，经相关部门批 JUN 担 任 执 行 董

限公司准后方可开展经营活动）事、经理

注：YANG JUN已于 2024 年 7月 1日辞任上海宥酒信息科技有限公司董事职务。

（二十五）李金勇

1、基本信息

基本情况如下：

姓名李金勇曾用名无性别男国籍中国

居民身份证号码1302231969*******

住址及通讯地址北京市朝阳区*******是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

与任职单位的起止日期任职单位担任职务产权关系

20098包头市冀东兴隆汽车销售有限年月至今监事无

公司

2016年2月至今中海同创投资有限公司执行董事直接持有90.00%股权

2016年4月至今北京行无忧汽车租赁有限公司监事间接持有67.05%股权

20165中海同创新能源汽车销售有限年月至今董事长、总经理间接持有67.05%股权

公司

2016年5月至今北京欧意智能科技有限公司董事间接持有23.76%股权

2017年4月至今中海同创股份有限公司董事长、总经理直接持有75.00%股权

20239北京麦克斯卡汽车销售有限公年月至今执行董事、经理间接持有40.23%股权

司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯及其子公司外，李金勇其他控制的企业和关联企业情况如下：

223长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）

一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、李金勇直接持

1君诚博通900.00技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。有合伙份额

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依8.89%法自主开展经营活动）。

组织文化艺术交流活动；销售汽车；企业形

象策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；经济贸易咨询；商务信息咨询；

会议服务；软件开发；技术开发、技术转让、李金勇直接持

2中海同创股10000.00技术服务；市场营销策划；企业管理咨询；有75.00%股份有限公司出租商业用房；出租办公用房。（企业依法权，且担任董自主选择经营项目，开展经营活动；依法须事长、总经理经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资、投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资李金勇直接持

企业以外的其他企业提供担保；5、不得向

中海同创投有90.00%股35000.00投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最

资有限公司权，且担任执低收益”；企业依法自主选择经营项目，开行董事

展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）销售汽车、汽车配件、摩托车、机械设备；

汽车租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示活动；软件开发；设李金勇担任董中海同创新49294.03计、制作、代理、发布广告。（市场主体依事长、总经理，能源汽车销法自主选择经营项目，开展经营活动；依法且间接控制售有限公司

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准90.436%股权的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）企业管理；经济信息咨询。（市场主体依法李金勇直接持

北京中海汇自主选择经营项目，开展经营活动；下期出有合伙份额

5众企业管理2500.00资时间为2036年01月01日；依法须经批20.00%，且担

中心（有限准的项目，经相关部门批准后依批准的内容任执行事务合

合伙）开展经营活动；不得从事国家和本市产业政伙人策禁止和限制类项目的经营活动。）李金勇直接持天津中海汇企业管理、经济信息咨询。（依法须经批准有合伙份额

6智企业管理1000.00的项目，经相关部门批准后方可开展经营活40.63%，且担

中心（有限动）任执行事务合

合伙）伙人天津中海汇一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不李金勇直接持7盈企业管理250.00含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批有合伙份额中心（有限准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营90.00%，且担

224长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）合伙）活动）任执行事务合伙人汽车租赁服务；租赁机电设备、汽车配件（不含汽车维修）；礼仪服务；会议服务；承办

展览展示活动；销售汽车、汽车配件；二手北京行无忧李金勇担任监81000.00车经销。（市场主体依法自主选择经营项目，汽车租赁有事，且间接控开展经营活动；依法须经批准的项目，经相限公司制100%股权关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；

企业策划；会议服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；承办展览展示活动；

组织文化艺术交流活动（不含演出）；翻译李金勇直接持

北京全联通服务；电脑图文设计、制作；设计、制作、有合伙份额

信息咨询中代理、发布广告；技术开发、技术推广、技

910.0050.00%，且担心（有限合术转让、技术咨询、技术服务。（下期出资伙）时间为2036年09月24任执行事务合日；企业依法自主伙人

选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；摩托车及零配件零售；机械设备销售；小微型客李金勇担任执北京麦克斯车租赁经营服务；技术进出口；进出口代理；

10卡汽车销售2000.00行董事、经理，货物进出口；会议及展览服务；软件开发；

且间接控制有限公司润滑油销售。（除依法须经批准的项目外，60.00%股权凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；文化娱乐经纪人服务；工程和技术研究和试验发展；

物联网技术服务；国内贸易代理；贸易经纪；

信息系统集成服务；供应链管理服务；数据处理服务；会议及展览服务；社会经济咨询李金勇担任董北京欧意智

11600.00服务；企业管理；企业形象策划；广告设计、事，且间接控能科技有限代理；广告制作；专业设计服务；平面设计；制26.40%股公司图文设计制作；计算机系统服务；市场调查权（不含涉外调查）；电子产品销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）包头市冀东许可经营项目：机动车辆保险（在保险兼业

12兴隆汽车销200.00代理业务许可证有效期内经营）。一般经营担任监事

售有限公司项目：汽车、汽车配件的销售；信息咨询；

225长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）

房屋、场地租赁允泰新视野

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资一号股权投管理、资产管理等活动（须在中国证券投资李金勇直接持13资基金（枣7270.00基金业协会完成登记备案后方可从事经营有合伙份额庄）合伙企活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营6.88%业（有限合业执照依法自主开展经营活动）

伙）投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品

和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

北京云晟投4、不得对所投资企业以外的其他企业提供李金勇直接持

13资管理合伙3030.35担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受有合伙份额

企业（有限损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选13.20%

合伙）

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；

销售汽车、摩托车（不含三轮摩托车）、汽

车配件、电子产品；小汽车代驾服务；汽车装饰；企业管理咨询；汽车租赁（不含九座李金勇直接持以上客车）；设计、制作、代理、发布广告；有10.00%股基础软件服务、应用软件服务（不含医用软权，且通过中北京新车界141000.00件）；软件开发；组织文化艺术交流活动（不海同创股份有网络科技有含演出）；计算机系统服务；企业策划；市限公司、中海限公司场调查；经营电信业务。（市场主体依法自同创新能源汽主选择经营项目，开展经营活动；经营电信车销售有限公业务以及依法须经批准的项目，经相关部门司间接控制批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）高新科技术企业孵化服务，创业孵化器经营管理；科技企业孵化技术咨询、技术培训、

技术服务、技术研发、技术转让；企业管理信息咨询（不含金融、证券、期货及投资咨济宁自由熵李金勇直接持

15500.00询，未经金融部门批准，不得从事吸收存款、企业管理咨有20.00%股融资担保代客理财等金融服务）；办公用房询有限公司权出租；会议服务；承办展览活动；物业服务；

组织文化交流活动；代理发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）技术推广服务；企业管理；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；计算机技术培北京中车时李金勇直接持

16训（不得面向全国招生）；销售汽车配件、代汽车技术300.00有20.00%股电子产品；组织文化艺术交流活动（不含演研究院权出）；承办展览展示活动；会议服务；设计、

制作、代理、发布广告；工艺品；软件开发；

226长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）

企业管理咨询；销售计算机、通讯设备、计

算机软硬件及辅助设备、珠宝首饰、文具用品、经济贸易咨询；市场调查。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二十六）唐云飞

1、基本信息

基本情况如下：

姓名唐云飞曾用名唐云辉性别男国籍中国

居民身份证号码5201021976*******

住址及通讯地址贵州省贵阳市花溪区*******是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2014年至今贵州昌黔电力有限公司部门负责人无

2022年至今贵阳云岩区棋类协会阳明棋院副院长无

2024年黔东南州围棋协会副主席无

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯及其子公司外，唐云飞其他控制的企业和关联企业情况如下：

注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）

合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行唐云飞持有合1朝寿宏云2980.00项目投资。（依法须经批准的项目，经相关伙份额部门批准后方可开展经营活动）33.56%

227长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（二十七）北京君利

1、基本信息

公司名称北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91110108339869506A企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人北京华创策源投资管理有限公司（委派代表：赵宇）

认缴出资额10000.000526万元人民币

成立日期2015-05-12

合伙期限2015-05-12至2045-05-11

注册地址 北京市海淀区清华园内清华大学学研综合楼八层 B801-104创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外经营范围

的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年5月11日；企业依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年5月，设立

2016年6月，万丽、薛军共同发起设立北京君利，设立时总认缴出资额为

1000.00万元，由万丽担任执行事务合伙人。

设立时，北京君利的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1万丽普通合伙人900.0090.0000

2薛军有限合伙人100.0010.0000

合计1000.00100.00

（2）2018年10月，合伙人变更、增资

2018年10月，经全体合伙人同意，新增北京源清博众咨询中心（有限合伙）

为合伙人，认缴出资额2000.00万元，北京君利总认缴出资额增加至3000.00万元。

228长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

本次变更完成后，北京君利的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1万丽普通合伙人900.0030.0000

2北京源清博众咨询中有限合伙人2000.0066.6667心（有限合伙）

3薛军有限合伙人100.003.3333

合计3000.00100.00

（3）2019年12月，合伙人变更、增资

2019年12月，经全体合伙人同意，万丽退伙，新增北京华创策源投资管理

有限公司为合伙人，认缴出资额2300.00万元，薛军认缴出资额增加至1700.00万元，北京君利总认缴出资额增加至6000.00万元，执行事务合伙人变更为北京华创策源投资管理有限公司。

本次变更完成后，北京君利的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1北京华创策源投资管普通合伙人2300.0038.3333

理有限公司

2北京源清博众咨询中有限合伙人2000.0033.3333心（有限合伙）

3薛军有限合伙人1700.0028.3333

合计6000.00100.00

（4）2020年2月，合伙人变更、增资

2020年2月，经全体合伙人同意，新增罗茁为合伙人，认缴出资额1000.00万元，北京华创策源投资管理有限公司认缴出资额增加至5300.00万元，北京君利总认缴出资额增加至10000.00万元。

本次变更完成后，北京君利的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）（万元）

1北京华创策源投资管普通合伙人5300.0053.00

理有限公司

2北京源清博众咨询中有限合伙人2000.0020.00心（有限合伙）

3薛军有限合伙人1700.0017.00

4罗茁有限合伙人1000.0010.00

229长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

合计10000.00100.00

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，北京君利的执行事务合伙人为北京华创策源投资管理有限公司，产权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，北京君利管理人为启迪银杏创业投资管理（北京）有限公司，北京君利由管理人控制，吕大龙为管理人实际控制人，并担任董事长、法定代表人。

4、执行事务合伙人基本情况

名称北京华创策源投资管理有限公司

统一社会信用代码 91110108563614380C类型其他有限责任公司

注册地址 北京市海淀区中关村东路 1号院 8号楼 20层 A2007法定代表人罗茁注册资本180万人民币

成立日期2010-11-09投资管理；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得经营范围

以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

230长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提

供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、最近三年主营业务发展情况

北京君利为股权投资机构，最近三年主要从事股权投资业务。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额12930.5413445.68

负债总额6766.436918.90

所有者权益6164.126526.78项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润875.261239.93

（2）最近一年经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额12930.54

负债总额6766.43

所有者权益6164.12

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润875.26

利润总额875.26

净利润875.26

*最近一年简要现金流量表

231长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.94

投资活动产生的现金流量净额980.43

筹资活动产生的现金流量净额-1399.77

现金及现金等价物净增加额-420.27

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除奥易克斯外，北京君利的主要对外投资情况如下：

序持股比

名称%主营业务号例（）

1北京银杏启瑞企业管理咨询合34.26企业管理咨询；企业管理

伙企业（有限合伙）

2上海二波生物科技有限公司12.52氨基酸深加工系列化产品（补剂、饮品）

光纤超快激光器的全部核心技术，包括种子

3 武汉安扬激光技术股份有限公 2.24 源纸杯、光子晶体光纤纸杯、MOPA放大结

司构等，在工业及医疗领域有广阔应用

4北京木瓜移动科技股份有限公1.89设计、制作、代理、发布广告；技术进出口；

司互联网信息服务业务；从事互联网文化活动

5北京盛诺基医药科技股份有限1.39医药科技

公司

6 北京达尔文细胞生物科技有限 1.27 MSC 间充质干细胞抗衰技术研究及医美连

公司锁运营

7哈尔滨莱特兄弟科技开发有限1.01飞机模拟机研发、生产和服务

公司

80.98为中国电力市场各参与者提供全方位软件开北京清能互联科技有限公司

发及咨询服务

9中冶赛迪信息技术（重庆）有1.00面向企业、政务、城市等领域的智能化、信

限公司息化解决方案提供商通过基于边缘计算构架的通用网络感知系统

10 武汉智菱物联科技有限公司 0.63 （NAT+NAS），提供高可靠与通用化的物联网（窄带）数据传输服务

11 适合中国高速发展的存储器市场的先进的合肥睿科微电子有限公司 0.57 RRAM 存储器芯片

12北京源清慧虹信息科技有限公0.54为重大基建工程提供健康监控设备和方案

司通过互联网技术实现传统团险业务的线上化

130.49和移动化，为中小企业提供简单高效、优质北京鲸鹳科技有限公司

便捷的员工商业保险计划和企业风险保障，帮助企业提高员工福利、分散经营风险

14南通睿动新能源科技有限公司0.47新能源动力总成解决方案

15中山新诺科技股份有限公司0.46数字化激光光刻设备研发、生产和销售

232长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序持股比

名称%主营业务号例（）

16 江苏汉印机电科技股份有限公 0.41 PCB功能墨水喷印设备及工艺应用的自主研

司发

影像解决方案及模组产品供应商，应用市场

17安徽凯木金电子科技有限公司0.40主要为消费电子产品如手机、各类智能硬件

的摄像头模组

主打企业级/民用级的无线充电解决方案服

18 合肥有感科技有限责任公司 0.34 务商，产品有移动无线充电设备 InvisMate

等

19 上海奇弦智能科技有限公司 0.28 基于 Agent 的组织管理仿真分析工具软件开

发、销售和服务

餐饮行业的在线采购平台，采用 B2B全自营模式，直接向餐厅等餐饮机构提供包括蔬菜

20北京分分钟信息技术有限公司0.21水果、肉禽蛋、水产冻货、粮油副食、调料、酒水饮料和餐厨用品在内的7个品类的商品采购和服务

定位数字化人力资源服务商，为客户提供人力资源一站式全流程服务，形成招聘、人才

21杭州今元网络（集团）有限公0.18管理、人力资本解决方案、人力资源外包服

司务解决方案及其他组合型人力资源解决方案的服务闭环

220.14为离散制造业的生产制造和运营环节提供管苏州慧工云信息科技有限公司

理咨询和智能制造平台级解决方案

23荣信汇科电气股份有限公司0.14高端电力电子设备提供商

面向互联网、移动互联网以及物联网，以全量网络数据采集、分析与应用为核心的大数

24深圳赋乐科技集团有限公司0.14据公司；核心壁垒在于面向网络的全量数据

采集以及智能用户画像聚合和深度数据分析等关键算法和技术

25荣湃半导体（上海）有限公司0.10模拟集成电路设计

26北京小熊快跑科技有限公司0.08小熊快跑自营&加盟智能健身房

27济南翼菲智能科技股份有限公0.07并联机器人本体及集成的设计、制造、销售

司

28 从事 EMM 软件系统及移动安全产品的研发北京指掌易科技有限公司 0.06

和销售

29 武汉新创元半导体有限公司 0.02 柔性覆铜板 FCCL

30 苏州汉天下电子有限公司 0.02 高端MEMS芯片的设计、生产和销售

31 北京雷石天地电子技术股份有 0.09 嵌入式 VOD视频点播设备的研发、生产及销

限公司 售&车载 KTV是中国大陆目前唯一拥有全控制器产品线的

32得一微电子股份有限公司0.15芯片设计公司，产品已被江波龙，百维等核

心存储模组厂规模采用，并进入中兴等手机终端

8、私募基金备案情况

北京君利于2020年03月30日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金

233长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

备案编号：SJT165。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据北京君利的合伙协议，其存续期至2045年05月11日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

北京君利穿透至最终持有人情况详见“附件1穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京君利非专为本次交易设立的主体，除奥易克斯外，存在其他对外投资，其上层权益持有人不进行穿透锁定。

二、交易对方其他事项说明

（一）各交易对方之间关联关系情况说明

北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越和宣雅欣越的实际控制人为于树

怀、白雪梅夫妇，属于同一控制。

清控银杏、银杏自清最终实际控制人均为吕大龙，属于同一控制；北京君利管理人为启迪银杏创业投资管理（北京）有限公司，北京君利由管理人控制，吕大龙为管理人实际控制人，因此北京君利与清控银杏、银杏自清也属于同一控制。

启迪创新最终实际控制人为杨宏儒，与清控银杏、银杏自清的执行事务合伙人委派代表均为罗茁。

远翼开元和天津骏程均由远东宏信有限公司控制，属于同一控制，无最终实际控制人。

杭州泰之有、新余泰益的最终实际控制人均为余龙文，属于同一控制。北京泰有、杭州泰之有、新余泰益的投资决策委员会成员一致，构成一致行动关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况

本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间无关联关系。

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（三）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的

私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，则本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。

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第四节标的公司基本情况

本次交易标的为奥易克斯98.4260%的股份，标的公司具体情况如下：

一、标的公司基本情况公司名称江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司

企业性质股份有限公司（港澳台投资、未上市）统一社会信用代码911101080673494187法定代表人于树怀

注册资本5330.2869万元设立日期2013年4月11日注册地址江苏省南通市崇川区新宁路88号办公地点江苏省南通市崇川区新宁路88号

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；

汽车零部件研发；摩托车及零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩

托车零配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子产品销经营范围售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

（一）设立情况、历次增减资或股权转让情况

1、2013年4月，北京易康泰科设立2013年3月，冯涛、黄建业、黄龙辉、李耀华、王鹏（身份证号码：1201031978********）、王鹏（身份证号码：1304041977********）、张吉强签

署《北京易康泰科汽车电子有限公司章程》。

2013年3月，北京润鹏冀能会计师事务有限公司出具了《验资报告》（京润（验）字[2013]-206183号），验证截至2013年3月26日止，北京易康泰科已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计75万元，均以货币出资。

2013年4月，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110108015777262）。

236长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

北京易康泰科设立时，其股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名认缴出资额持股比例

1王鹏（身份证号：1201031978********）35.000046.67%

2李耀华15.000020.00%

3冯涛5.00006.67%

4黄建业5.00006.67%

5黄龙辉5.00006.67%

6王鹏（身份证号：1304041977********）5.00006.67%

7张吉强5.00006.67%

合计75.0000100.00%

2、2013年10月，第一次股权转让

2013年9月，李耀华与孙立冲签订《股权转让协议》，约定李耀华将其占

有的北京易康泰科20%的股权以15万元的价格转让给孙立冲。

同日，黄龙辉、王鹏（身份证号码：1201031978********）、王鹏（身份证号码：1304041977********）、黄建业、张吉强、冯涛分别与兰之穹商贸签订《股权转让协议》，协议分别约定：（1）黄龙辉将其占有的北京易康泰科6.67%的股权以5万元的价格转让给兰之穹商贸；（2）王鹏（身份证号码：1201031978********）将其占有的北京易康泰科46.67%的股权以35万元的价格

转让给兰之穹商贸；（3）王鹏（身份证号码：1304041977********）将其占有

的北京易康泰科6.67%的股权以5万元的价格转让给兰之穹商贸；（4）黄建业

将其占有的北京易康泰科6.67%的股权以5万元的价格转让给兰之穹商贸；（5）

张吉强将其占有的北京易康泰科6.67%的股权以5万元的价格转让给兰之穹商贸；

（6）冯涛将其占有的北京易康泰科6.67%的股权以5万元的价格转让给兰之穹商贸。

同日，北京易康泰科召开股东会，审议通过上述股权转让事项。

2013年10月，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110108015777262）。

本次转让完成后，北京易康泰科股权结构如下：

237长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

单位：万元

序号股东名称/姓名认缴出资额持股比例

1兰之穹商贸60.000080.00%

2孙立冲15.000020.00%

合计75.0000100.00%

3、2013年12月，第二次股权转让暨第一次增资2013年10月，启迪创新与孙立冲、兰之穹商贸、北京易康泰科共同签署《关于北京易康泰科汽车电子有限公司之投资协议》，该协议约定：（1）启迪创新以160万元的价格受让孙立冲在北京易康泰科注册资本中对应出资额7.50万元；

（2）北京易康泰科新增注册资本18.75万元，启迪创新以500万元认购新增注

册资本18.75万元，余额计入资本公积。

2013年10月，北京易康泰科召开股东会，审议通过上述股权增资及转让事项。

2013年11月，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（中靖诚验字[2013]第 F-0613号），验证截至 2013 年 11月 11日止，北京易康泰科已收到股东启迪创新缴纳的注册资本（实收资本）合计18.75万元。

2013年12月，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110108015777262）。

本次股权转让暨增资完成后，北京易康泰科股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名认缴出资额持股比例

1兰之穹商贸60.000064.00%

2启迪创新26.250028.00%

3孙立冲7.50008.00%

合计93.7500100.00%

4、2014年12月，第二次增资2014年9月，徐春芳与北京兰之穹（兰之穹商贸于2014年5月5日经北京市工商行政管理局海淀分局核准，名称变更为北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙））、启迪创新、孙立冲、北京易康泰科共同签署《关于北京易康泰科汽

238长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告车电子有限公司之投资协议》，该协议约定：北京易康泰科新增注册资本2.60万元；徐春芳以100万元认购新增注册资本2.60万元，余额计入资本公积。

2014年11月，华创赢达与北京兰之穹、启迪创新、孙立冲、北京易康泰科、徐春芳共同签署《关于北京易康泰科汽车电子有限公司之投资协议》，该协议约定：北京易康泰科新增注册资本3.91万元，华创赢达以150万元认购新增注册资本3.91万元，余额计入资本公积。

2014年12月，北京易康泰科召开股东会，审议通过上述事项。

2014年12月，北京市工商行政管理局海淀分局核发《营业执照》（注册号：110108015777262）。

本次增资完成后，北京易康泰科股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名认缴出资额持股比例

1北京兰之穹60.000059.85%

2启迪创新26.250026.18%

3孙立冲7.50007.48%

4华创赢达3.91003.90%

5徐春芳2.60002.59%

合计100.2600100.00%

5、2015年6月，第三次股权转让暨第三次增资

2015年1月，北京启迪、北京泰有与北京兰之穹、启迪创新、孙立冲、徐春芳、华创赢达、北京易康泰科共同签署《关于北京易康泰科汽车电子有限公司之增资协议》，该协议约定：北京启迪以200万元认购新增注册资本4.4560万元，余额计入资本公积；北京泰有以300万元认购新增注册资本6.6840万元，余额计入资本公积。

2015年2月，孙立冲与于树怀签署《股权转让协议》，约定孙立冲将其占

有的北京易康泰科7.48%的股权以7.50万元的价格转让给于树怀。

2015年2月，北京易康泰科召开股东会，审议本次股权转让及增资事项。

2015年6月，北京市工商行政管理局海淀分局核发《营业执照》（注册号：110108015777262）。

239长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

本次股权转让暨增资完成后，北京易康泰科股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名认缴出资额持股比例

1北京兰之穹60.000053.87%

2启迪创新26.250023.56%

3于树怀7.50006.73%

4北京泰有6.68406.00%

5北京启迪4.45604.00%

6华创赢达3.91003.51%

7徐春芳2.60002.33%

合计111.4000100.00%

6、2016年4月，第四次股权转让暨第四次增资

2015年11月，瞪羚投资与北京兰之穹、启迪创新、于树怀、徐春芳、北京

泰有、北京启迪、华创赢达、北京易康泰科共同签署《投资协议书》，该协议约定：北京易康泰科新增注册资本13.0360万元，瞪羚投资以1100万元认购新增注册资本13.0360万元，余额计入资本公积。

2015年12月，北京荷塘与北京兰之穹、启迪创新、于树怀、徐春芳、北京泰有、北京启迪、华创赢达、北京易康泰科共同签署《关于北京易康泰科汽车电子有限公司之投资协议》，该协议约定：北京荷塘以500万元认购新增注册资本

5.9250万元，余额计入资本公积。

2015年12月，徐春芳与于树怀签署《转让协议》，徐春芳将其在北京易康

泰科2.6万元注册资本所对应的股权转让给于树怀。

2016年2月，北京易康泰科召开股东会，审议上述股权转让及增资事项。

2016年4月，北京市工商行政管理局海淀分局核发《营业执照》（统一社会信用代码：911101080673494187）。

本次股权转让暨增资完成后，北京易康泰科股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名认缴出资额持股比例

1北京兰之穹60.000046.03%

2启迪创新26.250020.14%

240长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额持股比例

3瞪羚投资13.036010.00%

4于树怀10.10007.74%

5北京泰有6.68405.13%

6北京荷塘5.92504.55%

7北京启迪4.45603.42%

8华创赢达3.91003.00%

合计130.3610100.00%

7、2017年3月，第五次增资

2017年1月，远翼开元、天津骏程、宏连祥腾、银杏自清与北京易康泰科、北京兰之穹、于树怀、白雪梅共同签署《有关北京易康泰科汽车电子有限公司之增资协议》，该协议约定：北京易康泰科新增注册资本28.9690万元，其中：远翼开元以2000万元认购新增注册资本14.4845万元，余额计入资本公积金；天津骏程以500万元认购新增注册资本3.6211万元，余额计入资本公积金；宏连祥腾以500万元认购新增注册资本3.6211万元，余额计入资本公积金；银杏自清以1000万元认购新增注册资本7.2423万元，余额计入资本公积金。

2017年3月，北京易康泰科召开股东会，审议通过了上述增资事项。

2017年3月，北京市工商行政管理局海淀分局核发《营业执照》（统一社会信用代码：911101080673494187）。

本次增资完成后，北京易康泰科股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名认缴出资额持股比例

1北京兰之穹60.000037.66%

2启迪创新26.250016.48%

3远翼开元14.48459.09%

4瞪羚投资13.03608.18%

5于树怀10.10006.34%

6银杏自清7.24234.55%

7北京泰有6.68404.19%

8北京荷塘5.92503.72%

241长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额持股比例

9北京启迪4.45602.80%

10华创赢达3.91002.45%

11天津骏程3.62112.27%

12宏连祥腾3.62112.27%

合计159.3300100.00%

8、2018年7月，住所、登记管辖、名称变更暨第六次增资2018年6月，北京易康泰科全体股东共同作出并签署《北京易康泰科汽车电子有限公司股东会决议》，该决议内容为：（1）同意将标的公司名称变更为“江苏易康泰科汽车电子有限公司”；（2）同意将标的公司住所变更至“江苏省南通市港闸区新康路33号云院10号楼8105室”；（3）同意全体股东等比例增资，标的公司注册资本增加至3000万元。

2018年7月，南通市港闸区行政审批局核发《营业执照》（统一社会信用代码：911101080673494187）。

本次变更完成后，江苏易康泰科股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名认缴出资额持股比例

1北京兰之穹1129.731037.66%

2启迪创新494.257216.48%

3远翼开元272.72649.09%

4瞪羚投资245.45288.18%

5于树怀190.17136.34%

6银杏自清136.36414.55%

7北京泰有125.85204.19%

8北京荷塘111.56093.72%

9北京启迪83.90132.80%

10华创赢达73.62082.45%

11天津骏程68.18112.27%

12宏连祥腾68.18112.27%

合计3000.0000100.00%

242长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

9、2018年8月，第七次增资

2018年7月，朝寿宏云、中小企业发展基金、国同联智、远翼开元、北京兰之穹与江苏易康泰科、于树怀、白雪梅等签署《有关江苏易康泰科汽车电子有限公司之增资协议》，该协议约定：江苏易康泰科新增注册资本660万元，其中：

朝寿宏云以2000万元认购新增注册资本240万元，余额计入资本公积金；中小企业发展基金以1500万元认购新增注册资本180万元，余额计入资本公积金；

国同联智以1000万元认购新增注册资本120万元，余额计入资本公积金；远翼开元以500万元认购新增注册资本60万元，余额计入资本公积金；北京兰之穹以500万元认购新增注册资本60万元，余额计入资本公积金。

2018年7月，江苏易康泰科召开股东会，审议上述事项。

2018年8月，南通市港闸区行政审批局核发《营业执照》（统一社会信用代码：911101080673494187）。

本次增资完成后，江苏易康泰科股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名认缴出资额持股比例

1北京兰之穹1189.731032.51%

2启迪创新494.257213.50%

3远翼开元332.72649.09%

4瞪羚投资245.45286.71%

5朝寿宏云240.00006.56%

6于树怀190.17135.20%

7中小企业发展基金180.00004.92%

8银杏自清136.36413.73%

9北京泰有125.85203.44%

10国同联智120.00003.28%

11北京荷塘111.56093.05%

12北京启迪83.90132.29%

13华创赢达73.62082.01%

14天津骏程68.18111.86%

15宏连祥腾68.18111.86%

合计3660.0000100.00%

243长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

10、2018年9月，第五次股权转让2018年8月，瞪羚投资与信怀博源签署《关于江苏易康泰科汽车电子有限公司的股权转让协议》，约定瞪羚投资将其持有的江苏易康泰科的6.71%股权，对应注册资本245.4528万元转让给信怀博源，股权转让价款为2045.44万元。

2018年8月，北京荷塘与朝寿宏云签署《关于江苏易康泰科汽车电子有限公司的股权转让协议》，约定北京荷塘将其持有的江苏易康泰科的3.05%股权，对应注册资本111.5609万元转让给朝寿宏云，股权转让价款为929.67万元。

2018年8月，江苏易康泰科召开股东会，审议通过上述股权转让事项。

2018年9月，南通市港闸区行政审批局核发《营业执照》（统一社会信用代码：911101080673494187）。

本次转让完成后，江苏易康泰科股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名认缴出资额持股比例

1北京兰之穹1189.731032.51%

2启迪创新494.257213.50%

3朝寿宏云351.56099.61%

4远翼开元332.72649.09%

5信怀博源245.45286.71%

6于树怀190.17135.20%

7中小企业发展基金180.00004.92%

8银杏自清136.36413.73%

9北京泰有125.85203.44%

10国同联智120.00003.28%

11北京启迪83.90132.29%

12华创赢达73.62082.01%

13天津骏程68.18111.86%

14宏连祥腾68.18111.86%

合计3660.0000100.00%

11、2019年8月，第八次增资暨登记管辖变更

2019年8月，江苏易康泰科、北京兰之穹、于树怀、白雪梅、华创赢达、

244长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

北京启迪、北京泰有、朝寿宏云、信怀博源、远翼开元、中小企业发展基金、

Astrend签署《有关江苏易康泰科汽车电子有限公司之增资协议》，该协议约定：

中小企业发展基金以2000万元认购新增注册资本233.4928万元，余额计入资本公积；远翼开元以2000万元认购新增注册资本233.4928万元，余额计入资本公积；Astrend以 6000 万元或等值美元认购新增注册资本 700.4785万元，余额或等值美元款项计入资本公积；北京兰之穹以192.63万元认购新增注册资本

192.6316万元，北京兰之穹该部分新增注册资本用于实施员工股权激励之目的。

2019年8月，江苏易康泰科全体股东召开股东会，审议通过上述事项。

2019年8月，经南通市行政审批局、南通市市场监督管理局核准，江苏易

康泰科迁入南通市市场监督管理局登记管辖。

2019年8月，南通市行政审批局核发《外商投资企业设立备案回执》（编号：通行审资备201900112），载明江苏易康泰科报送的外商投资企业设立备案申报材料符合形式要求，该外商投资企业设立事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围。

2019年8月，南通市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：911101080673494187）。

本次增资完成后，江苏易康泰科股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名认缴出资额持股比例

1北京兰之穹1382.362627.54%

2 Astrend 700.4785 13.95%

3远翼开元566.219211.28%

4启迪创新494.25729.85%

5中小企业发展基金413.49288.24%

6朝寿宏云351.56097.00%

7信怀博源245.45284.89%

8于树怀190.17133.79%

9银杏自清136.36412.72%

10北京泰有125.85202.51%

11国同联智120.00002.39%

245长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额持股比例

12北京启迪83.90131.67%

13华创赢达73.62081.47%

14天津骏程68.18111.36%

15宏连祥腾68.18111.36%

合计5020.0957100.00%

12、2019年12月，第六次股权转让

2019年12月，华创赢达与杭州泰之有、新余泰益签署《股权转让协议书》，协议约定：华创赢达将其在江苏易康泰科的出资36.8130万元（对应0.7333%股权）转让给杭州泰之有，股权转让价格为262.29万元；华创赢达将其在江苏易康泰科的出资36.8078万元（对应0.7332%股权）转让给新余泰益，股权转让价格为262.26万元。

2019年12月，江苏易康泰科就上述转让作出决议，同意上述事项。

2019年12月，南通市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：911101080673494187）。

本次转让完成后，江苏易康泰科股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名认缴出资额持股比例

1北京兰之穹1382.362627.54%

2 Astrend 700.4785 13.95%

3远翼开元566.219211.28%

4启迪创新494.25729.85%

5中小企业发展基金413.49288.24%

6朝寿宏云351.56097.00%

7信怀博源245.45284.89%

8于树怀190.17133.79%

9银杏自清136.36412.71%

10北京泰有125.85202.51%

11国同联智120.00002.39%

12北京启迪83.90131.67%

13天津骏程68.18111.36%

246长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额持股比例

14宏连祥腾68.18111.36%

15杭州泰之有36.81300.73%

16新余泰益36.80780.73%

合计5020.0957100.00%

13、2020年7月，标的公司名称变更2020年7月，江苏奥易克斯汽车电子有限公司2（营业执照注册号：91320600MA1UT9L10T）与江苏易康泰科签署《名称转让协议》，协议约定江

苏奥易克斯汽车电子有限公司（营业执照注册号：91320600MA1UT9L10T）将

企业名称随企业部分业务（汽车零部件、电子产品的技术服务业务）无偿转让给江苏易康泰科。

2020年7月，江苏奥易克斯汽车电子有限公司（营业执照注册号：91320600MA1UT9L10T）股东江苏易康泰科签署股东决定：（1）同意向江苏易康泰科转让江苏奥易克斯汽车电子有限公司（营业执照注册号：91320600MA1UT9L10T）的名称及部分业务；（2）江苏奥易克斯汽车电子有限公司（营业执照注册号：91320600MA1UT9L10T）更名为南通奥易克斯科技有限公司。

2020年7月，江苏易康泰科全体董事一致通过决议，同意受让江苏奥易克

斯汽车电子有限公司（营业执照注册号：91320600MA1UT9L10T）的公司名称

及部分业务，并据此修改公司章程：将公司名称由江苏易康泰科汽车电子有限公司修改为江苏奥易克斯汽车电子有限公司。

2020年7月，南通市市场监督管理局核发《外商投资公司准予变更登记通知书》（（06001404）外商投资公司变更登记[2020]第07280001号），核准前述名称变更事项。

2020年7月，南通市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：911101080673494187）。

2江苏奥易克斯汽车电子有限公司系江苏易康泰科的全资子公司。

247长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

14、2020年9月，标的公司住所变更

2020年9月，奥易克斯有限全体董事一致通过决议，同意将公司住所变更

为江苏省南通市崇川区新宁路88号。

2020年9月，南通市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：911101080673494187），载明“住所江苏省南通市崇川区新宁路88号”。

15、2020年11月，第七次股权转让2020年9月，于树怀与中小企业发展基金、北京君利签署《股权转让协议书》，协议约定：于树怀将其在奥易克斯有限的出资182.14万元（对应3.6282%股权）转让给中小企业发展基金，股权转让价格为2721.15万元；于树怀将其在奥易克斯有限的出资8.03万元（对应0.1600%股权）转让给北京君利，股权转让价格为120万元。

2020年9月，启迪创新与王峥、广州领投、戴新忠、邵霞云签署《股权转让协议书》，协议约定：启迪创新将其在奥易克斯有限的出资53.55万元（对应

1.066%股权）转让给王峥，股权转让价格为800万元；启迪创新将其在奥易克斯

有限的出资80.32万元（对应1.600%股权）转让给广州领投，股权转让价格为

1200万元；启迪创新将其在奥易克斯有限的出资28.15万元（对应0.5608%股权）

转让给戴新忠，股权转让价格为420.58万元；启迪创新将其在奥易克斯有限的出资28.15万元（对应0.5608%股权）转让给邵霞云，股权转让价格为420.58万元。

2020年9月，奥易克斯有限就上述转让作出董事会决议，审议上述事项。

2020年11月，南通市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：911101080673494187）。

本次转让完成后，奥易克斯有限股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名认缴出资额持股比例

1北京兰之穹1382.362627.54%

2 Astrend 700.4785 13.95%

3中小企业发展基金595.631911.87%

248长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额持股比例

4远翼开元566.219211.28%

5朝寿宏云351.56097.00%

6启迪创新304.08596.06%

7信怀博源245.45284.89%

8银杏自清136.36412.72%

9北京泰有125.85202.51%

10国同联智120.00002.39%

11北京启迪83.90131.67%

12广州领投80.32161.60%

13天津骏程68.18111.36%

14宏连祥腾68.18111.36%

15王峥53.54771.07%

16杭州泰之有36.81300.73%

17新余泰益36.80780.73%

18戴新忠28.15100.56%

19邵霞云28.15100.56%

20北京君利8.03220.16%

合计5020.0957100.00%

16、2020年11月，整体变更为股份公司

2020年9月，奥易克斯有限作出董事会决议：（1）同意整体变更为股份有限公司，名称变更为“江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司”；（2）同意以2020年8月31日为评估/审计基准日，聘请中水致远评估有限公司进行评估，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。截至2020年8月31日，奥易克斯有限经审计的净资产值为16914.72万元。

2020年10月，奥易克斯有限作出董事会决议：（1）同意按照审计后的净

资产值以3.37：1的折股比例折合股份，作为股份有限公司的注册资本，股份有限公司总股本为5020.0957万股，每股面值1元，折合注册资本为5020.0957万元，剩余净资产11894.6220万元计入资本公积-股本溢价；（2）以2020年8月

31日为改制基准日，奥易克斯有限全体股东作为奥易克斯的全体发起人，按照

各自的出资比例持有相应份额的股份，整体变更为股份有限公司。

249长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告2020年11月，奥易克斯召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于创立江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司的议案》《关于<江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司章程>的议案》等议案，全体股东共同签署《江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司章程》。

2020年11月，南通市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：911101080673494187）。

本次整体变更为股份有限公司后，奥易克斯的股份结构如下表所示：

单位：万股

序号股东名称/姓名持股数量持股比例

1北京兰之穹1382.362627.54%

2 Astrend 700.4785 13.95%

3中小企业发展基金595.631911.86%

4远翼开元566.219211.28%

5朝寿宏云351.56097.00%

6启迪创新304.08596.06%

7信怀博源245.45284.89%

8银杏自清136.36412.72%

9北京泰有125.85202.51%

10国同联智120.00002.39%

11北京启迪83.90131.67%

12广州领投80.32161.60%

13天津骏程68.18111.36%

14宏连祥腾68.18111.36%

15王峥53.54771.07%

16杭州泰之有36.81300.73%

17新余泰益36.80780.73%

18戴新忠28.15100.56%

19邵霞云28.15100.56%

20北京君利8.03220.16%

合计5020.0957100.00%

17、2021年2月，吸收合并全资子公司南通奥易克斯科技有限公司

2020年12月，奥易克斯与南通奥易克斯签订《合并协议》，约定奥易克斯

250长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

吸收合并南通奥易克斯，南通奥易克斯解散注销。

2020年12月，奥易克斯股东作出《股东大会决议》：（1）同意奥易克斯

吸收合并全资子公司南通奥易克斯；（2）同意双方签署的上述《合并协议》，南通奥易克斯注销；（3）奥易克斯承继合并前双方的债权债务；（4）合并后，奥易克斯吸收南通奥易克斯全部资产、人员，南通奥易克斯持有的南通卓控动力科技有限公司的股权归属于奥易克斯；（5）合并后，奥易克斯注册资本不变，为5020.0957万元。

2021年2月，南通市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：911101080673494187）。

吸收合并后，各股东的持股数量及持股比例不变。

18、2021年2月，第九次增资

2021年2月，奥易克斯、北京兰之穹、于树怀、白雪梅、各轮投资人、宣雅欣越、长鸿明越、君诚博通、李金勇、嘉兴耘铠签署《有关江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司之增资协议》，该协议约定：（1）嘉兴耘铠按16.06元/股的价格以1989.9994万元的对价认购奥易克斯新增发股份123.9103万股，增资款中123.9103万元认购新增股份，剩余1866.0891万元款项计入资本公积；

（2）君诚博通按16.06元/股的价格以894.9997万元的对价认购奥易克斯新增发

股份55.7285万股，增资款中55.7285万元认购新增股份，剩余839.2712万元款项计入资本公积；（3）李金勇按16.06元/股的价格以219.9995元的对价认购奥

易克斯新增发股份13.6986万股，增资款中13.6986万元认购新增股份，剩余

206.3009万元款项计入资本公积；（4）员工持股平台宣雅欣越、长鸿明越按8.90

元/股的价格分别以449.9991万元和589.9997万元的对价认购新增股份50.5617

万股和66.2921万股。

2021年2月，奥易克斯召开股东大会，审议上述事项。

2021年2月，南通市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：911101080673494187）。

本次增资后，各股东的持股数量及持股比例如下：

251长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

单位：万股

序号股东名称/姓名持股数量持股比例

1北京兰之穹1382.362625.94%

2 Astrend 700.4785 13.14%

3中小企业发展基金595.631911.17%

4远翼开元566.219210.62%

5朝寿宏云351.56096.60%

6启迪创新304.08595.70%

7信怀博源245.45284.60%

8银杏自清136.36412.56%

9北京泰有125.85202.36%

10嘉兴耘铠123.91032.32%

11国同联智120.00002.25%

12北京启迪83.90131.57%

13广州领投80.32161.51%

14天津骏程68.18111.28%

15宏连祥腾68.18111.28%

16长鸿明越66.29211.24%

17君诚博通55.72851.05%

18王峥53.54771.01%

19宣雅欣越50.56170.95%

20杭州泰之有36.81300.69%

21新余泰益36.80780.69%

22戴新忠28.15100.53%

23邵霞云28.15100.53%

24李金勇13.69860.26%

25北京君利8.03220.15%

合计5330.2869100.00%

标的公司本次增资存在增资价格不一致的情形，即员工持股平台与外部投资者增资价格不一致。

本次增资价格已经过本次入股的外部投资者及奥易克斯全体股东共同确认。

具体情况如下：2021年2月2日，奥易克斯、北京兰之穹、于树怀、白雪梅、宣雅欣越、长鸿明越、君诚博通、李金勇、嘉兴耘铠等签署《有关江苏奥易克斯

252长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告汽车电子科技股份有限公司之增资协议》，该协议“2.2员工持股平台增资安排”约定：“目标公司、各原有股东及本轮投资人同意，为实施员工股权激励之目的，在本轮投资人增资前，员工持股平台宣雅欣越和长鸿明越按8.9元/股的价格各自以人民币4499991.30元和5899996.90元共计10399988.20元的对价分别认购

目标公司新增股份505617股和662921股（“员工持股平台增资”），与本轮投资人相比，宣雅欣越和鸿明越因为价格差共少支付8366732.08元对价，该部分对价差额将由目标公司以股份支付方式弥补。”同时，奥易克斯2021年第一次临时股东大会审议了《关于通过增资扩股引进投资者的议案》，该议案列明了本轮增资各增资方的出资额及增资后持有的股份数情况，该议案经全体股东一致审议通过。

对于本次增资中员工持股平台的入股价格与外部投资人入股价格的差额部分，奥易克斯已经参考外部投资者的投资价格按股份支付进行处理。

本次增资后，员工持股平台与外部投资人之间不存在股东权利义务的差异。

因此，奥易克斯本次增资同股不同价未损害国家利益和社会公共利益，也未损害奥易克斯及其他股东利益，同股不同价不会导致本次增资行为无效。

19、2021年10月，第一次减资

2021年8月，奥易克斯召开2021年第二次临时股东大会，股东大会审议通过《关于江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司减资的议案》（关联股东北京兰之穹、宣雅欣越、长鸿明越回避表决）：（1）同意标的公司以692.6316万元

回购北京兰之穹252.6316万股股份；（2）减资完成后，标的公司注册资本由

5330.2869万元变更为5077.6553万元，北京兰之穹所持标的公司注册资本由

1382.3626万元减少至1129.7310万元，股本由1382.3626万股减少至1129.7310万股。

2021年10月，奥易克斯出具《债务清偿或提供担保的说明》，说明中载明：

“公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2021年8月

10日在扬子晚报上发布减资公告。至2021年9月23日，公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保。”2021年10月，南通市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代

253长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告码：911101080673494187），载明：“注册资本5077.6553万元”。

本次减资后，各股东的持股数量及持股比例如下：

单位：万股

序号股东名称/姓名持股数量持股比例

1北京兰之穹1129.731022.25%

2 Astrend 700.4785 13.80%

3中小企业发展基金595.631911.73%

4远翼开元566.219211.15%

5朝寿宏云351.56096.92%

6启迪创新304.08595.99%

7信怀博源245.45284.83%

8银杏自清136.36412.69%

9北京泰有125.85202.48%

10嘉兴耘铠123.91032.44%

11国同联智120.00002.36%

12北京启迪83.90131.65%

13广州领投80.32161.58%

14天津骏程68.18111.34%

15宏连祥腾68.18111.34%

16长鸿明越66.29211.31%

17君诚博通55.72851.10%

18王峥53.54771.05%

19宣雅欣越50.56171.00%

20杭州泰之有36.81300.72%

21新余泰益36.80780.72%

22戴新忠28.15100.55%

23邵霞云28.15100.55%

24李金勇13.69860.27%

25北京君利8.03220.16%

合计5077.6553100.00%

20、2021年12月，第十次增资暨第八次股权转让

2021年12月，奥易克斯（天津）签署《加入协议》，奥易克斯（天津）拟

254长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

通过增资及购买北京兰之穹股份的方式获得奥易克斯总计8.65%的股份。

2021年12月，北京兰之穹与奥易克斯（天津）签署《关于江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司之股份转让协议书》，约定北京兰之穹将其持有的奥易克斯208.6532万股，即3.91%的股份转让给奥易克斯（天津），转让价款为0元（基于奥易克斯员工股权激励安排）。

2021年12月，长鸿明越与宣雅欣越签署《关于江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司之股份转让协议书》，约定长鸿明越将其持有的奥易克斯2.4390万股，即0.04%的股份转让给宣雅欣越，转让价款为0元（基于奥易克斯员工股权激励安排）。

2021年12月，奥易克斯召开2021年第三次临时股东大会，股东大会审议通过《关于江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司增资的议案》（关联股东北京兰之穹、宣雅欣越、长鸿明越回避表决）：（1）同意公司增加注册资本252.6316万元，由奥易克斯（天津）以货币方式出资692.6316万元，其中252.6316万元计入公司注册资本，其余440.0000万元计入资本公积；（2）增资完成后，公司注册资本由5077.6553万元变更为5330.2869万元。

2021年12月，南通市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：911101080673494187），载明：“注册资本5330.2869万元”。

本次增资及股权转让后，各股东的持股数量及持股比例如下：

单位：万股

序号股东名称/姓名持股数量持股比例

1北京兰之穹921.077817.29%

2 Astrend 700.4785 13.14%

3清控银杏3595.631911.17%

4远翼开元566.219210.62%

5奥易克斯（天津）461.28488.65%

6朝寿宏云351.56096.60%

7启迪创新304.08595.70%

8信怀博源245.45284.60%

32021年9月，中小企业发展基金（江苏南通有限合伙）名称变更为清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

255长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名持股数量持股比例

9银杏自清136.36412.56%

10北京泰有125.85202.36%

11嘉兴耘铠123.91032.32%

12国同联智120.00002.25%

13北京启迪83.90131.57%

14广州领投80.32161.51%

15天津骏程68.18111.28%

16宏连祥腾68.18111.28%

17长鸿明越63.85311.20%

18君诚博通55.72851.05%

19王峥53.54771.01%

20宣雅欣越53.00070.99%

21杭州泰之有36.81300.69%

22新余泰益36.80780.69%

23戴新忠28.15100.53%

24邵霞云28.15100.53%

25李金勇13.69860.26%

26北京君利8.03220.15%

合计5330.2869100.00%

21、2023年8月，第九次股权转让2022年12月，奥易克斯（天津）与龙庆军签署《关于江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司之股份转让协议书》，协议约定奥易克斯（天津）将其持有的奥易克斯29.2330万股，即0.55%的股份按照18.13元/股转让给龙庆军，转让价款为530.00万元。

2022年12月，奥易克斯（天津）与唐云飞签署《关于江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司之股份转让协议书》，约定奥易克斯（天津）将其持有的奥易克斯5.4816万股，即0.10%的股份按照18.13元/股转让给唐云飞，转让价款为

99.38万元。

2022年12月，长鸿明越与唐云飞签署《关于江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司之股份转让协议书》，约定长鸿明越将其持有的奥易克斯3.8950万

256长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告股，即0.07%的股份按照18.13元/股转让给唐云飞，转让价款为70.62万元。

2023年4月，奥易克斯召开股东大会，审议了上述事项。

2023年8月，南通市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：911101080673494187）。

本次股权转让后，各股东的持股数量及持股比例如下：

单位：万股

序号股东名称/姓名持股数量持股比例

1北京兰之穹921.077817.29%

2 Astrend 700.4785 13.14%

3清控银杏595.631911.17%

4远翼开元566.219210.62%

5奥易克斯（天津）426.57028.00%

6朝寿宏云351.56096.60%

7启迪创新304.08595.70%

8信怀博源245.45284.60%

9银杏自清136.36412.56%

10北京泰有125.85202.36%

11嘉兴耘铠123.91032.32%

12国同联智120.00002.25%

13北京启迪83.90131.57%

14广州领投80.32161.51%

15天津骏程68.18111.28%

16宏连祥腾68.18111.28%

17长鸿明越59.95811.13%

18君诚博通55.72851.05%

19王峥53.54771.01%

20宜雅欣越53.00070.99%

21杭州泰之有36.81300.69%

22新余泰益36.80780.69%

23龙庆军29.23300.55%

24戴新忠28.15100.53%

25邵霞云28.15100.53%

257长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名持股数量持股比例

26李金勇13.69860.26%

27唐云飞9.37660.17%

28北京君利8.03220.15%

合计5330.2869100.00%

（二）股权代持及解除情况

1、冯涛和王琦之间的股权代持及其清理

代持股份的代持股份的代持人被代持人代持股份的形成比例原因

北京易康泰科2013年4月，冯涛等人创办北京易

2.5标的公司创建万元出资康泰科。其中冯涛以货币出资5.00

时王琦不是核

额（对应北京万元，根据冯涛出具的说明，冯涛冯涛王琦心成员因此不

易康泰科持股所持标的公司股权中，存在2.5万方便直接持有比例为元出资额（对应北京易康泰科持股

3.33%股份）比例为3.33%）系代王琦持有。

代持的演变代持股份的序号代持人被代持人具体情况比例

2013年9月，冯涛与兰之穹商贸签

北京易康泰科

2.5订《股权转让协议》，协议约定冯万元出资额1涛将其占有的北京易康泰科6.67%冯涛王琦（对应北京易的股权以5万元的价格转让给兰之康泰科持股比

3.33%穹商贸（其中3.33%股权系冯涛替例为）王琦持有）。

兰之穹商贸2013年8月，冯涛等人创办兰之穹0.125万元出资商贸，其中冯涛出资0.25万元（对额（对应兰之穹应兰之穹商贸份额为8.33%，对应

2商贸合伙份额北京易康泰科持股比例为6.67%），冯涛王琦为4.17%，对应其中，0.125万元出资额（对应兰北京易康泰科之穹商贸份额为4.17%，对应北京持股比例为易康泰科持股比例为3.33%）系代

3.33%）王琦持有。

代持关系的解除代持股份的序号代持人被代持人具体情况比例

258长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告2022年1月，冯涛和王琦签署《关

2022年1月，于奥易克斯（天津）企业管理咨询

冯涛替王琦代合伙企业（有限合伙）的份额转让持的兰之穹出协议》，冯涛同意将其持有奥易克资额为0.125万斯（天津）企业管理咨询合伙企业

1冯涛王琦元，对应兰之穹（有限合伙）对应认缴出资额的合伙份额为38378.24元转让给王琦（对应奥易4.17%，对应奥克斯（天津）合伙份额为8.32%，易克斯股份对应奥易克斯股份383782.42股）。

383782.42股至此，冯涛已从上述代持关系中退出。

关于代持情况的确认

据冯涛和王琦签署的确认函及访谈，上述股权代持事项不存在任何异议或纠纷，亦不存在因股权问题产生的债权债务纠纷。

2、李耀华和于树怀之间的股权代持及其清理

代持股份的代持人被代持人代持股份的原因代持股份的形成比例于树怀当时担任北京易康泰

科15长春易控汽车电2013年4月，李耀华等人创万元出子有限公司总经办北京易康泰科，其中李耀华资额（对应李耀华于树怀理，考虑到身份不以货币出资15万元。李耀华北京易康泰

方便透露的原因，在北京易康泰科的15万元出科持股比例

20%因此选择让李耀资，实质系为于树怀代持。为）

华代其持股代持的演变序号代持人被代持人代持股份的比例具体情况

应于树怀的安排，李耀华将代持股权转让给于树怀指定的代持人孙立冲（孙立冲系于树怀配偶的表弟）。2013年9月，李耀华与孙立冲签订《股

1北京易康泰科15权转让协议》，约定李耀华将孙立冲于树怀

万元出资额其占有的北京易康泰科20%

的股权（对应15万元出资）转让给孙立冲。

李耀华将上述15万元出资额

转让予孙立冲后，李耀华已从上述代持关系中退出。

259长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

代持关系的解除序号代持人被代持人代持股份的比例具体情况

2013年10月，启迪创新与孙立冲等签署《关于北京易康泰科汽车电子有限公司之投资协议》，约定启迪创新以160万元的价格受让孙立冲在北京易康泰科注册资本中对应

出资额7.5万元。

2013年11月，启迪创新通过

银行转帐的方式向孙立冲支

1 北京易康泰科 7.5孙立冲 于树怀 付股权转让款 160万元；（a）

万元出资额其中100万用于徐春芳（系孙立冲配偶）代于树怀向北京易康泰科增资100万元（具体情况参见本节“4、徐春芳和于树怀之间的股权代持及其清理”）；（b）其余 60 万元用于偿还于树怀个人曾向孙立冲夫妇及亲属借贷的本金及利息。

2015年2月，孙立冲与于树

怀签署《股权转让协议》，约

2北京易康泰科7.5定孙立冲将其占有的北京易孙立冲于树怀

万元出资额康泰科7.48%的股权转让给于树怀。至此，孙立冲从上述代持关系中退出。

关于代持情况的确认

根据李耀华、孙立冲和于树怀签署的确认函及对其的访谈，上述各方对于上述股权代持事项不存在任何异议或纠纷，亦不存在因股权问题产生的债权债务纠纷。

3、王鹏（身份证号：1201031978********）和于树怀之间的股权代持及其

清理被代持代持股份的代持股份的代持人代持股份的形成人比例原因

260长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告2013年3月，王鹏（身份证号：于树怀当时担1201031978********）等人创办北京任长春易控汽王鹏（身易康泰科。其中王鹏（身份证号：车电子有限公份证号：北京易康泰1201031978********）以货币出资

司总经理，考虑12010319于树怀科21万元35.00万元，王鹏（身份证号：78******到身份不方便出资额1201031978********）所持公司股权**）透露的原因，因中，存在21万元出资额（对应北京此选择让王鹏易康泰科持股比例为28%）系代于树代其持股怀持有。

代持的演变代持股份的序号代持人被代持人具体情况比例

王鹏（身2013年9月，经于树怀授意，王鹏份证号：（身份证号：1201031978********）1北京易康泰科12010319于树怀21将其替于树怀持有的北京易康泰科78******万元出资额28%的股权（对应北京易康泰科21**）万元出资额）转让给兰之穹商贸。

代持的解除

1、兰之穹商贸0.15万元出资额（北京易康泰科3万元出资额）

代持股份的序号代持人被代持人具体情况比例

根据兰之穹商贸的工商档案，2013年8月卢居霄出资0.15万元（对应兰之穹商贸0.15兰之穹商贸出资份额为5%）。王鹏（身万元出资2013年9月，兰之穹商贸受让王鹏份证号：额（对应兰之穹15%等人在北京易康泰科的股份，本次股12010319于树怀商贸股权，78******权转让完成后，王鹏（身份证号：间接持有北京**4%1201031978********）代于树怀持有）易康泰科股

的北京易康泰科的4%股权转让至卢

权）居霄，卢居霄通过兰之穹商贸间接持有，系该股权的实际持有人。

2、兰之穹商贸0.90万元出资额（北京易康泰科18万元出资额）

代持股份的序号代持人被代持人具体情况比例

根据兰之穹商贸的工商档案，2013年8月孙立冲在兰之穹商贸中出资兰之穹商贸0.900.90万元（对应兰之穹商贸出资比例万元出资为30%）。

额（对应兰之穹1孙立冲于树怀商贸30%2013年9月，兰之穹商贸受让王鹏股权，

等人在北京易康泰科的股份，本次股间接持有北京权转让完成后，王鹏（身份证号：易康泰科24%1201031978********）代于树怀持有

股权）的北京易康泰科的股权已转让至孙立冲通过兰之穹商贸代于树怀持有。

兰之穹商贸2015年2月，孙立冲从北京兰之穹

20.90万元出资退伙，同时于树怀配偶白雪梅入伙北孙立冲于树怀

额（对应兰之穹京兰之穹，孙立冲退伙时并未从北京商贸30%股权，兰之穹取回出资额，该出资额由白雪

261长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

间接持有北京梅继受，因此，该过程实质上是将孙易康泰科24%立冲代于树怀持有的北京兰之穹合

股权）伙份额还原至于树怀配偶名下。

关于代持情况的确认

据王鹏（身份证号：1201031978********）、孙立冲和于树怀等人签署的确认函及访谈，上述股权代持事项不存在任何异议或纠纷，亦不存在因股权问题产生的债权债务纠纷。

4、徐春芳和于树怀之间的股权代持及其清理

代持股份代持人被代持人代持股份的原因代持股份的形成的比例

于树怀当时担任2014年9月，徐春芳与北京兰之穹、长春易控汽车电启迪创新、孙立冲、北京易康泰科共子有限公司总经同签署《关于北京易康泰科汽车电子北京易康理，考虑到身份有限公司之投资协议》，该协议约定：

泰科2.6不方便透露的原北京易康泰科实收注册资本由93.75徐春芳于树怀

万注册资因，因此徐春芳万元增加至96.35万元，新增注册资本（孙立冲配偶，本金额为2.6万元；徐春芳以货币方孙立冲系于树怀式总计投资100万元，认缴该等新增表弟）代持于树注册资本2.6万元，其余97.40万元怀股份计入资本公积。

代持关系的解除序号代持人被代持人代持股份的比例具体情况

出于规范经营考虑，2015年12月2日，徐春芳与于树怀签署《转让协

1北京易康泰科徐春芳于树怀2.6议》，徐春芳同意将其在北京易康泰万注册资本

科中2.6万元注册资本所对应的股权转让给于树怀。

关于代持情况的确认

据徐春芳和于树怀签署的确认函及访谈徐春芳和于树怀，徐春芳和于树怀对于上述股权代持事项不存在任何异议或纠纷，亦不存在因股权问题产生的债权债务纠纷。

5、黄龙辉和卢居霄之间的股权代持及其清理

代持股份的代持人被代持人代持股份的原因代持股份的形成比例

北京兰之穹0.15当时卢居霄在某2013年8月，卢居霄等人创办黄龙辉卢居霄万元出资额（对基金公司任职不兰之穹商贸，其中卢居霄出资

262长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告应北京兰之穹方便直接持有北0.15万元（对应北京兰之穹合合伙份额为5%）京兰之穹股份伙份额为5%），

2014年1月，卢居霄将持有北

京兰之穹5%份额转给黄龙辉，由黄龙辉进行代持。

代持关系的解除序号代持人被代持人代持股份的比例具体情况

2014年11月，黄龙辉将其代

北京兰之穹

10.0119持的0.0119万元出资额转让给黄龙辉卢居霄万元出资

王鹏（身份证号：额

1201031978********）

2015年5月，黄龙辉将其代持

的0.1381万元出资额转让给刘北京兰之穹

2黄龙辉卢居霄0.1381永芳。万元出资

黄龙辉代卢居霄持有的北京兰额

之穹0.1381万元份额已由刘永芳实际持有。

关于代持情况的确认

据黄龙辉签署的确认函和访谈及北京市第一中级人民法院于2022年4月18日作出的（2022）

京01民终998号《民事判决书》，黄龙辉和卢居霄对于上述股权代持事项不存在任何异议或纠纷亦不存在因股权问题产生的债权债务纠纷。

截至本独立财务顾问报告签署日，上述代持均已解除。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年标的公司存在1次股权转让，不存在增资、减资和改制的情况，具体情况如下：

变动转让每转让股权转让转让方受让方定价依据时间股价格股数原因

根据市场价格，双方友好龙庆军、唐奥易克斯龙庆

202318.1338.6096协商云飞看好标

4（天津）、军、唐/（根据该次转让价格测年月元股万股的公司发展长鸿明越云飞算，奥易克斯当时的估值前景。

为96638.10万元）。

注：本次股权转让未进行评估。

（四）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

奥易克斯最近三年未申请过首次公开发行股票并上市，且未作为上市公司重大资产重组交易标的。

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三、标的公司的产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司产权控制关系如下：

（二）标的公司控股股东和实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权较为分散，无控股股东。

标的公司的实际控制人为于树怀、白雪梅夫妻二人。截至本独立财务顾问报告签署日，于树怀作为奥易克斯（天津）的执行事务合伙人，间接控制标的公司

8.00%的股份；作为宣雅欣越的执行事务合伙人，间接控制标的公司0.99%的股份，同时于树怀担任标的公司的董事长、总经理。白雪梅作为北京兰之穹的执行事务合伙人，间接控制标的公司17.28%的股份；作为长鸿明越的执行事务合伙人，间接控制标的公司1.12%的股份。因此，于树怀、白雪梅夫妇合计控制标的公司27.40%股份，为标的公司实际控制人。

于树怀先生，男，1975年12月出生，中国国籍，无外籍或境外永久居留权。

1999年7月毕业于清华大学，本科，专业为汽车工程系；1999年8月至2000年

4月担任北京汽车摩托车联合制造公司附件研究所技术员；2000年4月至2004年5月担任北京天海宏达技术有限公司工程师；2004年8月至2008年6月担任北京德尔福汽车技术开发有限公司主任工程师；2008年7月至2011年11月担

任阿尔特（中国）汽车技术有限公司汽车电子事业部总经理；2011年12月至2020年11月担任长春易控汽车电子有限公司总经理（根据2017年1月16日长春易

264长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

控出具的承诺函，长春易控于2014年1月起未进行实际经营业务，2020年11月注销）；2015年5月至今，担任苏州奥易克斯汽车电子有限公司董事长；2015年6月至2018年6月，担任北京易康泰科汽车电子有限公司（奥易克斯前身）董事长；2018年7月至2020年6月，担任江苏易康泰科汽车电子有限公司（奥易克斯前身）董事长；2020年7月至2020年10月，担任江苏奥易克斯汽车电子有限公司董事长；2020年11月至今，担任江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司董事长。

白雪梅女士，女，1973年11月出生，中国国籍，无外籍或境外永久居留权。

1992年7月毕业于中国民用航空卫生学校；1992年7月至今，担任民航医学中心（民航总医院）职工。

（三）标的公司章程不存在对本次交易产生影响的安排或相关投资协议

1、标的公司章程不存在对本次交易产生影响的安排。

2、相关投资协议对本次交易的影响2021年2月2日，标的公司当时的股东签署《有关江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司之股东协议》，其中约定“5.1.1在目标公司合格首次公开发行前，未经天使轮投资人、Pre-A轮投资人、A轮投资人、B轮投资人、多数 B+轮投资人、多数 B++轮投资人、多数 C轮投资人以及多数本轮投资人一致事先书面同意，控股股东、创始人、任何兰之穹的份额持有人及员工持股平台（“限制转股股东”）不得以任何方式处置其直接或间接持有的目标公司/兰之穹部分或全部股权/份额，或在该等股权/份额之上设置质押等任何产权负担。”本次交易拟购买奥易克斯98.4260%股份，剩余由北京启迪持有的1.5740%股份因被司法冻结未纳入本次交易。根据前述约定，交易对方北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越转让其持有的奥易克斯股份需征得北京启迪的事先书面同意。

2025年5月20日，北京启迪已出具《同意函》，北京启迪作为奥易克斯股

东同意：

“一、因客观原因不参与本次交易。265长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

二、同意本次交易，并放弃优先购买权、超级优先购买权。

三、在本次交易方案获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，同意放弃

因投资公司所签署的投资协议、股东协议（包括其补充协议）所享有的回购权、

优先认缴权、共同出售权、优先清算权、转让限制、反稀释、拖售权、知情权、最惠国待遇、董事会重大事项的决定权等特殊权利。”综上，《有关江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司之股东协议》不影响本次交易。

（四）高级管理人员的安排

截至本独立财务顾问报告签署日，奥易克斯不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

（五）影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，除因本次交易所签署的相关协议外，标的公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

1、资产概况

根据中汇会计师出具的中汇会审[2025]8523号《审计报告》，截至2024年

12月31日，奥易克斯主要资产情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动资产：

货币资金3874.346.53%

交易性金融资产8359.1714.08%

应收票据3587.686.04%

应收账款6736.8611.35%

应收款项融资1812.823.05%

预付款项749.521.26%

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项目金额占比

其他应收款449.690.76%

存货15228.4625.65%

合同资产538.680.91%

持有代售资产8.040.01%

其他流动资产1083.831.83%

流动资产合计42429.1071.47%

非流动资产：

长期股权投资182.580.31%

其他非流动金融资产41.220.07%

固定资产12891.8021.72%

在建工程204.260.34%

使用权资产801.211.35%

无形资产1609.332.71%

长期待摊费用375.170.63%

递延所得税资产797.321.34%

其他非流动资产30.470.05%

非流动资产合计16933.3828.53%

资产合计59362.48100.00%

2、主要固定资产情况

截至2024年12月31日，标的公司固定资产总体情况如下：

单位：万元类别原值净值成新率

房产及建筑物10190.157743.9375.99%

专用设备8553.644800.2256.12%

通用设备978.13219.1922.41%

运输设备137.30126.8792.40%

其他设备7.141.5922.35%

合计19866.3612891.8064.89%

标的公司固定资产主要是房屋建筑物和专用设备，房屋建筑物和专用设备成新率高，状态良好，可满足标的公司生产经营需要。

267长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（1）房屋建筑物

截至2024年12月31日，奥易克斯名下登记有以下1项房屋（建筑物）所有权，具体情况如下表：

序号权利人权证号坐落位置建筑面积（㎡）

1苏（2021）南通市不动产江苏省南通市崇川区奥易克斯

权第00300518821204.90号新宁路号

注：标的公司与招商银行股份有限公司苏州分行于2024年6月27日签订了

512HT240627T000363号《并购贷款合同》，协议约定：在贷款结清前不得出售或抵押甲方

位于新宁路88号（权证号：苏（2021）南通市不动产权第0030051号）的资产。

（2）租赁资产

截至2024年12月31日，标的公司及子公司作为承租方租赁的房屋建筑物情况如下：

序号 承租方 出租方 地址 用途 面积（m2） 租赁期限重庆市九龙坡区办公重庆科学城科兴谷路39号的高2024年10月9

1重庆奥室、技产业发展有新区智能制造产1677.72日至2025年10

易克斯实验限公司业园一期2幢1月8日室层厂房柳州市阳和工业2022年5月1日

2重庆奥柳州利和实业新区和祥路10号办公110.00至2032年4月

易克斯有限公司1#厂房2楼办公室30日室重庆市渝中区永嘉路28号6幢2024年11月23

3重庆奥徐晓平5-6#员工，翡翠天麓6124.66日至2025年11

易克斯幢1单元506宿舍号月22日房办公北京德尔福万北京市经济技术2022年7月1日

4北京英源发动机管理开发区博兴路19室、5422.35至2027年6月

诺威驰实验系统有限公司号30日室上海浦东新区俱2023年10月25

5北京英28583员工杨娟娟进路弄号/日至2025年8

诺威驰602宿舍室月24日北京市东城区和2024年1月1日

6北京英员工苗国庆平里东街9号院78.00至2025年12月

诺威驰2宿舍号楼4-30231日北京市瀛海镇南2024年1月1日

7北京英员工李红欣海家园五里小区/至2024年12月

诺威驰14号楼3-12-2宿舍号31日北京市大兴区瀛2024年8月1日

8北京奥北京瀛嘉置业吉街11办公号院3号45.00至2025年7月

易克斯有限公司

楼11层1102-15室31日

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奥易克斯及其控股子公司已就上表所述第1、4、8项房屋租赁办理租赁备案手续，其他租赁物业未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”标的公司正在履行的上述房屋租赁合同约定的双方权利义务明确，租赁关系真实、有效，房屋租赁未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。未办理租赁房屋登记备案手续的房屋可替代性较强，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

3、主要无形资产

（1）土地使用权

截至2024年12月31日，奥易克斯名下登记有以下1宗国有土地使用权，具体情况如下表：

序使用权利他项

权证号坐落面积（㎡）终止日期号权人性质权利

苏（2021）南

1奥易2068年02通市不动产权新宁路88号出让30003.65无

克斯0030051月25日第号

（2）专利权

截至2025年3月31日，奥易克斯及其子公司已获授予专利权的发明专利共

37项、实用新型专利共59项，外观设计专利共10项，具体情况详见“附件2专利权”。

（3）商标

截至2025年3月31日，奥易克斯及其控股子公司已取得24项境内注册商标及1项境外注册商标，具体情况详见“附件3商标”。

（4）计算机软件著作权

截至2025年3月31日，奥易克斯及其控股子公司拥有114项经登记的计算机软件著作权，具体情况详见“附件4软件著作权”。

（5）美术作品著作权

截至2025年3月31日，奥易克斯及其控股子公司拥有1项美术作品著作权，具体情况如下：

269长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号作品名称登记号创作完成日期首次发表日期

1 国作登字奥易克斯 -2022-F-10165475 2013年 4月 11日 2013年 4月 11日

（6）域名

截至2025年3月31日，奥易克斯及其控股子公司正在使用的主要域名共1项，具体情况如下：

序号域名持有人域名服务备案号审核时间

1 奥易克斯 aecs-auto.com 苏 ICP备 2023020697-1 2023年 6月 29日号

4、主要生产设备

标的公司专用设备主要包括 ECU自动装配线、SMT流水线、测功机、实验

室空调系统、轻型车排放测试系统等，截至2024年12月31日，标的公司主要生产和研发设备的情况如下：

单位：条、台、套

序号设备名称数量账面原值（万元）账面价值（万元）成新率

1 ECU自动装配线 2 986.27 809.96 82.12%

2 SMT流水线 2 862.04 593.92 68.90%

3测功机3543.94401.6273.83%

4实验室空调系统4484.18356.9573.72%

5轻型车排放测试系统1467.68316.3767.65%

6颗粒计数器、微碳烟计、1272.07147.9954.39%

车载排放测试系统

7发动机测试台架1266.92214.0980.21%

8车载排放分析仪2209.54152.7472.89%

9整车低温冷启动环境仓1139.8292.2265.96%

10箱式变压器1109.3588.5781.00%

合计4341.823174.4373.11%

5、标的公司及其主要资产权属情况

（1）标的公司98.4260%股权的权属情况

本次交易的标的资产（标的公司98.4260%的股份）权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（2）标的公司主要资产的权属情况

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截至2024年12月31日，标的公司及其子公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，主要资产的抵押、质押及限制情况如下：*标的公司与招商银行股份有限公司苏州分行于 2024年 6月 27日签订了 512HT240627T000363号《并购贷款合同》，该贷款的质押物为奥易克斯持有的北京英诺威驰科技有限公司的股权；

* 512HT240627T000363号《并购贷款合同》中约定：在贷款结清前不得出售或

抵押甲方位于新宁路88号（权证号:苏（2021）南通市不动产权第0030051号）的资产。

（二）对外担保状况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外担保的情况。

（三）主要负债及或有负债情况

根据中汇会计师的中汇会审[2025]8523号《审计报告》，截至2024年12月

31日，标的公司不存在或有负债，主要负债情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

短期借款2301.978.30%

应付账款12171.5343.89%

合同负债4249.8615.33%

应付职工薪酬1218.554.39%

应交税费122.210.44%

其他应付款227.250.82%

一年内到期的非流动负债993.213.58%

其他流动负债2580.169.30%

流动负债合计23864.7486.06%

非流动负债：

长期借款2818.0810.16%

租赁负债591.622.13%

预计负债139.620.50%

递延收益168.040.61%

递延所得税负债147.760.53%

非流动负债合计3865.1313.94%

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负债合计27729.87100.00%

（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

五、标的公司主要经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，奥易克斯及控股子公司持有的主要经营资质情况如下：

序

持证主体资质名称证书编号发证日期有效期批准/登记机关号江苏省科学技术

1 高新技术企业 GR202232 2022年 10 厅、江苏省财政厅、奥易克斯

证书00067612三年月日国家税务总局江苏省税务局城镇污水排入苏通排许

22025年12030年1南通市住房和城乡奥易克斯排水管网许可字第

2025003月15日月14日建设局证号

911101080

3固定污染源排2024年52029年5全国排污许可证管奥易克斯673494187

污登记 001X 月 24 日 月 23 日 理信息平台

4 进出口货物收 3206961E 2021年 11 2099年 12奥易克斯 MP 4 31 南通海关发货人 月 日 月 日

5 IATF 16949： 0555570 2024年 11 2027年 11奥易克斯 2016 19 18 IATF月 日 月 日

6 ISO CN23/0000 2023年 5 2026年 5奥易克斯 14001:2015 2756 29 28 IAF月 日 月 日

7 ISO CN23/0000 2023年 5 2026年 5奥易克斯 45001:2018 2757 29 28 IAF月 日 月 日

CMMI-Level 3

（软件能力

8 61559 2022年 9 2025年 9 CMMI Institute奥易克斯

成熟度模型集 月 30 日 月 30 日 Partner成3级）北京市科学技术委

9 北京英诺 高新技术企业 GR202211 2022年 10 员会、北京市财政三年

威驰证书000667月18日局、国家税务总局北京市税务局

10北京英诺固定污染源排

91110302

MA01PU7 2024年 6 2029年 6 全国排污许可证管

威驰 污登记 Q3F001X 月 11 日 月 10 日 理信息平台

11 北京英诺 IATF 16949： 0555570 2024年 11 2027年 11 IATF

威驰2016月19日月18日

12 北京奥易 高新技术企业 GR202211 2022年 10 北京市科学技术委

克斯证书000428三年月18日员会、北京市财政

272长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序

持证主体资质名称证书编号发证日期有效期批准/登记机关号

局、国家税务总局北京市税务局

13苏州奥易进出口货物收3225964032017年42099年12吴江海关

克斯发货人0月27日月31日

14 苏州奥易 IATF 16949： 0555570 2024年 11 2027年 11

克斯 2016 月 19 日 月 18 IATF日重庆市科学技术

15 重庆奥易 高新技术企业 GR202451 2024年 10 局、重庆市财政局、克斯证书10166428三年月日国家税务总局重庆市税务局

六、标的公司守法情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

七、标的公司最近三年主营业务发展情况

标的公司成立于2013年，主营业务为汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售以及技术服务，深耕主业10余年，主营产品为发动机管理系统产品、纯电动汽车动力系统电子控制产品及混合动力汽车动力系统电子控制产品三大系列以及相关的设计开发及标定服务。标的公司自成立以来一直以为客户创造价值为目标，经多年运营沉淀，标的公司已积累众多优质的客户资源。标的公司主要客户包括国内整车厂商及发动机厂商，包括五菱柳机、江淮汽车、东风柳汽、东方鑫源、昆明云内、哈东安等；此外，标的公司已成功开拓了部分中东地区、东欧地区的境外客户，并建立了良好的合作关系。标的公司在国内外均已形成了良好的技术积累、客户基础和品牌知名度，已积极参与到汽车电控产品的全球市场竞争中。

截至2025年3月31日，标的公司及子公司拥有发明专利37项、实用新型专利59项、外观设计专利10项，软件著作权114项，是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省民营科技企业。

标的公司已取得 IATF16949汽车行业质量管理体系、ISO45001职业健康安全管

理体系、GB/T29490知识产权管理体系、GB/T23001两化融合管理体系、ISO14001

环境管理体系、欧盟 E-MARK认证等多项认证。

273长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

八、标的公司主要财务数据

根据中汇会计师出具的中汇会审[2025]8523号《审计报告》，标的公司2023年、2024年经审计的财务报表主要财务数据列示如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元报表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额59362.4857874.85

负债总额27729.8727222.83

所有者权益31632.6130652.02

归属于母公司股东所有者权益合计31565.2630572.70

（二）合并利润表主要数据

单位：万元报表项目2024年度2023年度

营业收入47182.8447076.12

营业成本35483.2436553.04

利润总额827.711466.37

净利润861.141395.02

归属于母公司所有者的净利润873.111458.88

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元报表项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额5970.733781.36

投资活动产生的现金流量净额-10003.36-1857.18

筹资活动产生的现金流量净额3765.42-588.20

现金及现金等价物净增加额-248.011335.98

（四）主要财务指标

2024年12月31日/20242023年12月31日/2023年

项目年度度

资产负债率46.71%47.04%

毛利率24.80%22.35%

归属于母公司股东的加权平均净资2.81%4.90%

274长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

产收益率

九、标的公司下属公司情况

截至2024年12月31日，标的公司拥有6家控股子公司、1家分公司，此外，控股子公司重庆奥易克斯科技有限公司拥有一家分公司，为重庆奥易克斯科技有限公司柳州分公司。具体情况如下：

（一）重庆奥易克斯科技有限公司公司名称重庆奥易克斯科技有限公司成立时间2017年1月20日注册资本2000万元

统一社会信用代码 91500107MA5UB4R497注册地址重庆市九龙坡区兴谷路39号2幢高端装备制造园标准厂房1层

一般项目：汽车电子技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广，销售汽车零配件、电子产品（不含电子出版物）、计算机、经营范围软件及辅助设备，汽车、摩托车整车和控制指标调试服务及综合性能测试试验和有害排放考核评估技术服务，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要从事传统动力汽车发动机电控系统，新能源汽车电控系统，混合主营业务

动力汽车电控系统，摩托车电控系统，船机电控系统的研发。

股东名称股权比例

股东构成江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司100.00%

合计100.00%

控制情况标的公司持股100.00%，属于标的公司的控股子公司。

最近一期经审计的资产总额净资产营业收入净利润财务数据（单位：万元）1302.82750.021590.00-579.08

（二）北京奥易克斯科技有限公司公司名称北京奥易克斯科技有限公司成立时间2018年1月2日注册资本1000万元

统一社会信用代码 91110302MA019NET62

注册地址北京市北京经济技术开发区（大兴）瀛吉街11号院3号楼11层1102-15

技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；批发汽车零配件；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自经营范围

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁

275长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告止和限制类项目的经营活动。）主营业务主要从事汽车发动机电控系统、新能源汽车电控系统研发。

股东名称股权比例

股东构成江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司100.00%

合计100.00%

控制情况标的公司持股100.00%，属于标的公司的控股子公司。

最近一期经审计的资产总额净资产营业收入净利润财务数据（单位：万元）416.15106.091031.69-338.07

（三）柳州奥易克斯汽车电子有限公司公司名称柳州奥易克斯汽车电子有限公司成立时间2021年6月25日注册资本1000万元

统一社会信用代码 91450209MA5QJUFL2X

注册地址柳州市阳和工业新区和祥路10号1＃厂房3楼

一般项目：汽车零部件及配件制造；电子元器件制造；技术服务、技经营范围术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务主要从事汽车发动机电控系统、新能源汽车电控系统研发。

股东名称股权比例

江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司65%股东构成

柳州恒致科技有限公司35%

合计100.00%

控制情况标的公司持股65.00%，属于标的公司的控股子公司。

最近一期经审计的资产总额净资产营业收入净利润财务数据（单位：万元）289.57272.2412.18-41.89

注：柳州奥易克斯已于2025年4月8日注销。

（四）苏州奥易克斯汽车电子有限公司公司名称苏州奥易克斯汽车电子有限公司成立时间2013年5月27日注册资本2000万元

统一社会信用代码 91320509069524419W

注册地址吴江经济技术开发区联杨路以南，顺风路东侧汽车电子产品的销售；汽车零部件的研发、组装、销售；计算机软件经营范围开发及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限

276长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主要从事汽车发动机电控系统、新能源汽车电控系统研发。

股东名称股权比例

股东构成江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司100%

合计100.00%

控制情况标的公司持股100.00%，属于标的公司的控股子公司。

最近一期经审计的资产总额净资产营业收入净利润财务数据（单位：万元）2775.821615.857142.56-437.26

（五）安徽奥易克斯汽车电子有限公司公司名称安徽奥易克斯汽车电子有限公司成立时间2023年10月27日注册资本500万元

统一社会信用代码 91341503MAD3CH7G05中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区高新区块城西桥社区服务中心注册地址

望江西路 900 号中安创谷科技园 K5栋 2楼 201室

一般项目：汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制经营范围造；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主营业务公司目前无实际经营业务。

股东名称股权比例

股东构成江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司100%

合计100.00%

控制情况标的公司持股100.00%，属于标的公司的控股子公司。

最近一期经审计的资产总额净资产营业收入净利润财务数据（单位：万元）5.005.00--

（六）北京英诺威驰科技有限公司公司名称北京英诺威驰科技有限公司成立时间2020年1月10日注册资本600万元

统一社会信用代码 91110302MA01PU7Q3F注册地址北京市北京经济技术开发区博兴路19号院4号楼1至3层101

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；提供整车及动力总成所经营范围

需电子控制系统的技术开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产

277长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告品；批发汽车零配件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要从事新能源汽车电控系统，混合动力汽车电控系统的研发以及技主营业务术服务。

股东名称股权比例

股东构成江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司100%

合计100.00%

控制情况标的公司持股100.00%，属于标的公司的控股子公司。

最近一期经审计的2024年12月312024年12月31日2024年7-122024年7-12月财务数据（单位：万日资产总额净资产月营业收入净利润元）6034.493874.501539.35162.40

注：2024年5月31日，标的公司与北京英诺威驰原股东签署《股权转让协议》，约定标的公司受让北京英诺威驰100%股权。2024年6月标的公司已向原股东支付50%以上的股权转让款，因此自2024年7月起标的公司将北京英诺威驰纳入合并财务报表。

（七）江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司北京分公司公司名称江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司北京分公司成立时间2024年11月26日

统一社会信用代码 91110400MAE58D2418

北京市北京经济技术开发区（大兴）瀛吉街11号院3号楼11层

注册地址1102-15-1

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；

经营范围汽车零部件研发；摩托车及零部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（八）重庆奥易克斯科技有限公司柳州分公司公司名称重庆奥易克斯科技有限公司柳州分公司成立时间2020年9月18日

统一社会信用代码 91450200MA5PWUBJ0P

注册地址柳州市阳和工业新区和祥路10号1＃厂房2楼办公室一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

278长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

十、标的公司主营业务具体情况

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策

1、标的公司所属行业

标的公司主营业务为汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售以及技术服务，主营产品包括发动机管理系统产品、纯电动汽车动力系统电子控制产品及混合动力汽车动力系统电子控制产品三大系列以及相关的设计开发及标定服务。按照功能分类，汽车动力电子控制系统属于汽车电子的范畴。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“其他计算机制造”（分类代码 C3919）；根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，汽车电子控制系统属于鼓励类产业；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”大项下的“下一代信息网络产业”

中的“新型计算机及信息终端设备制造业”。

2、行业监管部门和监管体制

汽车电控系统的行业主管部门为国家发改委、工信部和生态环境部。其中国家发改委通过制定产业政策、研究行业发展规划，指导行业结构调整、行业体制改革，以及投资项目审核或备案等工作；工信部主要负责制定行业规划和产业政策，拟定行业技术规范和标准并组织实施，以及检测、检查、分析行业运行态势，统计并发布相关信息等。生态环境部对新定型车辆发动机和车辆的环保型式核准，汽车制造企业生产、销售的搭载有燃油发动机或燃气发动机的汽车必须获得生态

环境部机动车排污监控中心关于污染物排放控制性能型式核准的批准，并在机动车环保网上公告发动机、ECU 关键零部件的型号和供应商后，才能进行整车的批量生产与销售。在对型式核准证书实施变更前，公告范围内零部件的型号和供应商不得更换。

标的公司所处行业的行业自律性组织为中国汽车工业协会（CAAM）。该协会是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动

的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，主要为政府和行业提供双向服务，以政策研究、信息服务、行业自律、国际交流、

279长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

会展服务等为主要职能，发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用。此外，标的公司的主要产品汽车发动机管理系统是汽车发动机的核心零部件之一，汽车发动机制造的行业自律性组织为中国内燃机工业协会，该协会由全国内燃机及零部件制造企业及科研设计单位、大专院校及有关社会团体等组成，主要为协会成员和政府部门服务，反映会员的愿望和诉求，贯彻政府的政策和方针，在政府和协会成员之间发挥“桥梁”和“纽带”作用。

3、行业主要法律法规和政策

汽车工业是我国国民经济的支柱性产业，其稳健发展有利于我国经济的升级和转型。发动机是汽车最重要的部件，发动机电控决定了发动机物理设计能力的发挥程度，发动机及其电控的技术水平反映一个国家汽车工业的技术水平。由于自主品牌及自主知识产权的发动机电控属于我国汽车产业中的薄弱环节，因此，国家对发动机及其电控行业制定了较多的扶持性产业政策。具体情况如下：

发布序号政策名称与标的公司从事行业有关的内容单位

关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系

统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零《汽车产业调整

1部件技术达到国际先进水平。以企业为主体，加强产品国务院和振兴规划》

20093开发能力建设……二是提高传统乘用车的节能、环保和（年月）安全技术水平。重点支持排量 1.5升以下、满足国 IV排放标准的车用直喷汽油机和排量3升以下、升功率达到

45千瓦以上柴油机的研制

第九条：国家支持开发醇燃料、天然气、混合燃料、氢

燃料等新型车用燃料，鼓励汽车生产企业开发生产新型燃料汽车。第十条：汽车产业及相关产业要注重发展和工信《汽车产业发展应用新技术，提高汽车的燃油经济性。2010年前，乘用2部、国政策》（2009年车新车平均油耗比2003年降低15%以上。要依据有关节家发改8月修订）能方面技术规范的强制性要求，建立汽车产品油耗公示委制度。第十二条：国家支持汽车电子产品的研发和生产，积极发展汽车电子产业。第二十八：汽车生产企业要尽快形成发动机开发能力《国务院办公厅一、节能重点领域包括：1、乘用车用发动机：汽油机方关于加强内燃机面，重点推广应用增压直喷技术，掌握燃烧和电子控制

3国务院工业节能减排的等核心技术，……3、关键部件产业化应用：重点开展电办公厅意见（国办发控燃油喷射系统关键技术的研发和产业化应用，加强和[2013]12号）》改善喷油器总成、电控执行器、轨压传感器、进油计量

（2013年2月）阀、电控单元生产的质量控制《国家发展改革重点鼓励汽车等行业发展，推动新能源汽车及汽车零部

4国家发委关于修改<产件产业发展，主要包括新能源汽车关键零部件包括电动

改委业结构调整指导汽车驱动电机、插电式混合动力机电耦合驱动系统等；

目录（2011年 汽车电子控制系统包括发动机管理系统（ECU）、制动

280长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

发布序号政策名称与标的公司从事行业有关的内容单位

本）>有关条款的 防抱死系统（ABS）、牵引力控制（ASR）、电子稳定决定》（国家发 控制（ESP）、电子驻车系统、电子油门等；汽车产品

展改革委2013年开发、试验、检测设备及设施建设等第21号令）（2013年2月）《2015年产业振发改

5兴和技术改造专鼓励节能与新能源汽车产业化的发展，例如汽车电子控委、工项重点方向》制系统等信部

（2015年3月）

依托工业强基工程，集中优势资源优先发展自动变速器、工信发动机电控系统等核心关键零部件，重点突破通用化、部、国《汽车产业中长模块化等瓶颈问题。针对产业短板，支持优势企业开展

6家发改期发展规划》政产学研用联合攻关，重点突破动力电池、车用传感器、委、科（2017年4月）车载芯片、电控系统、轻量化材料等工程化、产业化瓶技部颈，鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加值、知识密集型等高端零部件

2021年2月：该标准规定了燃用汽油或柴油燃料、最大

设计总质量不超过 3500kg的M1类车辆今后一个时期的

燃料消耗量限值要求，是我国汽车节能管理的重要支撑标准之一。标准发布实施是落实《汽车产业中长期发展工业和《乘用车燃料消规划》的重要举措，对推动汽车产品节能减排、促进产7信息化耗量限值》（2021业健康可持续发展、支撑实现我国碳达峰和碳中和战略部年2月）目标具有重要意义。2024年6月，修订征求意见稿中，延续现行标准版本，不含 3500kg以上的M1 类车辆；限值要求在现行标准版本基础上加严18%；低质量拐点由

750kg调整至 1090kg；维持自动挡车型、三排座椅车型

的放宽要求《国民经济和社会发展第十四个

提出深入实施智能制造和绿色制造工程，推动制造业高

8五年规划和国务院2035端化、智能化、绿色化，促进发动机及其电控行业的技年远景目

术升级和绿色发展标纲要》

（2021年3月）《产业结构调整鼓励汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关9国家发指导目录（2024键零部件、车载充电机、汽车电子控制系统、新能源汽改委年本）》车、智能汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发试验

（2023年12月）能力建设，以及智能汽车关键零部件及技术。

《2024—2025

10年节能降碳行动推进交通运输装备低碳转型，加快淘汰老旧机动车，提国务院方案》高营运车辆能耗限值准入标准

（2024年5月）

4、行业主要法律、法规和产业政策对标的公司经营发展的影响从国家出台的一系列法律法规政策来看，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”大项下的“下一代信息网络产业”中的“新型计算机及信息终端设备制造业”。标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家鼓励和支持

281长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告的产业，相关国家政策的制定和出台为标的公司业务发展创造有利条件，为标的公司经营发展提供良好的外部环境，有利于标的公司不断提升市场竞争力，持续健康发展。

（二）主要产品或服务用途及报告期变化情况

1、主营业务概况

标的公司成立于2013年，主营业务为汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售以及技术服务，深耕主业10余年，主营产品为发动机管理系统产品、纯电动汽车动力系统电子控制产品及混合动力汽车动力系统电子控制产品三大系列以及相关的设计开发及标定服务。标的公司自成立以来一直以为客户创造价值为目标，经多年运营沉淀，标的公司已积累众多优质的客户资源。标的公司主要客户包括整车厂商及发动机厂商等，主要包括五菱柳机、江淮汽车、东风柳汽、东方鑫源、昆明云内、哈东安等；此外，标的公司已成功开拓了部分中东地区、东欧地区的境外客户，并建立了良好的合作关系。标的公司在国内外均已形成了良好的技术积累、客户基础和品牌知名度，已积极参与到汽车电控产品的全球市场竞争中。

截至2025年3月31日，标的公司及子公司拥有发明专利37项、实用新型专利59项、外观设计专利10项，软件著作权114项，是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省民营科技企业。

标的公司已取得 IATF16949汽车行业质量管理体系、ISO45001职业健康安全管

理体系、ISO14001 环境管理体系、GB/T29490 知识产权管理体系、GB/T23001

两化融合管理体系、欧盟 E-MARK认证等多项认证。

2、主要产品及服务

（1）主要产品

标的公司提供发动机管理系统产品、纯电动汽车动力系统电子控制产品及混合动力汽车动力系统电子控制产品三大系列以及相关的设计开发及标定服务。标的公司开发的电控系统产品可支持国五、欧五、国六、欧六等多项排放法规要求，

支持气道喷射（PFI）、缸内直喷（GDI）等发动机型。

标的公司发动机管理系统按照车型与软件平台的不同分为汽车 EMS、摩托

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车 EMS及船机 EMS等。纯电动汽车动力电子控制系统包括整车控制器（VCU）。

混合动力汽车的动力电子控制系统包括汽油 EMS、整车控制器（VCU）、混合

动力控制器（HECU）等。

产品产品构成产品示意图主要用途

汽油 EMS、混

合动力 EMS 包

括：

1、ECU；

以 ECU 为控制中

2、电喷件：

心，通过各类传感*传感器，包器检测发动机的

括曲轴、凸轮

工作参数，并根据轴位置传感控制策略及标定

器、冷却液温参数，精确地控制度传感器、进

燃油喷射量、喷射气温度压力

时间、点火提前角

传感器、前后等，使发动机运行氧传感器、爆在最佳状态。该产震传感器、排品用于控制轻型

温传感器、压汽油车；混合动力差传感器；

EMS 用于混合动力

发动 * 执行器，包 汽油 EMS\混合动力 EMS汽车

机管括油轨总成、

理系节气门总成、统点火线圈和碳罐电磁阀

以 ECU 为控制中两用燃料（汽心，通过各类传感油、CNG）汽器检测发动机的

车 EMS 包括：

工作参数，根据控

1、ECU；

制策略及标定参

2、电喷件：

数，精确地对喷油*汽油部分

/喷气、点火、排传感器和执

温、排放等进行控行器同上；

制，并可以根据工*燃气部分

况自由切换燃料，包括减压阀

针对汽油/天然气

总成、燃气喷不同的燃烧特性

轨总成、泄漏分别控制。该产品传感器、充气阀等两用燃料发动机管理系统用于控制两用燃料汽车

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产品产品构成产品示意图主要用途

摩托车 EMS 包

括： 以 ECU 为控制中

1、ECU； 心，通过各类传感

2、电喷件：器检测发动机的

*传感器，包工作参数，并根据括水温传感控制策略及标定

器或缸温传参数，精确地控制感器、氧传感燃油喷射量、喷射

器、进气温度时间、点火提前角

压力等；等，使发动机运行*执行器，包在最佳状态。该产括点火线圈、品用于控制摩托进气管总成摩托车发动机管理系统车和节气门体

船 机 EMS 包

括：

以 ECU 为控制中

1、ECU；

心，通过各类传感

2、电喷件：

器检测发动机的

*传感器，包工作参数，并根据括水温传感控制策略及标定器或缸温传参数，精确地控制感器、氧传感

燃油喷射量、喷射

器、进气温度

时间、点火提前角压力传感器等，使发动机运行等在最佳状态。该产*执行器，包括点火线圈、船机发动机管理系统品用于控制船机和航空发动机进气管总成和节气门体

1、电动车整车控

纯电制器具备整车高动汽压能量管理和分车动

配功能、充电状态力电

监控功能、网络管子控

理和监控功能、整制系

车故障诊断功能、

统/混制动能量回收功合动整车控制器能等；

力汽

2、混合动力汽车

车动整车控制器与纯力电电动车整车控制子控整车控制器

器功能类似，其管制系

理模块包括 EMS、统中

GCU、TCU 等纯电动的电车不涉及的模块

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产品产品构成产品示意图主要用途动部应用于混合动力

分 汽车，集成 ECU、VCU，使单个控制器具备发动机控

HECU 制和整车控制功能，减少车辆控制器数量，降低成本，软件设计符合AUTOSAR架构

标的公司三大系列产品，主要型号及产品描述如下：

型号分类产品描述

燃油 EMS

1、产品应用

适用于 3缸、4缸 GDI汽油发动机；可应用于乘用车、商务车等。

2、产品性能

（1）满足国六、欧五、欧六法规要求；

（2）支持 S015031/IS015765等 CAN-UDS诊断协议；

缸内直喷（GDI）发动 （3）支持 GDI、DVVT、LPEGR、电子节温器、电子水泵、可变机管理系统（FC60 系 机油泵、智能发电机、宽氧传感器等发动机控制技术；列） （4）具备 PTO、ACC、碰撞断油、PEPS、坡道起步辅助等整车功能；

（5）缸内直喷控制、高压油泵控制、高压点火控制、电子节气门

控制、涡轮增压控制、进排气门相位控制、车辆冷却系统控制、车

辆空调系统控制、宽域氧传感器接口爆震控制、OBD 诊断和管理功能等。

1、产品应用

（1）适用于国六、欧六、欧五 PFI汽油发动机，支持 CNG/汽油双燃料，支持各种 AT和MT变速箱，支持增压发动机，支持混动应用。

（2）标的公司从底层控制逻辑上针对汽油、CNG不同特性制定不

同的控制策略与 OBD诊断策略、针对两种燃料进行不同 MAP图的标定，克服了改装系统存在的 OBD诊断不能正常使用的问题。

两用燃料（汽油/CNG） 2、产品性能

发动机管理系统（FC55 （1）满足国六、欧六、欧五法规要求；

系列）（2）支持燃料切换、气量显示、燃气泄漏报警等功能；

（3）支持 ISO15031/ISO15765 等 CAN-UDS诊断协议；

（4）支持电子增压阀、支持电子节气门；

（5）支持 PWM风扇、DVVT、EGR、电子节温器、宽氧传感器、GPF等发动机配置；

（6）支持 PTO、定速巡航、自适应巡航、碰撞断油等整车功能；

（7）支持 SENT传感器；

（8）支持 AT、CVT、DCT、MT变速箱。

PFI汽油发动机管理系 1、产品应用

统（气道喷射 FC50系 适用于国六、欧六 PFI汽油发动机，支持各种 AT和MT 变速箱，列、自然吸气 FC34系 支持增压发动机，支持混动应用。

列）2、产品性能

285长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

型号分类产品描述

（1）满足国六、欧六法规要求；

（2）支持 ISO15031/ISO15765 等 CAN-UDS诊断协议；

（3）支持电子增压阀、支持电子节气门；

（4）支持 PWM风扇、DVVT、EGR、电子节温器、宽氧传感器（气道喷射 FC50系列）、GPF等发动机配置；

（5）支持 PTO、定速巡航、自适应巡航、碰撞断油等整车功能；

（6）支持 SENT传感器；

（7）支持 AT、CVT、DCT、MT变速箱。

1、产品应用

适用于高端摩托车汽油发动机或普通车用汽油发动机应用。该型号ECU可以广泛应用在摩托车、三轮大排量摩托车、四轮全地形车、

发电机以及水上运动器械上，支持汽油以及乙醇燃料。

2、产品性能

（1）满足国四、国五（征求意见稿）排放法规；

（2）支持四缸发动机；

摩托车发动机管理系

FC21 （3）支持标准 OBD诊断协议、支持 CAN/K诊断协议；统（ 系列）

（4）氧传感器加热控制启动和怠速闭环控制、加/减速过渡工况控制；

（5）燃油喷射量、燃油喷射正时、发动机点火提前角、发动机各

种条件下怠速转速控制、整车燃烧排放控制、燃油供给系统控制；

（6）支持双排气4路氧传感器、支持二次空气喷射、巡航、弹射

起步、快速换挡功能；

（7）支持双电子节气门和机械节气门。

1、产品应用

适用于不同类型的小发动机应用，包括单缸机、单缸双火花塞发动机、直列均匀点火双缸机、直列非均匀点火双缸机、V型 60 度夹

角双缸机、V型 90 度夹角双缸机。该型号 ECU可广泛应用在摩托车、四轮全地形车、割草机、发电机以及水上运动器械上，支持汽油以及乙醇燃料。

2、产品性能

摩托车发动机管理系（1）满足国四、国五排放法规；

统（FC28系列） （2）支持单缸/两缸发动机；（3）支持标准 OBD诊断协议、支持 CAN/K诊断协议；

（4）氧传感器加热控制启动和怠速闭环控制、加/减速过渡工况控制；

（5）燃油喷射量、燃油喷射正时、点火线圈输入闭合角、发动机

点火提前角、发动机各种条件下怠速转速控制、整车燃烧排放控制、燃油供给系统控制；

（6）支持三路氧传感器。

1、产品应用

船用3缸、4缸汽油发动机，船机环境优化，支持拖捕。

2、产品性能

（1）满足国五排放法规要求；

船机发动机管理系统 （2）支持 IS015031/1S015765等 K/CAN 诊断协议；

（FC27系列） （3）支持标准 OBD诊断协议；（4）支持机械节气门、电子节气门、EGR、碳罐电磁阀；

（5）支持 K/CAN 刷写；

（6）启动控制、怠速控制、加速/减速控制、倒拖断油控制、暖机

和三元催化器的加热控制、蒸发排放控制、爆震控制以及冷却风扇

286长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

型号分类产品描述控制等；

（7）为船机环境优化，加强防水及耐腐蚀性能，支持拖捕功能。

纯电动、混合动力电子控制系统

1、产品应用

适用于各种纯电、混动车型，高性能（VC20）/经济型（V18）VCU。

2、产品性能

（1）支持多路模拟量、开关量、PWM输入；

（2）支持多路低边、高边、H桥、PWM输出；

纯电动整车控制器 （3）支持 CAN唤醒、支持 LIN唤醒、支持 CP唤醒、支持其他硬（VC20/VC18系列） 线唤醒；

（4）支持 PWM输出反馈，支持单线控制及诊断的水泵和风扇；

（5）支持非回滚的 OTA升级，支持 CCP、UDS、NM协议；

（6）具有整车状态管理、高压上下电管理、驾驶模式管理、整车

能量管理、整车热管理、CAN 网络管理、故障诊断管理、附件管

理、驱动控制、行驶控制、定速巡航、蠕行、能量回收等功能。

1、产品应用

适用于纯电动 A级乘用车、微面、微卡或混动等，平台控制端口资源丰富；可根据客户需要灵活配置，适用于纯电车型（EV）和混动车型（HEV）。

2、产品性能

（1）灵活的可配置硬件输出可满足多种客户需求，高性价比产品；

纯电动汽车动力电子 （2）多达 6路双向 PWM和 LIN可实现丰富的热管理功能；

控制系统/混合动力汽 （3）基础架构基于 AUTOSAR和可支持功能安全 ASIL-C;

车动力电子控制系统 （4）加速踏板、制动踏板、换挡器、手刹等 HM信号采集；

中的电动部分（VC16 （5）整车系统电源管理、扭矩管理、能量管理、能量回馈和热管

系列）理；

（6）坡道起步辅助、陡坡缓降、智能单踏板控制、定速巡航的控制实现；

（7）充电管理以及远程唤醒、预约唤醒等；

（8）驾驶员需求的仲裁与协调；

（9）系统故障诊断、报警；

（10）显示信息计算（SOC、剩余里程、能耗等）。1、产品应用

适用于搭载 PFI汽油发动机的混动总成控制，支持增程、串联、混联等多种混动架构。

2、产品性能

（1）燃油喷射控制、点火控制、怠速控制、排放控制、自诊断与报警等；

（2）具有整车状态管理、高压上下电管理、驾驶模式管理、整车混合动力总成域控制

FC56 能量管理、整车热管理、CAN 网络管理、故障诊断管理、人机交器（ 系列）

互管理、增程式管理、附件管理、驱动控制、行驶控制、定速巡航、

蠕行、能量回收等功能；

（3）软件采用 AUTOSAR 架构、控制算法采用MATLAB 模型开发；

（4）集成混动整车控制和发动机控制功能：

（5）具有成本低、节省安装空间等优点；

（6）满足国六、欧六法规 OBD 诊断要求。

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（2）技术开发服务

在电控系统软件匹配具体车型的过程中，标的公司还提供标定技术开发服务。

电控系统是软件与数据相结合的载体，数据嵌入在软件程序中，标定就是获取数据的过程。标的公司在电控系统标定的过程中，会根据情况向客户收取一定的费用，从而形成技术开发服务收入。

3、主要应用车型

报告期内各主要产品广泛应用于M1类：轿车、SUV、MPV、交叉型乘用车；

M2类：小型巴士、中型客车；非道路移动机械：观光车；N1类：微卡、轻卡、皮卡；摩托车（二轮、三轮）、电动车（两轮）等。

（三）主要产品或服务的工艺流程图

标的公司自主生产发动机管理系统中的 ECU、纯电动车的 VCU、混合动力

的 ECU、VCU、HECU等控制器，生产工艺流程基本一致。

1、ECU生产流程图

标的公司的 ECU是 EMS系统的主要控制器，主要是将芯片、电阻、电容等电子元器件进行贴片焊接形成 PCBA，然后对 PCBA进行 AOI、ICT 等测试，然后将 PCBA与外购壳体进行点胶和组装，然后将产品置于老化箱设备高温老化，通过高温老化测试进行产品筛选，然后根据客户需求，给控制器刷入标的公司定

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向设计的软件，最终通过自动化贴标后入库。标的公司不同控制器的生产工艺流程差异较小，标的公司 ECU业务工艺流程如下：

2、技术服务流程

标的公司的技术服务主要系基于标的公司软件平台根据客户需求进行标定

的技术服务，即根据客户拟开发的整车油耗、排放、经济性和动力性以及驾驶性能在内的各种要求，调整、优化和确定电控系统软件的运行参数、控制参数的过程，包括为此而进行的发动机台架匹配、车辆基本功能匹配、整车优化匹配及OBD匹配、三高匹配、整车油耗、排放、驾驶性优化匹配、OBD演示及整车认

可试验、整车优化匹配等验证过程，主要过程如下：

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（四）主要经营模式

报告期内，标的公司主要经营模式如下：

1、采购模式

标的公司产品生产过程中，ECU/VCU/HECU等相关硬件由标的公司自主设计、生产和组装，其使用的芯片、电子元器件、功率器件等原材料，由标的公司向外部供应商采购。生产出 ECU等核心部件之后组成 EMS电控系统所需的配套零部件——各类传感器、电子节气门、点火线圈、喷油器等，由标的公司向外部供应商采购。

标的公司主要执行“以产定购”的采购模式，由生产中心依据生产计划和物料库存情况制定采购计划，转交采购部门组织采购，标的公司一般直接向原材料生产厂商或代理商采购，并与相关供应商建立了稳定的合作关系，保障了原材料供应的稳定性和价格竞争力。标的公司在同供应商协商确定价格时，主要考虑降低自身原材料采购成本、参考相关材料的市场价格物料供应及时性等因素，采购价格的确定遵循双方自愿、市场定价的原则，采购价格的形成机制合理公允。

经过多年的经营实践，标的公司已建立了《供方管理程序》《产品交付管理程序》《供应商绩效评价管理办法》等内部控制制度及供应商管理体系。

2、生产模式

鉴于目前汽车电子控制系统行业的特点，标的公司目前主要采用“以销定产”的生产模式。原则上，标的公司根据订单量加上需要保持的安全库存量减去已有的库存数，制定采购计划及生产计划。标的公司目前主要共线生产 ECU、VCU、HECU等，各产品整体生产工艺差异较小，主要为软件标定数据差异。

标的公司对于产品品质建立了较为严格的管理制度，对 EMS等重要产成品按照制度和标准要求进行产品检验，并在检验合格、达标后向客户供货。

3、销售模式

（1）产品销售标的公司主要面向汽车整车厂商和发动机厂商等零部件供应商提供产品及服务，采用直销方式，主要覆盖汽车前装市场客户。标的公司直接对整车厂商及

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选用的发动机厂商共同进行标定，标的公司向整车厂商或发动机厂商销售，通过直接交货、寄售、指定贸易商等方式交付并结算货款。标的公司下游客户供应商管理体系和产品认证流程极为严格，供应商产品质量、成本控制、供货能力均达到要求且经严格审核后，方可进入其合格供应商名录，合格供应商通过认证后，整车厂商和供应商通常会保持较为稳定的长期合作关系。截至2024年末，标的公司已成功进入五菱柳机、江淮汽车、东风柳汽、东方鑫源、昆明云内、哈东安

等国内整车厂商及发动机厂商合格供应商名录，同时，已成功开拓了部分中东地区、东欧地区的境外客户，并建立了良好的合作关系。

（2）技术开发服务

标的公司根据合同的约定，为客户提供发动机管理系统、纯电动汽车动力控制系统以及混合动力汽车动力控制系统等设计开发及标定服务，标的公司在服务提供完成，并经客户验收通过时确认收入。

4、盈利模式

标的公司的收入主要来自新车型匹配开发阶段的技术服务收入，以及新车型匹配开发成功后电控系统的销售收入，其中，燃油 EMS产品、纯电动车 VCU，以及混合动力汽车 EMS、VCU、HECU 等电控系统产品是标的公司的主要收入及利润来源。

5、结算模式

报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：

（1）客户结算方式

1）境内客户结算

标的公司境内下游客户主要为发动机厂商和整车厂商。标的公司的结算方式包括：领用结算、入库结算两种方式。汽车行业整车厂或发动机厂普遍实行零库存管理模式，一般采用领用结算方式，即标的公司在客户附近通过租赁或与第三方仓储物流合作的方式建立异地仓库，在货物从异地仓库转入客户生产线或货物被装配至发动机时与标的公司进行结算。对于部分整车厂或发动机厂，标的公司也会采用入库结算方式，即在客户收到货物并办理入库后与标的公司进行结算。

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标的公司按照汽车行业销售惯例给予主要客户30天-90天的信用期。标的公司客户一般采用银行承兑汇票、银行转账等方式支付货款。

2）境外客户结算

标的公司部分终端客户为境外客户，通过指定贸易商进行销售及人民币、美元结算，一般为款到发货。

（2）供应商结算方式

标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款。账期包括款到发货、货到月结

30天、60天等，标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。

（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户

1、主要产品产能、产量及产能利用率情况

报告期内，标的公司汽车动力系统控制器产能、产量及产销率如下：

单位：万件产品分类项目2024年2023年销量*43.8339.54

产量*51.2736.76

动力系统控制器产能*80.0080.00

产能利用率（*/*）64.09%45.95%

产销率（*/*）85.49%107.56%

注1：产能依据一天8小时，每年250天计算；

注 2：混合动力汽车 ECU、HECU及纯电动车 VCU与汽车 EMS中的 ECU共线生产，生产工时差异较小，合并统计。

标的公司报告期内存在超产能生产的情况，目前正在履行“多型号电控产品产线项目”扩建项目的环评批复手续。扩建后 ECU 产品产能为 80 万套/年（一天8小时，每年250天计算），满产年产能210万套（一天21小时，每年250天计算）。具体情况详见本节“十、标的公司主营业务具体情况”之“（七）环境保护和安全生产情况”之“2、“多型号电控产品产线项目”环评批复”相关内容。

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2、营业收入构成情况

（1）按产品类别构成

按产品类别划分，报告期内标的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

燃油 EMS 39218.37 83.16% 37164.11 78.98%

整车控制器958.372.03%1244.342.64%

两轮电动车控制器781.021.66%2801.135.95%

其他配件915.581.94%1489.593.17%

产品 混合动力 EMS 14.41 0.03% 26.85 0.06%

小计1711.023.63%4317.579.18%

技术开发服务5272.6511.18%4330.269.20%

合计47160.41100.00%47056.28100.00%

报告期内，标的公司的主营业务收入中占比最大的产品为燃油 EMS产品，收入占比在78%以上，随着标的公司在中东和东欧地区市场开拓的顺利进行，

2024年标的公司燃油 EMS产品销售规模有所增加。其他产品营业收入及占比下降，主要系标的公司降低了毛利较低的两轮电动车控制器以及摩托车氧传感器等配件销售规模所致。

（2）按地区构成

报告期内，标的公司主营业务收入按地区列示如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

境内27281.6957.85%32808.6169.72%

境外19878.7342.15%14247.6730.28%

合计47160.41100.00%47056.28100.00%

标的公司主营业务收入按地域划分，可以分为境内市场和境外市场。2024年，国内市场销售收入金额及占比有所下降，主要系标的公司降低了毛利较低的两轮电动车以及摩托车氧传感器等配件的销售规模，国外收入规模及占比提高主要是中东、东欧地区的销售收入提高。

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3、报告期内前五大客户销售情况

报告期内，标的公司前五大客户及其销售情况如下：

单位：万元

2024年度

序占当期收入是否为关客户名称客户类型金额号比例联方

1 境外客户 A 整车厂 14758.06 31.28% 否

2江淮汽车整车厂6775.1114.36%否

3五菱柳机发动机厂6237.8913.22%否

4 汽车零部件境外客户 B 5120.67 10.85% 否

厂商

5东风柳汽整车厂2985.796.33%否

合计-35877.5276.04%

2023年度

序占当期收入是否为关客户名称客户类型金额号比例联方

1 境外客户 A 整车厂 13290.56 28.23% 否

2五菱柳机发动机厂9353.5619.87%否

3江淮汽车整车厂4655.509.89%否

4东风柳汽整车厂2945.386.26%否

5爱玛车业电动车厂2801.135.95%否

合计-33046.1470.20%

注：前五大客户合并口径计算如下：

（1）五菱柳机：包括同一控制下的柳州五菱柳机动力有限公司、无锡五菱动力机械有

限责任公司、柳州五菱新能源汽车有限公司；

（2）江淮汽车：包括同一控制下的安徽江淮汽车集团股份有限公司发动机分公司、安

徽江淮安驰汽车有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司轻型商用车分公司、安徽江淮汽

车集团股份有限公司商务车分公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司山东分公司、安徽江淮

汽车集团股份有限公司、扬州江淮轻型汽车有限公司、四川江淮汽车有限公司；

（3）东风柳汽：东风柳州汽车有限公司；

（4）爱玛车业：包括同一控制下的江苏爱玛车业科技有限公司、天津爱玛车业科技有

限公司、浙江爱玛车业科技有限公司。

报告期各期，标的公司不存在向单个客户销售比例超过标的公司当期销售总额50%、新增属于前五名客户或严重依赖少数客户的情况。标的公司也不存在客户为交易对方及其关联方的情况。

标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股

5%以上的股东与上述客户间不存在关联关系，也未在其中占有权益。

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（六）标的公司的采购情况和主要供应商

1、主要原材料的采购及价格变动情况

报告期内，标的公司采购的主要原材料包括外采电喷件、芯片、电子元器件等，各类原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

电喷件注118328.7459.33%16327.5059.03%

芯片4456.6414.43%3576.2312.93%

电子元器件注22460.007.96%2022.997.31%

其他注35646.6518.28%5733.1920.73%

原材料采购总额30892.03100.00%27659.92100.00%

注1：“电喷件”主要包括喷油器、氧传感器、电子节气门体、点火线圈、发动机防盗锁止

器、油轨总成、凸轮轴位置传感器、电子油门踏板、GPF压力传感器、爆震传感器等；

注 2：“电子元器件”主要包括电容、电阻、TVS、二极管、电感等；

注 3：“其他”类主要包括 ECU插座、ECU 上盖、ECU电路板、ECU底板等。

报告期内，标的公司主要原材料包括外购的电喷件、芯片、电子元器件等，整体采购规模与标的公司销售规模相匹配。

报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：

单位：万元、元/个

2024年度2023年度

物料名称占采购占采购单价变金额总额的单价金额总额的单价动比例比例比例

电喷件18328.7459.33%46.29-1.32%16327.5059.03%46.91

其中：喷油器3665.6311.87%38.76-0.61%3352.9212.12%39.00

氧传感器3463.3711.21%74.032.87%2725.989.86%71.96

电子节气门体2994.839.69%115.54-4.03%2935.5010.61%120.38

小计10123.8332.77%--9014.4132.59%-

芯片4456.6414.43%9.5979.97%3576.2312.93%5.33

其中：

PEU0109 2016.42 6.53% 43.55 -7.49% 1355.90 4.90% 47.08

PEU0198 1206.21 3.90% 33.82 -13.88% 565.45 2.04% 39.27

PEU0115 516.30 1.67% 9.51 3.12% 102.35 0.37% 9.22

小计3738.9312.10%--2023.707.32%-

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报告期内，电喷件中喷油器、电子节气门体等主要物料价格略有下降，氧传感器略有上升，电喷件整体价格较为稳定。随着全球汽车芯片市场在经历前期供应紧张局面后逐渐趋于缓解，2024年主要的芯片型号采购价格有所下降。2024年，境外销售规模扩大，标的公司燃油 EMS产品的产销量及收入占比提升，相应其生产所需、单价较高的 PEU0109、PEU0198 型号芯片采购占比提升，导致标的公司整体芯片的平均采购价格增加。

2、主要能源消耗情况

报告期内，标的公司主要使用的能源为电力，占营业成本的比例较小。报告期内，主要能源电力的使用情况如下表所示：

项目2024年度2023年度

电力采购金额（万元）327.13382.41用量（万度）399.78477.27

平均单价（元/度）0.820.80

营业成本（万元）35483.2436553.04

营业成本占比0.92%1.05%

注：报告期内，标的公司生产主体为江苏奥易克斯，表格中电力使用情况为江苏奥易克斯主体相关数据。

2024年标的公司电力单价稳定，电力消耗量有所下降，主要系报告期内标

的公司除汽车动力系统控制器生产外，还生产两轮电动车控制器，2024年标的公司两轮电动车控制器产量有所下降，导致整体耗电量下降。

3、报告期内前五大供应商采购情况

报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

2024年度

占当期采购是否为序号供应商名称金额总额比例关联方

1常熟特殊陶业有限公司3307.1410.71%否

2威雅利电子（上海）有限公司3111.4110.07%否

3重庆渝辉机械有限公司2144.076.94%否

4上海麦虫汽车零部件有限公司1498.064.85%否

5上海昌舜进出口有限公司1198.403.88%否

296长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

-合计11259.0736.45%

2023年度

占当期采购是否为序号供应商名称金额总额比例关联方

1威雅利电子（上海）有限公司2771.7710.02%否

2常熟特殊陶业有限公司2423.398.76%否

3重庆渝辉机械有限公司2109.437.63%否

4上海麦虫汽车零部件有限公司1251.134.52%否

5成都恩吉威汽车技术有限公司1243.324.50%否

-合计9799.0435.43%

报告期各期，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过标的公司当期采购总额50%、新增属于前五名供应商或严重依赖少数供应商的情况。

标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股

5%以上的股东与上述供应商间不存在关联关系，也未在其中占有权益。

（七）环境保护和安全生产情况

1、环境保护情况根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“其他计算机制造”（分类代码 C3919），不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）等规定的重污染行业。

根据生态环境部发布的《环境保护综合名录》（2021年版），标的公司产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，标的公司所从事的业务不属于高耗能、高排放行业。

报告期内，标的公司环保制度正常执行，相关设施均正常运行，不存在受到环保主管部门行政处罚的情形。

2、“多型号电控产品产线项目”环评批复

标的公司于2018年在南通建设了“新建汽车电子设备厂区项目”并已履行

297长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告了全部的环评手续，但实际经营期间生产规模超过了之前环评报批（通港闸行审环许[2018]9号）的生产规模，针对该事项，标的公司正在履行规范手续，标的公司已完成扩产项目“多型号电控产品产线项目”项目备案，并委托江苏中气环境科技有限公司编制《江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司多型号电控产品产线项目环境影响评价报告表》，已于2025年4月2日在生态环境公示网公示平台进行公示，目前尚在环境保护主管机关审核过程中。

根据《建设项目环境保护管理条例》的相关规定，国家对于建设项目实施分类管理，标的公司应提交项目环境影响报告表，项目所属国民经济行业类别为“C3670 汽车零部件及配件制造”，非化工项目、非高污染项目；且根据“多型号电控产品产线项目”的环评报告表，标的公司生产经营产生的污染物主要为废活性炭、废机油、废胶桶等，统一收集后委托有资质单位处理，不会对环境产生严重污染。

南通市崇川生态环境局已于2025年5月19日出具《江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司环保守法情况说明》：“江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司（统一社会信用代码：911101080673494187）。经查询相关记录，2022年1月1日至2025年5月19日期间我局未对其实施环保行政处罚。”

3、安全生产情况

标的公司不属于高危险行业，主营业务不属于需要按照《安全生产法》《安全生产许可证条例》规定办理安全生产许可证的范畴。

报告期内，标的公司安全生产制度正常执行，相关设施均正常运行，不存在受到安全生产主管部门行政处罚的情形。

（八）产品质量控制情况

标的公司按照严格的质量控制和先进的产品检测保证出厂产品的质量，赢得了较高的产品声誉。标的公司已通过 IATF16949、ISO14001、ISO45001等体系认证，已建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控。标的公司在产品设计、产品质量检验、采购管理、售后服务等重要方面制定了质量管理相关标准流程。质量管理体系涉及有关产品质量的各个方面，明确责任划分，据此制定了完备的质量控制制度。

298长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

报告期内，标的公司不存在大额异常退换货情形，未发生因产品质量问题导致的重大纠纷。

（九）核心技术及研发情况

1、标的公司主要产品或服务的核心技术及技术来源，技术先进性及具体表征，技术保护措施，及核心技术在主营业务及产品或服务中的应用情况

（1）标的公司主要产品或服务的核心技术及技术来源，技术先进性及具体表征，技术保护措施，及核心技术在主营业务及产品或服务中的应用情况产业化序核心技核心技技术技术阶段（研在业务中技术介绍

号术领域术名称来源保护措施发/中试/运用

量产）

底层程序，是上层控制逻辑驱动硬件的桥梁。包括EMS 传感器的输入，执行器输 软件著作软出的软件驱动器。标的公自主权；保密协件平台量产司软件平台可以有效的研发议；源代码缸内直喷缸内直程序

输出目标电流，驱动喷油保护ECU （GDI）发1 喷 器在高轨压下实现目标 动机管理平台开动作。系统系列发进气模型是利用速度密产品

进气模度法，进行有效充气流量自主保密协议；

型控制的计算。物理模型合理稳量产研发源代码保护策略定，节约空气流量传感器成本。

电子增压的控制策略适用于电机型废气旁通阀部分国六电子增的控制，控制目标在于满自主保密协议；增压项目压控制量产足驾驶员的动力需求同研发源代码保护使用了该策略时能够保证增压器转速技术和发动机的压力稳定。

怠速控制通过对电子节发动机所有国六气门的开度调节以及发

怠速转 自主 保密协议； EMS产品动机的点火提前角的控量产国六发速控制研发源代码保护全部使用

2制，实现发动机怠速转速动机电策略了该技术的稳定。

控平台根据扭矩模型计算得到

的基础喷油量，通过氧传感器对当前燃烧后的尾所有国六燃油闭气进行判断混合气的浓

自主 保密协议； EMS产品

环控制稀状态，对目标喷油量进量产研发源代码保护全部使用

策略行闭环修正，从而实现燃了该技术

油量的闭环控制，总体的空燃比能够控制在理论空燃比。

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产业化序核心技核心技技术技术阶段（研在业务中技术介绍

号术领域术名称来源保护措施发/中试/运用

量产）氧传感器只有达到一定氧传感所有国六温度才能进入正常工作

器加热 自主 保密协议； EMS产品状态，为了能保证尽快正量产控制策研发源代码保护全部使用常工作，需要对氧传感器略了该技术进行加热控制。

该产品的核心控制技术

为：a.集成了混合动力汽车上关键的两大控制单

元 HCU和 ECU，取代了 多款混合分布式架构，降低成本的动力汽车同时也提高了系统的执在标定

整车域 行效率。b.整个系统采用 中，均使自主控制器了基于功能安全的扭矩源代码保护量产用了该技研发

技术控制策略，保证系统出现术，这些极端异常情况下不会出项目已经现扭矩管理失控的情况。进入量产c.扭矩控制区分快速扭矩 阶段

和慢速扭矩，对于极端异常情况的处理更加快速安全。

基于完善的发动机控制

单元（ECU）OBD 管理系统，针对国六法规对于混动域混合动力汽车新增或变

控制器更的要求，进行了系统重多款混合

3 HECU 新设计开发，使之能够满 动力汽车

平台开混动汽足法规要求。主要包括：在标定发 车 OBD a.发动机断油工况下进行 自主 中，均使EGR 源代码保护 量产管理系 的氧传感器诊断、 研发 用了该技

统 诊断、GPF 再生策略。b. 术，已经怠速工况下进行的催化进入量产

器诊断、PCV脱落诊断。 阶段c.混合动力汽车故障码管理系统，具有完备的报码点灯策略及故障响应措施。

根据车辆运行状态不同，选择最优的发电策略。主多款混合要包括：a.低温环境下， 动力汽车混合动

出于对电池硬件的保护，在标定力汽车

选择“功率跟随”发电自主中，均使发电能 b. 源代码保护 量产策略。 常温环境下，选 研发 用了该技量管理

择“高效定点发电”策术，已经策略略，保证燃油经济性。c. 进入量产驾驶员“强动力”需求阶段下，选择“功率跟随”及

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产业化序核心技核心技技术技术阶段（研在业务中技术介绍

号术领域术名称来源保护措施发/中试/运用

量产）

“电机助力”控制策略，保证动力性。d.建立电耗与等效燃油消耗量的对应关系，以此对启停、发动机扭矩进行控制，达到优化燃油消耗量的目的。

在车辆处于各种复杂工况下，具备完善的混动模式切换策略，具体表现a. 多款混合为： 模式过渡过程中扭混合动动力汽车

矩控制平顺，无动力中断力汽车在标定或突变问题。b.能够控制混动模4自主中，均使多种类型的离合器（如电源代码保护量产式切换研发用了该技

磁压嵌式离合器，液压式控制策术，已经离合器），离合器接合/略进入量产脱开顺畅。c.利用动态规阶段划算法进行全局优化（计算当前工况下匹配模式的油耗/效率最优解）。

在混合动力车辆不同的多款混合

运行工况下，通过识别车动力汽车混合动辆状态，对各高压电器进在标定

5力汽车行能耗计算和能量分配自主中，均使源代码保护量产

高压能管理，确保整车系统动力研发用了该技量管理电能的传输，并随时监测术，已经整个高压系统的故障状进入量产态。阶段为了应对可能出现的汽多款传统

车芯片技术与出口管制，汽油机动以及确保汽车关键零部力项目和

件供应能力，基于国产的混动项

控制器元部件，开发了全目，均采国产化的控制器平台，包用全国产

括多个 ECU 平台，整车化控制器控制器控制器控制器平台和混动域控硬件平全国产硬件平制器平台。与国内供应商软件著作权台，包括

6自主化硬件台的全合作，采用全面国产化的保护；保密中试

研发 PFI和

平台开面国产元器件：包括接插件，协议保护；

发 化 MCU主芯片，SBC TGDI量电源产项目正

管理芯片，CAN 芯片，Lin H 在开发芯片， 桥驱动芯片，中；预计

高压喷油器驱动芯片，以陆续在

及其它元器件：MOS，二 2025年和极管，三极管，IGBT， 2026年投比较器，运算放大器，电产阻电容等等。

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产业化序核心技核心技技术技术阶段（研在业务中技术介绍

号术领域术名称来源保护措施发/中试/运用

量产）已有多个

EVVT 国内知名采用全国产化元器件，为EVVT 控制器 国内 EVVT 软件著作权 整车厂客总成供应商

7自主保护；保密户的项目控制器平台硬开发其控制器平台，包括中试

研发协议保护；在开发

平台件、软硬件，底层软件和应用层源代码保护中，预计件开发软件。

在2026年量产

（2）标的公司核心技术先进性的具体表征如下：

序核心技术先进性表征号

缸内直喷系统（GDI系统），喷油器直接将燃油喷入气缸内，在气缸内再与空气混合。可以有效利用燃油雾化时的吸热效果，优ECU 化气缸内环境。抑制爆震趋势，增加充气效率，提高点火提前角，1 缸内直喷 平台 增加点火效率。有效的实现发动机燃油效率的提升，发动机的小开发型化。在发动机设计时，可以提高发动机压缩比。从而增大发动机实际扭矩。基于奥易克斯完善的发动机控制单元及 OBD管理系统，使之能够满足国六法规要求基于扭矩控制模型，通过控制电机控制废气旁通阀，从而实现满

2足目标扭矩的需求，同时还要保证发动机与增压器的硬件正常工电子增压控制策略作而不受损坏。通过闭环控制的方式，实现进气的压力控制，既能实现扭矩需求的满足，又能够让系统工作稳定，压力波动小发动机怠速的稳定性，与车辆的驾驶感受有直接关系，要保证平稳，噪音小，抗干扰能力强。因此，怠速转速的控制，是闭环项加开环项的综合控制。闭环项能够保证转速控制在一定范围内，

3发动机怠速转速控同时再有额外可控负载情况下，通过开环项的补偿，能够快速而

制策略

精准的控制避免转速大幅波动。并且通过在不同工况下，能够对怠速的负载进行自学习并存储，从而实现适用于各工况的快速稳定怠速，并能够涵盖汽车硬件的个体散差为了满足国家对机动车的排放法规，因此需要保证燃油处于理论空燃比进行燃烧，通过氧传感器的信号反馈，来实现对燃油的闭环控制。燃油的闭环控制参数中，具备短期学习值和长期学习值。

4燃油闭环控制策略长期学习值对各工况进行了学习值网格的划分，保证了各工况条

件下的基本燃油修正，短期学习值通过氧传感器反馈的空燃比浓稀信号，进行可变步长的修正，从而实现快速精准的空燃比控制，以保证排放物有害气体含量降到最低

氧传感器的理想工作温度是在700摄氏度附近，因此在冷机时需要对氧传感器进行有效加热，让其尽快达到理想工作温度。在热

5氧传感器加热控制机后，要保证氧传感器的温度稳定。通过软件的控制和硬件的支策略持，能够实现对氧传感器内阻的测量从而获得对应的温度，对其温度进行闭环控制，实现快速稳定的控制，让氧传感器始终工作在理想温度下，也延长了氧传感器的使用寿命集成混动控制单元 HCU和发动机控制单元 ECU，有效降低了成

6整车域控制器技术本，并且提升了系统的执行效率。针对整车控制需求，开发了多

种高级控制策略，如主动限速控制，高压能量管理策略，能量回

302长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序核心技术先进性表征号

收过程最优发电效率选择，电磁离合器接合脱开扭矩控制策略，发动机扭矩学习策略，对于特殊工况的能耗控制进行了全局优化和实时优化，满足多种混合动力类型的应用部分 OBD诊断策略与车辆运行工况有关，针对混合动力汽车的运行工况特点，进行了系统重新设计开发，主要包括：氧传感器OBD 诊断策略、EGR流量诊断策略、GPF再生控制策略、催化器诊7 混动汽车 管理 断策略、PCV脱落诊断策略、燃油蒸发系统诊断策略。国六法系统

规对于混合动力汽车有新增或变更的要求，开发了 IUPR、点火循环、零部件诊断相关控制策略使之满足法规要求。具有完备的混合动力故障管理系统，报码点灯策略及故障响应措施根据车辆运行条件不同，选择最优的发电策略。主要包括：（1）低温环境下，出于对电池硬件的保护，选择“功率跟随”发电策

略；（2）常温环境下，选择“高效定点发电”策略，达到最优

8混合动力汽车发电燃油经济性；（3）驾驶员“强动力”需求下，如果为串联模式

能量管理策略则选择“功率跟随”策略，如果为并联模式，选择“电机助力”控制策略，即保证动力性也能够实现电量平衡；（4）建立电耗与等效燃油消耗量的对应关系，以此对启停、发动机扭矩进行控制，达到优化燃油消耗量的目的在车辆处于各种复杂工况下，具备完善的混动模式切换策略，包

括：（1）纯电动/串联/并联模式切换过程平顺，既保证动力性也

达到了良好的舒适性；（2）能够控制多种类型的离合器（如电混合动力汽车混动

9磁压嵌式离合器，液压式离合器），通过扭矩控制策略保证电磁

模式切换控制策略

离合器顺利接合及脱开，通过油压控制实现液压式离合器顺利接合及脱开；（3）利用动态规划算法进行全局优化可以求解特定

工况下的油耗/效率极限，用于匹配模式控制策略混合动力车辆在不同的运行工况下，通过识别车辆状态，对各高压电器进行能耗计算和能量分配管理，确保整个系统正常工作。

如果各个高压电器总消耗功率超出当前系统限制，则按照优先级

10混合动力汽车高压顺序优先保证高等级的执行器，如发动机启动工况，发电机具有

能量管理 最高的能量消耗优先级，驱动工况和能量回收工况，DCDC具有最高的能量消耗优先级；另外，对于一些辅助设备也进行了能耗控制，如优化 DCDC控制，识别工况降低 DCDC目标电压和降低附件功耗（风扇、水泵）等

基于国产的控制器元部件，开发了全国产化的控制器平台，包括多款 ECU平台，整车控制器平台和混动域控制器平台。与国内供应商，尤其是芯片供应商紧密合作，采用全面国产化的元器件：

11 国产化控制器平台 包括接插件、MCU主芯片、SBC电源管理芯片、CAN芯片、Lin 芯片、H桥驱动芯片、高压喷油器驱动芯片，以及其它元器件：MOS、二极管、三极管、IGBT、比较器、运算放大器、电

阻电容等，硬件设计和底层软件也做了适应性优化标的公司开发 EVVT控制器，采用全面国产化的元器件。硬件、软件全部自主研发，具备自主可控的 EVVT控制、诊断、通讯

12 EVVT 等功能；控制方式灵活，可实现独立控制 EVVT，也可按动力总控制器平台

成控制器的控制策略，响应其需求。因其良好的减排和节油效果，EVVT技术在国内混动车型上得到越来越多的应用。标的公司配合国内 EVVT总成供应商，共同开拓混动领域的 EVVT市场

（3）标的公司技术优势与跨国企业及菱电电控比较

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在汽车 EMS 领域，中高端乘用车市场长期由博世、大陆、电装等跨国企业占据。近年来，以菱电电控、标的公司为代表的国内自主品牌快速崛起，已全面掌握 EMS 核心前沿技术。尽管因实车测试周期长、匹配标定数据积累需要过程，国内企业在市场规模与技术迭代经验上仍有提升空间，但作为国内少数具备完整自主研发能力的企业，菱电电控与标的公司已形成差异化竞争优势，标的公司各项核心技术具体表现如下：

序技术内容跨国企业技术水平菱电电控技术水平标的公司技术水平号

基于国产控制器元器件，开发了包含多正在开发多款国产化控制器，包括发款 ECU 平台、整车控制器平台和混动

动机控制器、整车控制器及动力域控

正通过技术授权、合作以及本域控制器平台的全国产化控制器平台。

国产化控制制器。其中采用国产主芯片的发动机1土化生产等方式，推动汽车动多款传统汽油机动力项目和混动项目，

器平台控制器在乘用车及商用车项目上完成

力电子系统的国产化进程均采用全国产化控制器硬件平台，包括公告，开始量产。全国产化控制器开

2025 PFI和 TGDI 量产项目正在开发中，预发中，预计 年底量产

计陆续在2025年和2026年投产

开发了动力域控制器，集成 ECU、VCU及 TCU 功能，减少车辆控制器数量，在整车域控制器技术方面展现

降低成本，优化车辆动力输出及整体出高度集成化、高性能化和智开发了系列动力域控制器（简称性能，该控制器已在多个混动项目中

2 整车域控制 能化特点。此外，还通过跨域 PDCU），包括二合一产品(HCU+ECU)量产。同时开发了跨域融合的区域控

器技术 融合技术，如将动力域、底盘 VCU BCM 以及三合一产品（ECU+HCU+TCU），制器，集成 、 、网关、防盗域和车身域功能集成到整车控 TBOX 可有效降低成本及 功能，应用于纯电及混动车制域，进一步优化系统架构型，进一步提高系统集成度、降低成本

ECU硬件设

3满足国内及国际相关电磁兼容满足国内及国际相关电磁兼容性试验计中的抗电满足相关电磁兼容性试验法规要求

性试验法规要求法规要求磁干扰技术

AUTOSAR 基础软件采用普通的架构化、模块化4 软件平台与 普遍采用 标准架构，设计，可灵活适配多款 PPC 架构及 采用普通架构，模块化设计底层架构 软件开发灵活性高、兼容性强 TriCore系列单片机满足现有发动机的控制需求。

怠速控制上，采用高精度闭环满足现有发动机的控制需求。通过电子调节技术，实现对怠速转速的满足现有发动机的控制需求。通过对节气门开度调节与发动机点火提前角精准控制。燃油控制领域，运电子节气门开度调节以及发动机点火控制，实现发动机怠速转速稳定，该技用多参数智能闭环调节，支持 提前角控制，实现对发动机怠速转速 术已全面应用于所有国六 EMS 产品。

单缸多次喷射，精确控制空燃的稳定控制。支持燃油闭环控制策略，通过调整燃油闭环控制参数，实现快速

5基础发动机比，优化燃烧效率，满足严苛可实现精准的空燃比闭环控制，提高

精准的空燃比控制，将排放物有害气体控制技术 的排放要求。气门控制技术全 排放性能。掌握 VVT、DVVT、中置 含量降至最低，满足国六空燃比要求。

面，掌握 VVT（可变气门正时）、中锁型VVT和两段式VVL控制技术，在气门控制技术方面，掌握 VVT、DVVT（进排气双可变气门正 可支持阿特金森发动机管理系统以有 DVVT 技术及中置中锁型 VVT、电动时）、VVL（可变气门升程） 效降低油耗。尚未开发连续可变气门 VVT 等控制技术，可支持高压缩比和及 CVVL（连续可变气门升程）升程（CVVL）控制技术 深度阿特金森发动机以有效降低油耗，等技术，涵盖电动 VVT等类型， 尚未掌握 VVL和 CVVL控制技术。

有效改善进气效率。

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序技术内容跨国企业技术水平菱电电控技术水平标的公司技术水平号

掌握高压 EGR 和低压 EGR 控制技术，EGR 率控制更精确。

掌握高压 EGR 控制技术和低压 EGR 掌握高压 EGR 控制技术，初步掌握掌握 GPF 累碳量估算、灰分估

先进排放控 控制技术，已经在量产项目成熟应用；LPEGR控制技术，正在进行台架优化。

6 算、再生需求计算、再生控制制与后处理 掌握 GPF 累碳量估算、灰分估算、再 掌握 GPF灰分诊断、碳烟再生、TWC等技术，再生控制及诊断满足技术 生需求计算、再生控制等技术，再生 失效及 GPF 故障识别等策略，再生控国六排放法规要求以及北美、控制及诊断满足国六排放法规要求制及诊断满足国六排放法规要求欧洲等其它主要国家或地区的法规要求

满足国六排放法规对OBD的要

掌握故障诊断、故障路径管理、OBD 国内产品满足国六 B排放法规对 OBD

7 诊断与故障 求，满足北美、欧洲法规以及 通讯、IUPR等技术，满足国六排放法 的要求，国外产品满足欧 6D阶段排放

管理其它主要国家或地区的法规要规及欧六法规要求法规求研发的缸内直喷技术通过对不同燃烧

跨国企业通过开发高压燃油喷 模式的识别以及高压油轨压力的精确 掌握 GDI 发动机电控核心技术，相关

8缸内直喷控射系统和先进的喷油器设计，控制，优化不同工况下缸内混合气的产品已投产三年，新一代国产化芯片产

制技术实现更精细的燃油雾化和更精燃烧，经济性和排放均得到显著提升。品也在开发中，预计2025年-2026年陆准的喷射控制已经在多个乘用车混动及纯燃油项目续投产上量产掌握三通阀式废气门增压控制

掌握三通阀式废气门增压控制技术，掌握三通阀式废气门及电机式废气门

9增压控制技技术、电机式废气门增压控制

术 技术和可变截面涡轮（VGT 掌握电机式废气门增压控制技术和可 增压控制技术，尚未掌握可变截面涡轮）变截面涡轮（VGT）控制技术 （VGT）控制技术控制技术自动启停控制技术应用于传统

自动启停控掌握自动启停控制技术，应用于传统

10 汽油车、48V 混动车、插电式混 掌握 12 伏自动启停技术及巡航控制相制技术及巡 汽油车、48V混动车及插电式混动车。

动车。支持定速巡航及自适应关技术航控制技术掌握巡航控制相关技术巡航控制

11 控制器的通 支持 k线、CCP、UDS、CANFD、支持 K线、CAN、CANFD、LIN、CCP、支持 k 线、CCP、UDS、CANFD、讯技术 FLEXCAN、车载以太网 XCP、UDS FLEXCAN、车载以太网

软件采用 AUTOSAR 架构，应软件采用 AUTOSAR 架构，应用层程用层程序基于模型开发，基于UDS 序基于模型开发，基于UDS通讯协议，通讯协议，具备完善的诊具备完善的诊断功能，支持 OTA 远程 掌握电机控制器技术，软件采用

12 电机控制技 断功能，支持 OTA远程升级。 升级。具备自动变载频、节温估算、 AUTOSAR 架 构 ， 控 制 算 法 采 用

术具备自动变载频、节温估算、

死区补偿、过调制、自适应电流环、 MATLAB模型开发

转子温度故障、过调制、自适

MTPA 自动弱磁、MTPA、交叉解耦等控制功应电流环、自动弱磁、 、能交叉解耦等控制功能

掌握汽油\燃气、汽油\醇类两用 支持单一控制器对两种燃料进行控 使用单一控制器，可满足汽油\CNG 两

13灵活燃料技燃料控制技术，掌握灵活燃料制，掌握汽油\燃气、汽油\醇类两用燃用燃料控制需求，或者汽油\醇类两用

术控制技术料控制技术燃料控制需求。

软件采用 AUTOSAR 架构，应掌握整车控制器技术，采用类用层程序采用模型开发，软件 软件采用 AUTOSAR 架构，应用层程 AUTOSAR 架构、MATLAB 模型化开集成采用自动代码生成，具备 序采用模型开发。具备标准的 UDS、整车控制技 发，自动代码生成，批产产品支持 OTA14 标准的 UDS、CCP 协议栈，模 CCP/XCP 协议栈，支持 OTA 远程刷术与回滚，应用层模型支持与各种域控的型集成混动控制功能，能够满写。能够满足纯电动车及混动车整车集成，能够满足纯电动车及各类型混合足纯电动车及各类型混合动力控制需求动力车整车控制需求车整车控制需求

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注：跨国企业主要包括博世、大陆和电装等；其他国内自主品牌企业主要包括菱电电控、奥易克斯等。

2、标的公司主要产品（或服务）核心技术在主营业务及产品（或服务）中

的应用和贡献情况，以及占营业收入比例标的公司燃油 EMS产品、整车控制器、混合动力汽车电控系统均应用了公司的核心技术。标的公司核心技术收入的计算口径为燃油 EMS产品销售收入、整车控制器的产品销售收入、混合动力汽车电控系统的产品销售收入和技术服务收入。核心技术收入不包括主营业务收入中的其他产品销售和其他业务收入。报告期内的核心技术收入如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

核心技术收入45463.8142765.56

营业收入47182.8447076.12

核心技术收入占比96.36%90.84%

3、标的公司科研项目及成果情况

自成立以来，标的公司承担的国家、省、市主要研发项目及成果情况如下表所示：

序号研发项目研究目标成果与应用

针对国六排放要求中面临的 GPF 灰分诊达到课题目标；形成

苏州市科技计划 断、碳烟再生、TWC 失效及 GPF 故障识

-发明专利2项，实用项目重点研发产别等策略进行研发，开发具有完全知识产新型专利16项，技业化项目（面向国

1 权的自主 ECU并进行产业化生产与推广， 术成果普遍应用于

六排放法规的汽 解决国六 ECU 开发中面临的重大技术难标的公司传统燃油

油车电控单元开点，培养并建立具有面向国六排放要求的各发动机管理系统发及产业化）控制策略开发技术团队，打破国外公司在平台开发中控制单元开发与生产上的垄断地位

4、标的公司正在从事的研发项目、所处阶段及进展情况、拟达成的目标；

科研项目与行业技术水平的比较

标的公司正在研发的重大软件平台类项目如下：

序项目拟达到技术具体应进展或阶段性成果号名称目标水平用前景

1、FC01 平台：采用国芯的 CCFC2017 作为主

新一代处理器，该款处理器采用 ST 的 POWER-PC架 大批量 M1、M2

1 国产化 构，全国产物料；支持 4缸 PFI；支持 IGBT/EST 国内装车搭 和 N1车

芯片发领先

点火方式；支持2路开关氧，预留1路宽氧；载型动机管

支持增压/EGR；支持 4路 H桥；支持 2路 LIN；

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序项目拟达到技术具体应进展或阶段性成果号名称目标水平用前景

理系统 支持 2路 CAN/CANFD；支持双燃料。

2、进度：一个项目进入小批量生产，一个项目

进行 DV试验和 EMC试验、耐久试验。

1、FC39平台：为海外客户定制 ECU，采用国

芯的 CCFC2017 作为主处理器，支持线氧及双燃料，满足客户全平台约5个车型项目应用；

2、进度：正在进行应用标定。

1、FC37平台：专为船机和航发研发的新平台，

支持换档控制、全灌胶、支持增压和 ETC/MTB；

支持航空通讯 RS422；

2、进度：样件 B0阶段，项目进行台架标定。

1、FC03 平台：AECS198 PIN GDI ECU FC03平台，分为 FC03A、FC03B、FC03C三个子平台，配置资源丰富，支持3缸、4缸主流汽油高压直喷/气道喷射发动机功能，支持低压 EGR，混合动 支持 GPF，功能安全可支持到 ASILC等级，支大批量 M1、M2

2 力发动 持信息安全，可以支持当前的国六 b 以及巴西 国内PL8 装车搭 和 N1车机管理 法规，以及满足未来的国七法规，也可以 领先

系统 兼 容 HCU 和 TCU 载 型的 功 能 ， 实 现ECU+HCU+TCU三合一功能，性价比高；

2、进度：FC03A 达到 A1 阶段；FC03B 达到

B0阶段，台架标定及冬季试验完成；FC03C达到 A0阶段。

1、VC18P 平台：新一代整车控制器平台，整体

电动车 配置和性能均优于量产的 VC18 平台，采用国 大批量 M1、M2

3 整车控 芯的 CCFC3007 国内作为主处理器，满足客户功能 装车搭 和 N1车

OTA 领先制系统 安全、信息安全、 及平台车型项目应用； 载 型

2、进度：达到 A0阶段。

1、TC02P平台：新一代变速器控制平台，采用

国芯的 CCFC3007 作为主处理器，满足客户功能安全、信息安全、OTA及平台车型项目应用；

适用于 CVT和 AT变速器应用；进度：达到 A0阶段。

海外及 2、TP01 平台：新一代进气压力温度传感器国 实现大 M1、M2

4 零部件 国内产化，采用国产纳芯微的压力芯片和国产温度 批量装 和 N1车

开发平芯片，实现 EMS 领先达到 B级并适用于各压力范围 车搭载 型台

的平台测量技术平台；进度：达到 A2阶段。

3、AP01 平台：车窗控制器，采用国产芯片，

专为海外开发；进度：达到 B0阶段。

4、PE01平台：PEPS系统专为海外开发；进度：

达到 B0阶段。

5、核心技术人员及研发投入情况

（1）核心技术人员

标的公司核心技术人员基本情况如下：

307长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

技术特长以序在标的公司姓名及已取得专对标的公司研发贡献描述号担任的职务业资质情况

标的公司创始人、核心技术人员，指导或参与标的公司主要产品的研发工作，主要拥有超过20包括：

年的汽车电 （1）EMS系统开发，主要是 EMS 系统子行业经验；方案设计、零部件选型、系统集成、系统技术专长涵应用与标定等。

盖 EMS系统 （2）参与 ECU控制逻辑开发，主要负责

1 董事长、总经于树怀 开发、ECU控 氧传感器老化诊断、催化器老化诊断、失

理

制逻辑开发、火诊断中的齿讯学习模块、国六系统中

VCU设计、扭 GPF诊断与再生控制等。

矩控制逻辑 （3）参与 VCU的设计：主要负责系统方

开发等多个 案设计、VCU扭矩控制逻辑开发等工作。

领域（4）截至2025年3月31日，标的公司持有，于树怀作为发明人的授权发明专利

17项、实用新型专利14项。

标的公司技术负责人、核心技术人员，主持标的公司控制器产品的研发，主要包括：

（1）国五相关产品：FC11系列、FC12

拥有超过 20 系列、FC15系列。主要负责 ECU 硬件方年的汽车电案设计、核心芯片选择、电路原理图设计、

子行业经验； 系统逻辑设计、应用层软件开发、ECU技术专长涵产品测试及完善等。

盖国五、国六 （2）国六相关产品：FC34系列、FC50

相关产品以 系列、FC60系列、FC55系列。主要负责及芯片国产 ECU硬件方案设计、核心芯片选择、电

化产品和整路原理图设计、系统逻辑设计、应用层软

2 王鹏 副总经理 车控制器产 件开发、ECU产品测试与完善、EMS产品；主导了芯品应用与标定等。

片国产化产 （3）芯片国产化产品：FC01系列、FC03

品和整车控 系列、PCU系列。主要负责 ECU 硬件方制器产品的 案设计、核心芯片选择、ECU 产品测试开发，推动了与完善等。

相关技术的 （4）整车控制器产品：VC01、VC18、

自主化和产 VC20系列等产品。主要负责 VCU 硬件业化方案设计、核心芯片选择、电路原理图设

计、产品测试与完善等。

（5）截至2025年3月31日，标的公司持有，王鹏作为发明人的授权发明专利

16个、实用新型专利11项。

上述核心技术人员简历如下：

1）于树怀简历请参见本节“三、标的公司的产权控制关系”之“（二）标的公司控股股东和实际控制人”相关内容。

2）王鹏，出生于1978年，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权；

308长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

2003年4月至2004年9月，任北京志阳同光汽车电控软件有限公司开发部工程师；2004年10月至2008年7月，任北京德尔福技术开发有限公司标定部工程师；2008年8月至2013年3月，任阿尔特（中国）汽车技术有限公司汽车电子部工程师；2013年4月至2018年2月，任北京易康泰科汽车电子有限公司研究院院长；2018年3月至2020年12月，任北京奥易克斯科技有限公司总经理；

2021年1月至今任江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司副总经理。

（2）研发投入情况

报告期内，研发费用占营业收入比例如下：

单位：万元项目2024年2023年研发费用4351.383450.70

营业收入47182.8447076.12

研发费用占营业收入比例9.22%7.33%

报告期内，标的公司研发费用分别为3450.70万元、4351.38万元，标的公司研发投入总体呈现上升趋势。

6、保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排

标的公司建立了以市场需求为导向的自主研发体制。标的公司紧密跟踪行业前沿技术和市场动态，制定研发战略和项目计划，确保研发成果能够满足市场需求并具有竞争力，建立了比较完善的技术创新机制。标的公司技术创新机制主要包括以下几个方面：

（1）建立健全研发组织体系与研发流程管理

标的公司研发部门由研究院及产品中心构成。其中，研究院积极进行基础研究和前沿技术探索，并负责基础软件、控制策略及工程应用软件的研发；产品中心，专注于控制器等产品的硬件设计及验证改进工作。研究院和产品中心协同合作，共同为客户提供满足相关技术需求的发动机或整车控制系统产品。标的公司研发技术人员，能够较好满足标的公司研发战略布局及灵活响应客户需求。

（2）构建激发研发人员积极性和创造力的激励机制

为激发研发人员的积极性和创造力，标的公司制定了较为完善的激励制度。

309长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

主要包括绩效奖金、项目奖励、技术成果转化奖励、专利技术和软件著作奖金等

物质激励，以及晋升机会、培训发展、荣誉表彰等非物质激励，此外，对在研发工作中表现突出的团队和个人给予重大奖励。同时，标的公司通过对骨干员工实施员工持股，鼓励员工尤其是研发人员深入参与标的公司技术研发及项目开发，持续为公司创造价值，进一步提升公司对人力资本价值的认识，实现核心人才团队的稳定。

（3）重视人才培养，加强研发队伍建设

标的公司高度重视人才培养和研发队伍的建设，一方面，通过校园招聘、社会招聘不断引进人才，逐步壮大研发队伍，为标的公司注入创造力；另一方面，标的公司根据业务的需要定期或不定期进行专业技能培训和考试，全方面对研发人员进行有针对性、阶段性的培养，全面提高研发人员的能力，提升员工综合素质和技能水平，激发员工潜能。

十一、标的公司的会计政策及相关会计处理

（一）财务报表编制基础、合并财务报表范围变化情况及变化原因

1、控制的判断标准及合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，是指被公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

2、合并报表的编制方法

标的公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映标的公司整体财务状况、经营成果和现金流量。

合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和

往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

310长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。

子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益分别在合并资产负债表中

所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所

享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

3、标的公司合并范围的变更及原因

序号子公司名称报告期间纳入合并范围原因

1北京英诺威驰科技有限公司2024年7-12月非同一控制下合并

（二）重要会计政策及相关会计处理

1、收入

（1）收入的总确认原则标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所

带来的经济利益；*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；*标的公司

履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确

311长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：*标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；*客户已接受该商品；*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。标的公司代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（2）标的公司收入的具体确认原则

*产品销售业务标的公司产品销售业务的结算模式分为寄售模式和直接交货模式。不同结算模式下，收入确认的具体方法如下：

A、寄售模式

312长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

寄售模式下，标的公司将货物发往第三方物流寄售仓或客户寄售仓，在客户领用后，根据客户提供的领用清单及所属期间确认产品销售收入。

B、直接交货模式

境内销售：直接交货模式下，标的公司根据合同（或订单）的要求将产品送达客户指定地点，在客户签收或按约定办理入库时，依据签收单/入库单确认产品销售收入。

境外销售：若由标的公司或标的公司指定的第三方负责报关出口，则在产品完成出口时确认收入；若由客户负责报关出口，则在产品按照约定送达指定地点，并签收时确认收入。

*技术服务业务

技术服务业务指公司根据合同的约定，为客户提供发动机管理系统、纯电动汽车动力控制系统以及混合动力汽车动力控制系统的设计开发及标定服务，以满足客户及国家相关法规的要求。标的公司在服务提供完成，并经客户验收通过时确认收入。

2、应收款项减值

（1）应收票据标的公司按照简化计量方法确定应收票据的预期信用损失并进行会计处理。

在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收票据的信用损失。标的公司将信用风险特征明显不同的应收票据单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收票据按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据如下：

组合名称确定组合的依据银行承兑汇票组合承兑人为信用风险较低的银行商业承兑汇票组合承兑人为信用风险较高的企业

（2）应收账款

313长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

标的公司按照简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。

在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。标的公司将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据如下：

组合名称确定组合的依据账龄组合按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款

（3）应收款项融资标的公司按照一般方法确定应收款项融资的预期信用损失并进行会计处理。

在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收款项融资的信用损失。标的公司将信用风险特征明显不同的应收款项融资单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收款项融资按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据如下：

组合名称确定组合的依据银行承兑汇票组合承兑人为信用风险较低的银行

（4）其他应收款标的公司按照一般方法确定其他应收款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。标的公司将信用风险特征明显不同的其他应收款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余其他应收款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据如下：

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组合名称确定组合的依据账龄组合按账龄划分的具有类似信用风险特征的其他应收款应收关联方组合合并范围内关联方款项应收出口退税组合与出口退税相关的其他应收款

低信用风险组合与生产经营项目有关且期满可以全部收回各种保证金、押金

3、存货

（1）存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

*存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、发出商品、处在生

产过程中的在产品、在生产过程中耗用的材料和物料、委托加工物资以及为客户提供技术服务发生的合同履约成本。

*企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。

*除合同履约成本外，企业发出存货的成本计量采用批次加权平均法。合同履约成本在各技术服务项目确认收入时匹配结转。

*低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品按照一次转销法进行摊销。包装物按照一次转销法进行摊销。

*存货的盘存制度为永续盘存制。

（2）存货跌价准备

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：

*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定

315长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

其可变现净值；

*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额

确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

4、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：*为生产商品、提供劳务、出

租或经营管理持有的；*使用寿命超过一个会计年度。

固定资产同时满足下列条件的予以确认：*与该固定资产有关的经济利益很

可能流入企业；*该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

（2）固定资产的初始计量固定资产按照成本进行初始计量。

（3）固定资产的折旧方法

固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。

316长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

各类固定资产折旧年限和净残值如下：

固定资产类别折旧方法折旧年限（年）预计净残值率（%）

房屋及构筑物年限平均法10-205.00

专用设备年限平均法3-105.00

通用设备年限平均法3-55.00

运输工具年限平均法4-55.00

其他设备年限平均法3-55.00

说明：

*符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

*已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧率。

*公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

（4）其他说明

*因开工不足、自然灾害等导致连续3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。

*若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利益，则终止确认，并停止折旧和计提减值。

*固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

*标的公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

5、无形资产

（1）无形资产的初始计量

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无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价、相关税费以及直接归属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本为基础确定其入账价值。在非货币性资产交换具备商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入公司且成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此之外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发构建厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

（2）无形资产使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关

专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：A、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；B、

技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；C、以该资产生产的

产品或提供劳务的市场需求情况；D、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；E、

为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；F、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁

318长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告期等；G、与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目预计使用寿命依据期限（年）土地使用权土地使用权证登记使用年限50

软件使用权预计受益期限2-5

专利权预计受益期限5-10软件著作权预计受益期限8

对使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据是：

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

标的公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理；预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

（3）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

*基本原则

内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B、具有完成该无形资产并使

用或出售的意图；C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形

319长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

*具体标准

标的公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括职工薪酬、折旧及摊销费、材料费、试验费、办公费、差旅费及会务费等。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：A、公司将为进一

步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。B、在公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

开发阶段支出资本化的具体条件：开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C、无形资产产生经济利

益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（三）重要会计政策和会计估计的变更

1、重要会计政策变更

会计政策变更的内容和原因备注财政部于2023年10月25日发布《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称“解释17号”），标的公司自2024年1月1日起执行解释17号（注1）的相关规定。

财政部于2024年3月发布《企业会计准则应用指南汇编2024》（以下简称“新版应用指南”），规定计提的保证类质保费用应计入“主营业务成本/其他业务成本”，不再计入“销售费用”，标的公司自2024年4月1（注2）日起执行新版应用指南的相关规定。

注1：（1）关于流动负债与非流动负债的划分，解释17号规定，企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该

320长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

负债应当归类为流动负债。对于符合非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内提前清偿，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿，仍应归类为非流动负债。对于附有契约条件的贷款安排产生的负债，在进行流动性划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：1）企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，影响该负债在资产负债表日的流动性划分；2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

标的公司自2024年1月1日起执行解释17号中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定，执行该规定对标的公司财务报表项目无重大影响。

（2）关于供应商融资安排的披露，解释17号规定，企业在对现金流量表进

行披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息。在披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。在识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。

标的公司自2024年1月1日起执行解释17号中“供应商融资安排的披露”的规定，并对此项会计政策变更采用未来适用法。

（3）关于售后租回交易的会计处理，解释17号规定，售后租回交易中的资

产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照新租赁准则第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照新租赁准则第二十三

条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对

售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失（因租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短而部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失除外）。

321长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告标的公司自2024年1月1日起执行解释17号中“关于售后租回交易的会计处理”的规定，对自新租赁准则首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整，执行该规定对公司财务报表项目无影响。

注2：标的公司对此项会计政策变更采用追溯调整法，可比期间财务报表已重新表述。

2、重要会计估计变更

本报告期内，标的公司无会计估计变更。

（四）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况

本次交易前，标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，具体分析参见“第九节管理层讨论与分析”。

（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润影响标的公司在重大会计政策和会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

十二、其他事项

（一）最近三年的评估情况

标的公司最近三年发生过一次股权转让，不涉及评估或估值情况，未发生增资或改制。

（二）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为奥易克斯98.4260%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（三）标的资产债权债务转移情况

本次交易完成后，奥易克斯仍为独立的法人主体，奥易克斯所涉的所有债权、债务仍由奥易克斯按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

322长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（四）资产许可情况

奥易克斯不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

323长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

第五节发行股份情况公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京兰之穹等27名交易对方合

计持有的奥易克斯98.4260%的股份，本次交易发行股份的具体情况请参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”相关内容。

324长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

第六节交易标的评估情况

一、标的资产评估基本情况

（一）评估概况

根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0511号），本次评估以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对奥易克斯的股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。

奥易克斯股东全部权益价值的评估价值为48600.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司所有者的净资产相比增值17034.74万元，增值率为53.97%。

（二）评估方法选取

评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

奥易克斯成立于2013年，主营业务为汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售以及技术服务，深耕主业10余年，主营产品为发动机管理系统产品、纯电动汽车动力系统电子控制产品及混合动力汽车动力系统电子控制产品三大系列以及相关的设计开发及标定服务。奥易克斯自成立以来一直以为客户创造价值为目标，经多年运营沉淀，奥易克斯已积累众多优质的客户资源。标的公司主要客户包括整车厂商及发动机厂商等零部件厂商，主要包括奇瑞汽车、江淮汽车、东风柳汽、上汽通用五菱等；此外，奥易克斯已成功开拓了部分中东地区、东欧地区的境外客户，在国内外均已形成了良好的技术积累、客户基础和品牌知名度，已积极参与到汽车电控产品的全球市场竞争中。

经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与奥易克斯所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或充分可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比公司股权交易案例，故不宜采用市场法。

奥易克斯自成立以来已经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已比较成熟，积累了客户渠道和行业口碑等。根据奥易克斯提供的历年经营数据和未来经营预测资料，结合对管理层的访谈，本次评估适用收益法评估。

325长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

在评估基准日财务审计的基础上，奥易克斯提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。

综上分析，本次评估分别采用资产基础法、收益法对奥易克斯的股东全部权益价值进行评估。

（三）评估结果

1、资产基础法评估结果

在资产基础法下，奥易克斯在评估基准日所有者权益评估价值为37169.39万元，与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值评估增值5604.13万元，增值率为17.75%。

2、收益法评估结果

在收益法下，奥易克斯在评估基准日股东全部权益价值的评估价值为

48600.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值

17034.74万元，增值率为53.97%。

3、评估结果分析

收益法评估结果与资产基础法评估结果差异11430.61万元，差异率为

23.52%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映奥易克斯各项资产的自身价值，无法涵盖诸如管理能力、客户资源、人力资源、经营资质、商业模式等无形资产的价值，从而不能全面、合理的体现奥易克斯的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如管理能力、客户资源、人力资源、经营资质、商业模式等无形资产的价值。奥易克斯主营业务为汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售以及技术服务，深耕主业10余年，在国内外均已形成了良好的技术积累、客户基础和品牌知名度，尤其是奥易克斯已与中东地区、东欧地区的合作方开展本地化 EMS开发及标定服务合作，盈利能力进一步增强。资产评估专业人员经过对奥易克斯财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、

326长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

合理地反映奥易克斯的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为奥易克斯的股东全部权益价值。

4、评估结论

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为48600.00万元（大写：人民币肆亿捌仟陆佰万元）（取整至百万元），评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值17034.74万元，增值率为53.97%。

二、本次评估的假设

（一）一般假设

1、交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。

2、公开市场假设

（1）有自愿的卖主和买主，地位是平等的；

（2）买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；

（3）待估资产可以在公开市场上自由转让；

（4）不考虑特殊买家的额外出价或折价。

3、宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。

4、持续经营假设

假设奥易克斯的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。

5、假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。

327长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

6、假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期

经济使用寿命基本相符。

7、委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（二）采用收益法的假设

1、假设奥易克斯所属行业保持稳定发展态势，业务涉及国家现行的有关法

律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3、假设未来高新技术企业的认证条件、所得税政策与基准日保持一致即被

评估单位符合高新技术企业相关指标。

4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

5、假设奥易克斯可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在

到期后均可以顺利获取延期。

6、除非另有说明假设奥易克斯完全遵守所有有关的法律法规。

7、假设奥易克斯的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

8、假设奥易克斯在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式

与目前方向保持一致。

9、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致。

10、假设奥易克斯所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用

发生的同一年度内均匀产生。

11、假设奥易克斯可以获取正常经营所需的资金。

12、假设奥易克斯的资本结构将与目标资本结构趋同。

13、假设奥易克斯保持现有生产规模，不考虑后续新增投入带来的生产能力，

假设新增控制器散件业务按管理层预期规划开展进行。

328长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

14、假设奥易克斯氧传感器生产线按照管理层规划于2025年底处置。2026年不再生产氧传感器产品。

根据资产评估准则的要求，资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

三、资产基础法评估说明

（一）资产基础法评估结果

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为37169.39万元，具体如下：

资产账面价值为58679.16万元，评估价值为61610.31万元，评估增值

2931.15万元，增值率5.00%；

负债账面价值为24608.96万元，评估价值为24440.92万元，评估减值168.04万元，减值率0.68%；

所有者权益账面价值为34070.20万元，评估价值为37169.39万元，评估增值3099.19万元，增值率9.10%。

评估结果汇总表

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C＝B－A D＝C/A×100

流动资产34648.7736152.671503.904.34

非流动资产24030.3925457.641427.255.94其中，长期股权投资9702.047518.66-2183.38-22.50其他非流动金融资产41.2241.22--

固定资产11875.4412415.56540.124.55

在建工程204.26204.26--

无形资产1197.374286.953089.58258.03

长期待摊费用152.49159.767.274.77

递延所得税资产827.09797.91-29.18-3.53

其他非流动资产30.4733.312.849.31

329长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C＝B－A D＝C/A×100

资产总计58679.1661610.312931.155.00

流动负债21448.9221448.92--

非流动负债3160.042992.00-168.04-5.32

负债合计24608.9624440.92-168.04-0.68

所有者权益34070.2037169.393099.199.10

注：评估数据因万元换算与人民币元表存在尾差。

（二）资产基础法评估过程

主要资产和负债的评估过程如下：

1、流动资产

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

货币资金2784.392784.39--

交易性金融资产5502.235502.23--

应收票据3529.133529.13--

应收账款4840.434840.43--

应收款项融资1528.561528.56--

预付款项743.02743.02--

其他应收款902.02902.02--

存货13231.9214735.831503.9011.37

合同资产538.68538.68--

持有待售资产8.048.04--

其他流动资产1040.341040.34--

流动资产合计34648.7736152.671503.904.34

流动资产中存货评估价值14735.83万元，评估增值1503.90万元，增值率

11.37%。存货增值原因是产成品的评估值以不含税市场销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定，而账面价值以成本与可变现净值孰低确认。

330长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

2、长期股权投资

标的公司的长期股权投资具体情况如下：

长期股权投资评估明细表

单位：万元持股序被投资单注册账面评估增值投资日期比例增值额

号位名称资本%价值价值率%（）苏州奥易克

1斯汽车电子2000.002013/05/271002000.001704.60-295.40-14.77

有限公司重庆奥易克

2斯科技有限2000.002017/01/201002000.00926.16-1073.84-53.69

公司北京奥易克

3斯科技有限1000.002018/01/021001000.00133.47-866.53-86.65

公司柳州奥易克

4斯汽车电子1000.002021/06/2565500.00194.46-305.54-61.11

有限公司北京英诺威

5驰科技有限600.002024/06/131004320.004372.4052.401.21

公司安徽奥易克

6斯汽车电子500.002023/10/271005.005.00--

有限公司南通卓控动

7力科技有限100.002018/11/09208.228.22--

公司芜湖中翔自

8动化科技有100.002021/05/191966.7966.79--

限公司上海芯车无

9限半导体科657.892023/08/047.6107.58107.58--

技有限公司

合计10007.587518.66-2488.92-24.87

减：长期股

权投资减值305.54--305.54-100准备

合计9702.047518.66-2183.38-22.50

注：柳州奥易克斯汽车电子有限公司已于2025年4月8日注销；芜湖中翔自动化科技有限

公司、南通卓控动力科技有限公司已于2025年4月转让。

根据被投资单位的不同情况，分别按以下方法进行评估：

（1）对于控股的长期股权投资均采用资产基础法进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

331长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（2）对于参股的长期股权投资单位南通卓控动力科技有限公司、芜湖中翔

自动化科技有限公司和上海芯车无限半导体科技有限公司，股权比例较小，获取被投资单位评估基准日财务报表，由于持股比例和投资成本较低，故本次评估按所有者权益金额对未缴注册资本调整后乘以股权比例确定评估价值。

（3）评估结果

长期股权投资的评估价值为7518.66万元，评估减值额为2183.38万元，减值率为22.50%。

3、其他非流动金融资产

（1）评估内容

其他非流动金融资产账面价值41.22万元，为股权投资。

（2）评估程序和方法

根据其他非流动金融资产明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的营业执照、公司章程、评估基准日财务报表等资料，由于持股比例和投资成本较低，故本次评估按所有者权益金额对未缴注册资本调整后乘以股权比例确定评估价值。

（3）评估结果

其他非流动金融资产的评估价值为41.22万元，无评估增减值。

4、固定资产-房屋建筑物

本次房屋建筑物采用成本法进行评估。经评定估算，列入本次评估范围内的奥易克斯的房屋建筑物在2024年12月31日及相关前提下的评估结论如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

房屋建筑物3905.027642.133737.1195.70

构筑物3720.88357.03-3363.85-90.40

合计7625.907999.16373.264.89

房屋建筑物评估增值主要系材料价格、单位人工等成本上涨造成。

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5、固定资产-设备类资产

本次设备类资产采用成本法进行评估。经评定估算，列入本次评估范围内的设备类资产在2024年12月31日及相关前提下的评估结论如下：

单位：万元

名称账面价值评估价值增值额增值率%

机器设备4037.664006.87-30.80-0.76

车辆99.3999.29-0.10-0.10

电子设备112.49310.25197.76175.81

合计4249.544416.40166.863.93

标的公司设备价值略有减值，主要是氧传感生产线及两轮电动车控制器生产线及附属设备拟处置减值等。

6、在建工程

在建工程账面价值204.26万元，系未完工的软件安装及装修改造等，无评估增减值。

7、无形资产-土地使用权

土地使用权共1.00宗，证载土地使用权面积合计30003.65平方米，土地使用权通过公开招拍挂竞拍取得。土地使用权原始入账价值1190.51万元，采用直线法进行摊销，摊余价值（账面价值）1029.52万元，未计提减值准备。

土地使用权评估价值为1348.32万元，评估增值额为318.80万元，增值率为30.97%。土地使用权评估增值的主要原因是委评土地使用权土地市场略有涨幅，周边建成规模体系对估价对象的开发利用有显化作用，按照规划条件进行开发达到最佳最有效利用。

8、无形资产-其他无形资产

（1）评估内容

其他无形资产原始入账金额为995.59万元，按直线法进行摊销，计提资产减值准备金额为34.21万元，摊余价值（账面价值）为167.85万元，具体包括外购的软件、专利、软件著作权和商标，其中：外购软件为购入的 TECON系统、U9财务软件等生产与办公软件，专利、著作权为外购和自己研发的专利技术、

333长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告软著等。

（2）评估程序和方法

1）外购软件

核查了相关购买合同，如为通用的软件，且开发商提供免费升级服务，则直接向软件供应商或通过网络查询其现行市价（不含增值税），以此作为评估值；

如为升级期限制的软件，则通过获取软件市价并扣除相应升级费用后确定评估值。

2）专利、软件著作权

*专利、软件著作权概况

奥易克斯主营业务为汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售以及技术服务，主营产品为发动机管理系统产品、纯电动汽车动力系统电子控制产品及混合动力汽车动力系统电子控制产品三大系列以及相关的设计开发及标定服务。奥易克斯专利、软件著作权主要围绕着汽车动力电子控制系统。

*宏观经济和行业的前景；

详见收益法中的说明。

*评估假设

A、假设奥易克斯所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

B、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

C、假设奥易克斯的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务。

D、假设奥易克斯所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。

E、假设资产评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。

*评估方法

根据专利技术的特点、利用情况和资料收集情况等，分析收益法、市场法和

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成本法三种资产评估基本方法的适用性。

由于市场上没有类似专利以及软件著作权的成交案例，不宜采用市场法进行评估；委估专利、软件著作权为围绕着汽车动力电子控制系统的相关技术和系统，其价值与投入成本的相关程度较低，故也不适宜采用成本法进行评估；委估专利以及软件著作权已投入生产使用，未来的预期收益和风险可以合理估计，故本次采用收益法进行评估。

收益法，即从无形资产在一定的规模条件下能够为被评估单位带来的收益角度，通过合理方法，确定归属于评估对象的收益净流入，并按适当的折现率折现，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。根据可收集的资料，对于归属于这些无形资产的收益净流入采用营业收入提成法确定。

具体分为如下四个步骤：

a、确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产相关的收入；

b、分析确定无形资产对收入提成率；

c、采用适当折现率将归属于评估对象的现金流折成现值；

d、将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。

其基本公式为：

n R × K

P t t＝

m

t＝1 1＋r t

式中：P：委估资产的评估价值

Rt：第 t期与无形资产相关的收入

Kt：第 t期的收入提成率

mt：第 t期的折现期

n：经济寿命年限

t：收益期

r：折现率

A、经济寿命年限的确定

根据国内外相关文献资料，以及技术的发展来看，大多数技术的更新换代周期不超过10年，在技术转让实践中，一般为5—8年。具体对应到本次评估范围

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内的专利技术，基于以下因素：

a.从行业发展层面看，该专利技术相关产品的国产化率较低，中国制造的不断推进，将加快该行业的发展，同时也吸引着资金的投入，使技术的研发、更新速度加快。

b.从被评估无形资产的技术层面看，该专利技术开发完成不久，并在不停的改进和完善，技术较为先进，在未来的一定时期内将会给奥易克斯带来可观的经济回报。

综合考虑其可替代性和局限性，确定该专利技术剩余经济寿命年限为8年，即至2032年底止。

B、与专利技术相关收入的确定

本次评估结合委估无形资产相关产品历史销售额、销售量以及被评估单位对

与专利技术相关产品销售的预测，并结合对宏观经济、行业经济的分析，考虑被评估单位的实际情况及评估对象的特点，综合确定经济寿命期内与专利技术相关的收入。

C、收入提成率的确定

根据联合国贸易和发展组织的大量材料统计，一般情况下技术的提成率约为产品净销售额的0.5%～10%，绝大多数为2%～6%，本次评估参考联合国贸易和发展组织统计数据以及《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》中对各行业的技术提成率的分析来确定奥易克斯的收入提成率。

D、技术贡献率衰减的考虑

随着时间的推移，后续研发的投入，专利会不断地得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的技术出现，使得截至评估基准日时的专利技术所占的比重呈下降趋势；同时，随着产品和技术的更新，现有技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的无形资产在技术贡献率上或提成率会逐渐降低。因此，本次考虑技术贡献率在寿命期内逐渐下降。

E、折现率的确定

折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来营运收益现值之间的

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比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿，折现率是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估根据评估对象的特点，考虑被评估单位的资产规模、技术的保密和受保护程度、市场竞争情况、技术可替代性、政策的影响等因素的影响，在计算加权平均资本成本的基础上加上无形资产额外风险溢价确定。其基本公式为：

折现率＝税前加权平均资本成本＋无形资产特有风险调整值

税前加权平均资本成本公式：

K E D

WACCBT e＝ × ＋K ×

1 ? T dE＋D E＋D

式中：WACCBT：加权平均资本成本

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：所得税率

D/E：资本结构

无形资产特有风险调整值：根据对委估无形资产的技术风险、市场风险、资

金风险、管理风险、政策风险等进行分析，综合确定风险调整值。

（3）商标、作品著作权

经与奥易克斯管理人员了解，标的公司申报的商标、作品著作权对公司主营业务贡献较小，故本次评估采用成本法测算。

成本法是通过估算全新资产的更新（或复原）重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，来确定资产评估价值的方法。其基本公式为：

评估价值＝重置成本－各项贬值

A、重置成本

重置成本按开发成本要素进行评估，其计算公式如下：

重置成本＝研发的现行人工成本＋其余研发支出的现行成本＋现行管理费

用＋合理利润

B、各项贬值

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贬值一般包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值。因委估对象为商标，故不存在实体性贬值；同时亦无功能性贬值以及经济性贬值，故贬值金额为零。

（3）评估结果

其他无形资产的评估价值为2938.63万元，评估增值额为2770.78万元，增值率为1650.74%。

9、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为152.49万元，系模具费、装修等摊销后的余额，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益，评估机构以资产受益期限内可享有的相应权益确定长期待摊费用的评估值。长期待摊费用评估值为159.76万元，增值率为4.77%。

四、收益法评估说明

（一）收益法评估模型

1、基本模型

本次评估对象为奥易克斯的股东全部权益价值，结合奥易克斯的经营情况及资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：

公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值－少数股东权益价值

公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值

公式3：企业自由现金流＝税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销+财务费

用×（1-所得税率）-信用减值损失-资本性支出-营运资金净增加额

经资产评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发

展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法

对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。

338长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：

公式4：

? ?? ??＋1P＝ ? ＋ ? ＋??? ? S?

?＝1（1＋?） ?（1 ?＋r）

式中：P：评估值

Ft：未来第 t个收益期的预期企业自由现金流

r：折现率

t：收益预测期

it：未来第 t个收益期的折现期

n：详细预测期的年限

∑C：基准日存在的溢余资产及非经营性资产（负债）的价值

D：基准日付息债务价值

S：少数股东权益价值

2、各参数确定方法简介

（1）企业自由现金流量的预测主要通过对奥易克斯的历史业绩、相关产品

的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。

（2）收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。

（3）详细预测期的确定

根据对奥易克斯管理层的访谈及其提供的收益预测，结合资产评估专业人员的市场调查了解，综合考虑被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况等，取5年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至

2029年，期后为永续预测期。

（4）溢余资产及非经营性资产（负债）、付息债务价值的确定

通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余资产（负债）、付息债务、少数股东权益，并根据各资产、

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负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。

（二）收益法评估过程

奥易克斯及子公司独立核算，因此单独对各公司收益进行预测，然后进行合并。

根据奥易克斯及子公司的经营目的、产品构成、资本构成、经营管理水平、

市场开拓能力和所在行业外部环境及发展前景分析，持续经营的可能性很大，本次预测假设企业的经营年限为永续，预测期自评估基准日至2029年，2029年后收益保持相对稳定。

1、主营业务收入

（1）营业收入的预测

1）主营业务收入

奥易克斯历史年度主营业务收入主要分为产品销售收入和技术开发服务收入，其中产品销售收入分为燃油发动机管理系统（以下简称：燃油 EMS）、纯电动汽车整车控制器（以下简称：整车控制器）、混合动力汽车动力电子控制系统（以下简称：混合动力 EMS）、两轮电动车控制器和 EMS配件销售（以下简称：配件）；技术开发服务收入是除提供上述系列电控系统产品外，在电控系统软件匹配具体车型的过程中奥易克斯提供设计开发及标定服务。电控系统是软件与数据相结合的载体，数据嵌入在软件程序中，标定就是获取数据的过程。奥易克斯在电控系统标定的过程中，会根据情况向客户收取一定的费用，从而形成技术开发服务收入。

其历史年度主营业务收入以及其中控制器销售数量如下：

单位：万元、套项目2023年度2024年度

产品销售收入：42726.0241887.76

其中：燃油 EMS 37164.11 39218.37

燃油控制器数量344622.00405192.00

整车控制器1244.34958.37

整车控制器数量49552.0032117.00

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项目2023年度2024年度

混合动力 EMS 26.85 14.41

混合动力控制器数量59.00127.00

两轮电动车控制器2801.13781.02

两轮电动车控制器数量467925.00140230.00

配件1489.59915.58

技术开发服务4330.265272.65

合计47056.2847160.41

奥易克斯各产品控制系统销售收入包括控制器销售和电喷件销售收入，其中每套控制系统均包含一个控制器，但对不同已完成标定服务后量产项目，因客户需求 BOM不同，配套销售的电喷件品类也各不相同。

本次主营业务的收入根据产品预测单套价格乘以预期销售套数进行预测，其中预测单套价格参考奥易克斯历史年度销售单价、2025年与客户签订的协议单

价以及单套产品供货的 BOM清单进行预测，即：

单套价格=控制器销售单价+∑电喷件单价销售数量则针对对应车型的市场销售以及企业自身的业务规划等进行预测。

综合考虑上述因素，预测结果如下：

单位：万元、套项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度稳定期

产品销售收入：45072.0751529.5058471.9059408.1359726.5659726.56

其中：燃油 EMS 42160.38 43140.87 42709.46 42709.46 42709.46 42709.46

燃油控制器数量501750.00534200.00534200.00534200.00534200.00534200.00

整车控制器815.391888.431869.541869.541869.541869.54

整车控制器数量30500.0074500.0074500.0074500.0074500.0074500.00

混合动力 EMS 121.79 120.58 119.37 119.37 119.37 119.37

混合动力控制器1100.001100.001100.001100.001100.001100.00数量

配件755.21507.47502.40502.40502.40502.40

控制器散件893.704582.7711484.0512241.5812560.0112560.01

控制器散件数量20900.00119100.00308100.00329500.00337900.00337900.00

其他控制器325.601289.381787.081965.781965.781965.78

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项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度稳定期

其他控制器数量10000.0040000.0056000.0061600.0061600.0061600.00

控制器生产线1958.12-----

技术开发服务6072.006072.006072.006072.006072.006072.00

合计53102.1957601.5064543.9065480.1365798.5665798.56

2）其他业务收入

金额较小，且不固定，预测期不考虑相关收入。

2、营业成本的预测

主营业务成本主要包括原材料、人工、制造费用等，其中主要成本构成为车规级芯片、电喷件等原材料。

对于各类产品分别参照历史成本明细及历史单位成本分料、工、费进行预测，人工成本按照未来业务发展的人员计划以及薪酬预算进行测算；对于技术开发服

务成本参考历史年度毛利率水平，与研发费用合并预测。预测结果如下：

单位：万元

20252026202720282029

项目稳定期年度年度年度年度年度

产品销售成本：34451.9638680.4843644.9544304.7944536.0944292.62

其中：燃油

EMS 32020.36 32419.88 32288.64 32308.86 32318.28 32131.02

整车控制器657.221588.261558.061561.901563.691528.14

混合动力 EMS 105.92 106.36 106.01 106.10 106.14 105.36

配件811.65443.87440.06440.06440.06440.06

控制器散件601.423115.687857.048366.758585.808585.80

其他控制器255.391006.431395.141521.121522.121502.24

控制器生产线979.06-----

技术开发服务3744.573744.573744.573744.573744.573744.57

主营业务成本合计39175.5942425.0547389.5248049.3648280.6648037.19

3、税金及附加的估算

奥易克斯的税金包括城建税、教育费附加及地方教育附加等，本次评估，按照预计的营业收入乘以奥易克斯的实际税负比例得到未来年度的税金及附加。预测结果如下：

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单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度稳定期

营业收入53102.1957601.5064543.9065480.1365798.5665798.56

营业税金及附加244.30265.00296.94301.24302.71302.71

占营业收入的比例0.46%0.46%0.46%0.46%0.46%0.46%

4、销售费用的预测

销售费用主要包括员工薪酬、办公差旅交通费、业务招待费、业务宣传费、

仓储物流费、售后服务费、股权激励费、折旧费用等。

根据历史销售费用情况、未来销售计划及访谈，各项销售费用按以下方式进行预测：

员工薪酬：员工薪酬主要有销售人员工资、社保支出以及其他工资性支出，根据目前的销售人员人数、未来招工计划以及奥易克斯的工资政策进行预测；

折旧费用：折旧在目前固定资产折旧（剔除非经营性固定资产折旧）基础上并结合未来的资产更新支出情况计算确定；