北京市中伦文德（成都）律师事务所

关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司调整2021

年及2023年限制性股票激励计划授予价格、

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归

属期、预留授予部分第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书

北京市中伦文德（成都）律师事务所

中国成都市高新区交子大道 88号中航国际广场 A座 16层 邮政编码：610094

电话：86-28-86211976传真：86-28-86211976北京市中伦文德（成都）律师事务所关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司调整2021年及2023年限制

性股票激励计划授予价格、2021年限制性股票激励计划首次授予部

分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书

致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

北京市中伦文德（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉菱电

汽车电控系统股份有限公司(以下简称“菱电电控”或“公司”)的委托，就公司调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）、

2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“2021年激励计划归属”）、2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）

首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“2023年激励计划归属”）

暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项担任专项法律顾问。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（“《2021年激励计划（草案）》”）

《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

（“《2023年激励计划（草案）》”）、公司董事会会议文件、独立董事意见等文件。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整、2021年激励计划归属、2023年激励计划归属及本次作废有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到菱电电控的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等国家现行法律、

法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、菱电电控或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次归属及本次作废有关的中国境内法律问题发表

法律意见，并不对本次归属及本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见，也不对股权激励计划作任何形式的担保。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、2021年激励计

划归属、2023年激励计划归属及本次作废所必备的法律文件。

7、本法律意见书仅供菱电电控实施本次调整、2021年激励计划归属、2023年激励计划归属及本次作废之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：

一、本次调整、2021年激励计划归属、2023年激励计划归属及本次作废的批准和授权2021年8月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2023年10月9日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

根据公司2021年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，2025年7月7日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；关联董事在审议相关议案时进行了回避。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，菱电电控已就本次调整、2021年激励计划归属、2023年激励计划归属及本次作废相关事项履行了现阶段必

要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》以及公司《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的相关事项

2023年6月27日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以实施

权益分派股权登记日登记的总股本51812140股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。2023年7月

3日，公司已完成2022年年度权益分派。

2024年5月28日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司披

露了《2023年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本51812140股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.285元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。2024年6月3日，公司已完成2023年年度权益分派。

根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，若在激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。调整结果如下：

根据公司激励计划规定，结合前述调整事由，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

按照上述公式，2021年激励计划调整后的限制性股票授予价格为35.415元/股（=35.85元/股-0.15元/股-0.285元/股）。2023年激励计划调整后的限制性股票授予价格为40.075元/股（=40.36元/股-0.285元/股）。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司为实施本次调整已经取得必要的审批和授权；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等法律法规，以及公司《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

二、2021年激励计划归属的相关事项

（一）2021年激励计划归属的归属期

根据《2021年激励计划（草案）》相关规定，2021年激励计划首次授予部

分第三个归属期为“自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。2021年激励计划首次授予部分的授予日为2021年8月5日，因此2021年激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，第三个归属期限为2024年8月5日至2025年8月4日。

根据《2021年激励计划（草案）》相关规定，2021年激励计划预留授予部

分第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。

2021年激励计划预留授予部分的授予日为2022年8月1日，因此2021年激励计

划预留授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期限为2024年8月1日至2025年7月31日。

（二）2021年激励计划归属条件成就情况根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照《2021年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，符合归具否定意见或无法表示意见的审计报告；

属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，符

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个属任职期限要求。

月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求根据中汇会计师事务所（特殊目标值触发值普通合伙）出具的《武汉菱电归属期公司归属系公司归属系汽车电控系统股份有限公司数100%数80%2023年度审计报告》（中汇会首次授予的限第三个以2020年以2020年审[2024]3627号），公司2023制性股票归属期营业收入为营业收入为年实现营业收入100848.11万基数，2023基数，2023元，较2020年营业收入增长在2022年授予

第二个年营业收入年营业收入32.27%，符合公司归属系数的预留部分的

归属期增长率不低增长率不低80%的归属条件。

限制性股票

于40%于30%（五）经营单元层面的业绩考核要求

2021年激励计划首次授予、预

经营单元层面的考核根据公司内部的绩效考核制度和每

留授予的激励对象共266名，年制定的考核指标实施。经营单元考核评价结果分为“A”、经考核：

“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下：

除118名激励对象离职，已不考核评级 A B C 符合激励资格外，本次符合归经营单元层面归属条件的激励对象共148名，

100%80%50%

属系数其经营单元考核评价结果为“A”，经营单元层面归属系数为

100%。

（六）个人层面绩效考核要求

2021年激励计划首次授予、预

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制留授予的激励对象合计共266度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果决名，经考核：

定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层面归属系除118名激励对象离职，已不数，对应的可归属情况如下：符合激励资格外，本次符合归考核评级 A B C D 属条件的激励对象共 148名，其中147名激励对象的个人考个人层面归

100% 100% 80% 0% 核评级为“A”或“B”，其个人层

属系数面归属系数为100%；1名激励

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的 对象个人考核评级为“D”，其个限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归人层面归属系数为0%，不得归属系数×经营单元层面归属系数×个人层面归属系数。属。

经核查，本所律师认为，2021年激励计划首次授予部分自2024年8月5日

进入第三个归属期，预留授予部分自2024年8月1日进入第二个归属期，截至

本法律意见书出具之日，2021年激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予

部分第二个归属期部分激励对象的归属条件已经成就。

三、2023年激励计划归属的相关事项

（一）2023年激励计划归属的归属期

根据《2023年激励计划（草案）》相关规定，2023年激励计划首次授予部

分第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。

2023年激励计划首次授予部分的授予日为2023年10月11日，因此2023年激励

计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期限为2024年10月11日至2025年10月10日。

（二）2023年激励计划归属条件成就情况

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，按照《2023年激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，符合归具否定意见或无法表示意见的审计报告；

属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，符

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个属任职期限要求。

月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求根据中汇会计师事务所（特殊目标值触发值普通合伙）出具的《武汉菱电归属期公司归属系公司归属系汽车电控系统股份有限公司数100%数80%2023年度审计报告》（中汇会以2020年以2020年审[2024]3627号），公司2023营业收入为营业收入为年实现营业收入100848.11万

首次授予的限第一个基数，2023基数，2023元，较2020年营业收入增长制性股票归属期年营业收入年营业收入32.27%，符合公司归属系数增长率不低增长率不低80%的归属条件。

于40%于30%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。（五）经营单元层面的业绩考核要求

2023年激励计划首次授予的激

励对象共326名，经考核：

经营单元层面的考核根据公司内部的绩效考核制度

和每年制定的考核指标实施。经营单元考核评价结果分为除105名激励对象离职，已不“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下： 符合激励资格外，本次符合归属条件的激励对象共221名，考核评级 A B C 其经营单元考核评价结果为

经营单元层面归 “A”，经营单元层面归属系数为

100%80%50%

属系数100%。

（六）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果2023年激励计划首次授予激励决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等 对象合计共 326名，经考核：

级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层面归属除105名激励对象离职，已不系数，对应的可归属情况如下：符合激励资格外，219名激励考核评级 A B C D 对象考核评级为“A”或“B”，个个人层面归人层面归属系数为100%；2名

100%100%80%0%

属系数 激励对象考核评级为“D”，个人层面归属系数为0%，不得归在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的属。

限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归

属系数×经营单元层面归属系数×个人层面归属系数。

经核查，本所律师认为，2023年激励计划首次授予部分自2024年10月11日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具之日，2023年激励计划首次授予部

分第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就。

三、本次作废的基本情况

（一）根据《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”“个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。考核评级为“D”级，个人层面归属系数为0%。”根据公司董事会薪酬与考核委员会《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期归属名单的核查意见》、公司提供的离职人员

证明文件及公司出具的说明，并经本所律师核查，2021年激励计划首次授予及预留授予、2023年激励计划首次授予的激励对象中有122名激励对象因个人原因离职，取消归属，其已获授但尚未归属的限制性股票724080股作废失效。（二）根据《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的规定：“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”根据公司第四届董事会第二次会议决议、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月12日出具的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年度审计报告》（中汇会审[2024]3627号）及公司出具的说明，并经本所律师核查，

2021年激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及

2023年激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达到业绩考核目标值，但达到触发值，公司层面归属比例为80%。本次242名符合归属条件的激励对象，其经营单元层面、个人层面归属系数均为100%，作废其本期不得归属的限制性股票104556股；2名激励对象个人层面归属系数为0%，作废其本期不得归属的限制性股票2376股。

本次合计作废失效限制性股票831012股。

综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见综上，本所律师认为：

(1)本次调整符合《管理办法》《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定；

(2)本次调整、2021年激励计划归属、2023年激励计划归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；

(3)2021年激励计划首次授予部分已进入第三个归属期且归属条件已成就，预留授予部分已进入第二个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2021年激励计划（草案）》的相关规定；

(4)2023年激励计划首次授予部分已进入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性

文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；

(5)本次部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》及《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的规定。

（以下无正文）