长江证券承销保荐有限公司

关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的

专项核查意见

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“菱电电控”）拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技

股份有限公司（以下简称“奥易克斯”）98.4260%股份（以下简称“本次交易”）。

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“长江保荐”）接受

上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组（2025年5月修订）》的相关要求，对相关事项进行了审慎核查，并出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》释义相同。

本专项核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据上市公司确认及其持续信息披露文件，自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，菱电电控、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组作出的相关承诺）详见附件。

1经核查，本独立财务顾问认为，自公司上市之日起至本核查意见出具之日，

附表所示承诺主体在公司上市后作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺或承诺未履行的情形；除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形经核查，上市公司已在《菱电电控公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2025】4361号《审计报告》、中汇会审【2024】3627号《审计报告》、中汇会审【2023】4509号《审计报告》、中汇会审【2025】4364号《内部控制审计报告》、中汇会审【2024】

3630号《内部控制审计报告》、中汇会审【2023】4512号《内部控制审计报告》、中汇会专【2025】4362号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、中汇会专【2024】3628号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、中汇会专【2023】4510号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》及上市公司2022年度、2023年度和2024年度的《年度报告》等，最近三年内，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

2经查阅证监会官网、上海证券交易所官网、中国执行信息公开网、国家企业

信用信息公示系统等相关网站。

2022年9月6日，上海证券交易所出具的《关于对武汉菱电汽车电控系统股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定书》（上证科创公监函【2022】0022号）显示，2022年8月19日，武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称公司）披露前期会计差错更正及定期报告更正的公告，因公司前期实施2021年限制性股票激励计划增加的2021年和2022年股份支付费用，未依据谨慎性原则按季度计提，公司需对2021年第三季度和2022年第一季度报告中合并财务数据进行更正。其中，2021年前三季度增加各项期间费用共计71.31万元，减少净利润537.99万元，占更正后净利润科目的4.65%；2022年第一季度增加各项期间费用共计198.79万元，减少净利润1357.16万元，占更正后净利润科目的

51.99%。鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板股票上市规则》第14.2.2条和

《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，对武汉菱电汽车电控系统股份有限公司以及时任财务总监吴章华予以监管警示。

经核查，本独立财务顾问认为：除前述监管措施情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形

本独立财务顾问查阅了上市公司2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2025】4361

3号《审计报告》、中汇会审【2024】3627号《审计报告》、中汇会审【2023】

4509号《审计报告》。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合企业会计准则的规定，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送

独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告及年度报告、关联交易公

告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，上市公司最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定独立财务顾问查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具

的审计报告，上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。针对公司财务报告内控制度的有效性，中汇会审【2025】4364号《内部控制审计报告》、中汇会审【2024】3630号《内部控制审计报告》、中汇会审【2023】4512号《内部控制审计报告》认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

依据会计师最近三年出具的审计报告及内部控制报告，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公

司进行“大洗澡”的情形本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）最近三个会计年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，菱电电控最近三年审计报告披露会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况

如下：

41、菱电电控最近三年审计报告披露会计政策变更、会计估计变更、会计差

错更正情况

（1）2022年

*会计政策变更A、财政部于 2021年 12月 30日发布《企业会计准则解释第 15号》（财会[2021]35号），公司自2022年1月1日起执行其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及

“关于亏损合同的判断”的规定。该项会计政策变更对上市公司财务报表无影响。

B、财政部于 2022年 11月 30日发布《企业会计准则解释第 16号》（财会[2022]31号），公司自2022年11月30日起执行其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定。该项会计政策变更对上市公司财务报表无影响。

*会计估计变更、会计差错更正情况

2022年度，上市公司未发生会计差错更正和会计估计变更的情况。

（2）2023年

*会计政策变更

财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号，以下简称“解释16号”)，公司自2023年1月1日起执行其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。

公司自2023年1月1日起执行解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务5相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，

按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。具体调整情况如下：

单位：元受重要影响的报表项目合并报表影响金额母公司报表影响金额

2022年12月31日资产负债表项目

递延所得税资产560385.66560385.66

递延所得负债560385.66560385.66

*会计估计变更、会计差错更正情况

2023年度，上市公司未发生会计差错更正和会计估计变更的情况。

（3）2024年

*会计政策变更

A、财政部于 2023 年 10 月 25 日发布《企业会计准则解释第 17 号》(财会

[2023]21号，以下简称“解释17号”)，上市公司自2024年1月1日起执行解释17号的相关规定。

关于流动负债与非流动负债的划分，解释17号规定，企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于符合非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内提前清偿，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿，仍应归类为非流动负债。对于附有契约条件的贷款安排产生的负债，在进行流动性划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：1)企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，影响该负债在资产负债表日的流动性划分；2)企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。上市公司自2024年1月1日起执行解释17号中“关

6于流动负债与非流动负债的划分”的规定，执行该规定对公司财务报表项目无重大影响。

关于供应商融资安排的披露，解释17号规定，企业在对现金流量表进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息。在披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。在识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。上市公司自2024年1月1日起执行解释17号中“供应商融资安排的披露”的规定，并对此项会计政策变更采用未来适用法。

关于售后租回交易的会计处理，解释17号规定，售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“租赁准则”)第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进

行后续计量，并按照租赁准则第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失(因租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短而部分终

止或完全终止租赁的相关利得或损失除外)。上市公司自2024年1月1日起执行解释17号中“关于售后租回交易的会计处理”的规定，执行该规定对公司财务报表项目无重大影响。

B、财政部于 2024年 3月发布《企业会计准则应用指南汇编 2024》(以下简

称“新版应用指南”)，规定计提的保证类质保费用应计入“主营业务成本/其他业务成本”，不再计入“销售费用”，本公司自2024年4月1日起执行新版应用指南的相关规定。

上市公司对此项会计政策变更采用追溯调整法，可比期间财务报表已重新表述，受重要影响的报表项目和金额如下：

单位:元受重要影响的报表项目合并报表影响金额母公司报表影响金额

2023年度利润表项目

营业成本15914154.0615914154.06

7销售费用-15914154.06-15914154.06

2023年度现金流量表项目

购买商品、接受劳务支付的现金11262401.0411262401.04

支付其他与经营活动有关的现金-11262401.04-11262401.04

*会计估计变更、会计差错更正情况

2024年度，上市公司未发生会计差错更正和会计估计变更的情况。

经核查，独立财务顾问认为：最近三年上市公司会计政策变更系上市公司根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收账款、存货等资产、商誉减值准备情况

上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，最近三年应收账款、存货、商誉等科目计提减值的情况（损失以“-”号填列）如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

应收账款坏账损失-199.99-796.98-137.75

应收票据坏账损失88.4590.08-21.81

其他应收款坏账损失-2.952.37-14.83

存货跌价损失及合同履约成本减值损失-2427.68-1353.30-409.76

合同资产减值损失130.49-7.819.99

商誉减值损失---经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年应收账款、合同资产、存货等科目均按照会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况，不存在计提减值准备不充分或不合理的情况。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上

8市公司进行“大洗澡”的情形，应收账款、存货等科目不存在计提减值准备不充分

或不合理的情形。

四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预

测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买资产，不涉及置出资产情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在置出资产情形。

（以下无正文）9（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

陈华国戴露露郭忠杰周强胜长江证券承销保荐有限公司

2025年月日

10附件：

是否及承诺承诺承诺方承诺时间承诺期限时严格类型内容履行

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人

直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市

后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（3）在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的

25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票2021年3月

股份限售王和平上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人所持有的公司2021年3月5日12日起36个是股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自月以内申报离职之日起12个月内不得转让本人所持有的公司股份。

（4）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（5）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等证监会、证券

交易所关于股东、董监高减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

11（6）本人在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

（7）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所

集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（8）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。

（9）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增

规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人

直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市

后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（3）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股2021年3月

龚本和、东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的股份限售2021年3月5日12日起36个是

刘青收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处月以内罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（4）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等证监会、证券交

易所关于股东、董监高减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（5）本人在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

（6）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所

12集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（7）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。

（8）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增

规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本

企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

（2）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上

市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（3）本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处2021年3月罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本企业股份限售梅山灵控2021年3月5日12日起36个是将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

4月以内（）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（5）本企业在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），并通过公司在减持前按相关规定予以公告，并在相关信息披露文件中披露本企业的减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。

（6）本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易

所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（7）本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。

13（8）本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新

增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要求。

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人

直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市

后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（3）在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的

25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票

上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自2021年3月申报离职之日起12个月内不得转让本人所持有的公司股份。

股份限售吴章华42021年3月5日12日起12个是（）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定规范诚信履行股东月以内的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（5）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等证监会、证券交

易所关于股东、董监高减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（6）本人在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

（7）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所

集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

14（8）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。

（9）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增

规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。

自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化北京禹2021年3月的，本企业仍将遵守上述承诺。本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的股份限售源、北京2021年3月5日12日起12个是

有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司红崖若谷月内股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他

投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人

直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（2）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。2021年3月股份限售谭纯（3）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守《上2021年3月5日12日起12个是市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、月以内高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等证监会、证券

交易所关于股东、董监高减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（4）本人在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），并通过公司在减持前按相关规定予以公告，并在相关信息披露文件中披露本企业的减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。

（5）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所

15集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（6）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。

（7）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增

规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人

直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市

后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公司董

公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。2021年3月事、监事、

股份限售（3）在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的2021年3月5日12日起12个是高级管理25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票月以内人员

上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人所持有的公司股份。

（4）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本2021年3月宣路、黄

股份限售人仍将遵守上述承诺。本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，2021年3月5日12日起12个是立海

规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减月以内持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成

16损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已取得的股份。若因公司进行权益自公司首次

分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

公开发股票

（2）本人所持公司股票在锁定期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时

所持公司首发股份总数的25%并上市之日，减持比例可累积使用。

（3起12个月内）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交股份限售周建伟2021年3月5日和离职后6个是易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员月内，本人所减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

4持公司股票（）本人将严格遵守我国法律法规关于核心技术人员持股及股份变动的有关规定，规范诚

在锁定期满信履行义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得之日起4年内

的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。

稳定股价的措施和承诺

为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，公司结合自身财务状况和经营状况，在符合法律、法规以及规范性文件的前提下，制定了稳定公司股价的预案。

1、启动稳定股价措施的实施条件

公司首次公开发行并在科创板上市后三年内股价出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数）的情况时（如果公司股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关2021年3月其他公司规定或者其他适用的规定做调整处理），公司将启动稳定股价预案。2021年3月5日12日起三年是

2、稳定股价的具体措施内

当上述启动条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。

（1）公司向社会公众股东回购股份自公司股票上市后三年内首次达到启动条件的，在确保

公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股东回购股份。公司应在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，并在董事会做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种

17类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定

应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司应在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购公司股份的数量或金额应当符合以下条件：1、单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的

10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；2、同一会计年

度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（2）控股股东、实际控制人增持自公司股票上市后三年内，当触发上述股价稳定措施的启

动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。

控股股东、实际控制人应在触发稳定股价措施日起10个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。控股股东、实际控制人应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件：自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，控股股东、实际控制人增持公司股票的金额不低于其上一年度自公司处取得的现金分红金额，但增持股份数量不超过公司股份总数的

2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需

启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件的前提下，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起10个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。该

18等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件：自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的金额不低于其上年度从公司处领取的现金分红（如有）、薪酬和津贴合计金额的30%，但增持股份数量不超过公司股份总数的1%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。

（4）其他措施根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法

定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。

3、稳定股价措施的其他相关事项

（1）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上述有增持义务的人员不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（2）触发上述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、上述负有增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。

4、约束措施

如未履行上述稳定股价措施，公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）在触发公司回购股票条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在

股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事会未在回购条件满足后10个工作日内审议通过回购股票方案的，公司将延期发放公司董事50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时公司董事持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事会审议通过回购

19公司股票方案之日止。

（2）在触发公司控股股东增持股票条件成就时，如公司控股股东、实际控制人未采取上述

稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。控股股东、实际控制人自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及50%薪酬，公司有权将应付控股股东、实际控制人的现金分红及50%薪酬予以暂时扣留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因控股股东、实际控制人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。

（3）在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，如公司董事、高级管理人员未

采取上述稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事、高级管理人员自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及50%薪酬，公司有权将应付其的现金分红及50%薪酬予以暂时扣留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因公司董事、高级管理人员的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。

（4）控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员在触发增持股票条件成就后未按上述

稳定股价方案执行的，未按该方案执行的控股股东、实际控制人董事以及高级管理人员所持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

（5）在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价方案的规定，并签订相应的书面承诺。

对欺诈发行上市的股份购回承诺：

1、公司承诺：

（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

公司，控（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将股股东、在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的其他2021年3月5日长期有效是共同实际全部新股。

控制人2、公司控股股东、共同实际控制人王和平、龚本和承诺：

（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在

中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全

20部新股。

填补被摊薄即期回报的措施及承诺1、公司第二届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会会议审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》，为保护投资者的合法权益，具体承诺如下：

（1）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益本次募集资金投资项目紧密围绕公司

现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，募集资金项目具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（2）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制公司、实其他度》。本次发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，以2021年3月5日长期有效是际控制人

保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（3）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了股东回报规划。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（4）其他方式公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项

21制度并予以实施。上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次

发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。

2、公司控股股东、共同实际控制人王和平、龚本和的相关承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺不越权干预公司的经营管理活动不侵占公司的利益；

（7）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、公司董事、高级管理人员的相关承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回

22报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人

承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

公司、公1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说司控股股

明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确东及实际

性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

其他控制人、22021年3月5日长期有效是、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股

董事、监

说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交事、高级

易中遭受损失的，将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者管理人员损失。

未能履行承诺的约束措施

1、公司相关约束措施

（1）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的公司、公承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

司控股股*公司应当在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、

东及实际无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；*对公司该等未履行

其他控制人、承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；*不得批准2021年3月5日长期有效是

董事、监未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；公司违反事、高级相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。

管理人员（2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：*在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开

说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；*尽快研究将投资者利益损失降低

到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

232、控股股东、共同实际控制人王和平、龚本和相关约束措施

（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：*本人将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股

东和社会公众投资者道歉；*如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；*给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；*本人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴，且本人持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。

（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：*在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；*尽快研究将投资

者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

3、公司董事、监事及高级管理人员相关约束措施

（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：*本人将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股

东和社会公众投资者道歉；*如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；*本人可以职务变更但不得主动要求离职；*给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；*本人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴，且本人持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。

（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：*在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；*尽快研究将投资

24者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

利润分配政策的承诺

根据《公司章程（草案）》的规定，公司对本次发行完成后股利分配政策进行了规划，并制定了上市后三年分红回报规划：

1、股利分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。此外，结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

2、利润分配形式

公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司在符合章程规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、利润分配的具体比例

分红公司公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金2021年3月5日长期有效是支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；

公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可

供分配利润的30%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的10%，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；*

25公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审

计总资产的20%。

4、利润分配应履行的程序

公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

5、利润分配政策的调整

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。

公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策

确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更《公司章程（草案）》及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

261、本公司不为本激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形2021年7月17

其他公司式的财务资助，包括为其贷款提供担保。日、2023年9月长期有效是

2、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。19日

若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归2021年7月17其他公司属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重日、2023年9月长期有效是大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。19日

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